Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Pe data prezentei hotărîri, Regia Autonomă a Petrolului "Petrom" Bucureşti se reorganizează prin desprinderea subunităţilor din structura sa, prevăzute în anexa nr. 1, care se organizează ca societăţi comerciale pe acţiuni, persoane juridice. Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial al societăţilor nou înfiinţate sînt redate în anexa nr. 1 A. ART. 2 Societăţile comerciale pe acţiuni se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1.-2.13.*).----------- *) Statutul-cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. Anexele nr. 2.1-2.13 vor fi transmise unităţilor interesate. ART. 3 Capitalul social al societăţilor comerciale nou înfiinţate este format prin preluarea activului şi pasivului, pe baza de bilanţ, la 31 decembrie 1991, de la subunităţile desprinse din cadrul Regiei Autonome a Petrolului "Petrom" Bucureşti, prevăzute la lit. B pct. 1-12 şi la lit. G din anexa nr. 1 la Hotărîrea Guvernului nr. 23/1991. Patrimoniul net al Regiei Autonome a Petrolului "Petrom" Bucureşti se diminuează cu valorile aferente subunităţilor desprinse, care se înfiinţează ca societăţi comerciale, şi devine 114.690.073 mii lei (anexa nr. 3). ART. 4 O data cu înfiinţarea societăţilor comerciale prevăzute la art. 1, unităţile menţionate la lit. B pct. 1-12 din anexa nr. 1 la Hotărîrea Guvernului nr. 23/1991 se desfiinţează, iar unitatea prevăzută la lit. G din aceeaşi anexa se restructureaza. ART. 5 Indicatorii din programele de activitate pe anul 1992, aferenţi unităţilor menţionate la art. 1 din prezenta hotărîre, vor fi predaţi, respectiv preluaţi, pe baza de protocol. Personalul societăţilor comerciale nou înfiinţate se considera transferat în interesul serviciului şi îşi menţine toate drepturile specifice salariaţilor Regiei Autonome a Petrolului "Petrom" Bucureşti, care vor fi suportate de către societăţile comerciale. ART. 6 Anexele nr. 1, 1A, 2.1.-2.13 şi 3 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. ART. 7 Prevederile Hotărîrii Guvernului nr. 23/1991 se modifică corespunzător. ART. 8 Ministerul Industriei va aduce la îndeplinire prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU THEODOR STOLOJAN Contrasemnează: --------------- Ministrul industriei, Dan Constantinescu Bucureşti, 5 iunie 1992. Nr. 309. ANEXA 1 LISTA societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Nr. Denumirea societăţii comerciale Denumirea societăţilor comerciale din
crt. pe acţiuni structura "Petrom" - R.A. care îşi
încetează activitatea
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. "Foraj Sonde" Brăila - S.A. Schela de foraj, probe de producţie şi
reparaţii sonde Brăila
2. "Foraj Sonde" Tîrgu Cărbuneşti Schela de foraj, probe de producţie şi
- S.A. reparaţii sonde Tg. Cărbuneşti
3. "Foraj Sonde" Stoina - S.A. Schela de foraj, probe de producţie şi
reparaţii sonde Stoina
4. "Foraj Sonde" Craiova - S.A. Schela de foraj, probe de producţie şi
reparaţii sonde Craiova
5. "Foraj Sonde" Zădăreni - S.A. Schela de foraj, probe de producţie şi
reparaţii sonde Zădăreni
6. "Foraj Sonde" Oradea - S.A. Schela de foraj, probe de producţie şi
reparaţii sonde Oradea
7. "Foraj Sonde" Bascov - S.A. Schela de foraj, probe de producţie şi
reparaţii sonde Bascov
8. "Foraj Sonde" Rîmnicu Vîlcea Schela de foraj, probe de producţie şi
- S.A. reparaţii sonde Rm. Vîlcea
9. "Foraj Sonde" Ploieşti - S.A. Schela de foraj, probe de producţie şi
reparaţii sonde Ploieşti
10. "Foraj Sonde" Boldeşti-Scăeni Schela de foraj, probe de producţie şi
- S.A. reparaţii sonde Boldeşti-Scăeni
11. "Foraj Sonde" Moreni - S.A. Schela de foraj, probe de producţie şi
reparaţii sonde Moreni
12. "Foraj Sonde" Ghelinţa - S.A. Schela de foraj, probe de producţie şi
reparaţii sonde Ghelinţa
13. "Pamid" Bucureşti - S.A. Secţia confecţii din cauciuc din
cadrul Centrului de Calcul şi Lucrări
Auxiliare Bucureşti
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
ANEXA 1 A LISTA societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Valoarea
Denumirea capitalului
societăţii Obiectul de activi- Sediul social Unitatea
Nr. comerciale tate principal iniţial care îşi
crt. pe acţiuni - mii lei - încetează
care se a) mijloace activitatea
înfiinţează fixe
b) mijloace
circulante
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
0 1 2 3 4 5
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. "Foraj Sonde" Forajul sondelor de Brăila, 56.792 Schela de
Brăila - S.A. cercetare geologica, str. ------- Foraj,
exploatare şi injecţie Rîmnicu a) 56.792 Probe de
pentru ţiţei şi gaze, Sărat b) - Producţie
ape termale şi mine- nr. 23, şi Reparaţii
ralizate şi pentru judeţul Sonde Brăila
alte substanţe, în Brăila
ţara şi străinătate
Reparaţii capitale
sonde, probe producţie,
detubari sonde
Lucrări de construcţii-
montaj de suprafaţă şi
montaj instalaţii de
foraj, baracamente şi
conducte pentru alimen-
tarea cu apă şi gaze;
construcţii drumuri şi
diguri; lucrări de
construcţii-montaj
energetice, lucrări
electrice şi instalaţii
cazane, inclusiv linii
de înaltă tensiune;
instalarea şi întreţinerea
reţelelor de radiotelefoane
Redarea terenurilor în
circuitul agricol şi silvic
Întreţinerea şi repararea
utilajelor şi sculelor,
recondiţionarea pieselor
de schimb
Prepararea, recuperarea şi
reconditionarea fluidelor
de foraj
Executarea de elemente de
construcţii şi alte
lucrări ocazionale
Cercetare, proiectare,
transporturi, service şi
alte prestări servicii
Activitate socială pentru
salariaţi.
2. "Foraj Sonde" Idem Tîrgu 344.544 Schela de
Tîrgu Cărbuneşti Cărbuneşti, -------- Foraj,
- S.A. str. a) 323.036 Probe de
Trandafi- b) 21.508 Producţie
rilor nr. 1, şi Reparaţii
judeţul Sonde Tîrgu
Gorj Cărbuneşti
3. "Foraj Sonde" Idem Comuna 251.349 Schela de
Stoina - S.A. Stoina, ------- Foraj,
judeţul a) 251.349 Probe de
Gorj b) - Producţie
şi Reparaţii
Sonde Stoina
4. "Foraj Sonde" Idem Craiova, 514.207 Schela de
Craiova - S.A. str. ------- Foraj,
Constan- a) 474.472 Probe de
ţin b) 70.432 Producţie
Noica şi Reparaţii
nr. 3, Sonde
judeţul Craiova
Dolj
5. "Foraj Sonde" Idem Comuna 216.394 Schela de
Zădăreni - S.A. Felnac, ------- Foraj,
judeţul a) 216.394 Probe de
Arad b) - Producţie
şi Reparaţii
Sonde
Zădăreni
6. "Foraj Sonde" Idem Oradea, 150.270 Schela de
Oradea - S.A. str. ------- Foraj,
Oneştilor a) 150.270 Probe de
nr. 11, b) - Producţie
judeţul şi Reparaţii
Bihor Sonde Oradea
7. "Foraj Sonde" Idem Comuna 100.254 Schela de
Bascov - S.A. Bascov, ------- Foraj,
judeţul a) 100.254 Probe de
Argeş b) - Producţie
şi Reparaţii
Sonde Bascov
8. "Foraj Sonde" Idem Rîmnicu 331.326 Schela de
Rîmnicu Vîlcea Vîlcea ------- Foraj,
- S.A. str. a) 227.397 Probe de
Alexandru b) 103.929 Producţie
Traufer şi Reparaţii
nr. 22, Sonde
judeţul Rîmnicu
Vîlcea Vîlcea
9. "Foraj Sonde" Idem Ploieşti, 41.546 Schela de
Ploieşti - S.A. b-dul ------- Foraj,
Indepen- a) 41.546 Probe de
denţei b) - Producţie
nr. 21, şi Reparaţii
judeţul Sonde
Prahova Ploieşti
10. "Foraj Sonde" Idem Boldeşti- 71.239 Schela de
Boldeşti- Scăeni ------- Foraj,
Scăeni - S.A. str. Li- a) 71.239 Probe de
liacului b) - Producţie
nr. 19, şi Reparaţii
judeţul Sonde
Prahova Boldeşti-
Scăeni
11. "Foraj Sonde" Idem Moreni, 211.261 Schela de
Moreni - S.A. str. ------- Foraj,
Crinului a) 154.766 Probe de
nr. 2, b) 56.495 Producţie
judeţul şi Reparaţii
Dîmboviţa Sonde Moreni
Brăila
12. "Foraj Sonde" Idem Comuna 175.789 Schela de
Ghelinţa - S.A. Ghelinţa, ------- Foraj,
judeţul a) 111.794 Probe de
Covasna b) 63.995 Producţie
şi Reparaţii
Sonde
Ghelinţa
13. "Pamid" Confecţionarea de Bucureşti, 32.632 Secţia Con-
Bucureşti articole tehnice din str. ------- fectii din
- S.A. cauciuc pentru indus- Vergului a) 12.617 cadrul
tria petrolieră, echi- nr. 16, b) 10.015 Centrului
pamente şi utilaje sector 2 de Calcul
diverse. şi Lucrări
Auxiliare
Bucureşti
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
ANEXA 2 STATUTUL-CADRU al Societăţii Comerciale "..........................." - S.A. CAP. I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea Comercială "..............." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanînd de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea Comercială "..............." - S.A. este persoana juridică romana, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea ............., str. ........ nr. ...., sectorul ............. . Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţară şi străinătate. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerţului. CAP. II Scopul şi obiectul de activitate al societăţii ART. 5 Scopul societăţii este: ......................................................................... ......................................................................... ......................................................................... ART. 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societăţii este: .............................. ......................................................................... ......................................................................... ......................................................................... CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de .......... lei, împărţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominală de ..... lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative de ...... lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, romane sau străine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de largă circulaţie în localitatea în care se află sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate şi îl revocă; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; g) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; n) hotărăsc cu privire la actionarea în judecata a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentînd cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regula, prin ridicare de miini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. ART. 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare, aprobat de organul care a înfiinţat societatea. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinţa, de drept, la data la care se va ţine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din ....... administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte iar, în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Membrii consiliului de administraţie, în general preşedintele, vicepreşedintele, directorul general, răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; c) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competentelor acordate; d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate; h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. VI ART. 20 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile membrilor acestuia potrivit legii. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, asigurînd conducerea curenta a societăţii şi aducînd la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele obiectului de activitate al societăţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare şedinţă a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. VI Gestiunea societăţii ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. In perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentînd adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi contractului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 alin. 3, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. CAP. VIII Activitatea societăţii ART. 22 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. ART. 23 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul împuterniciţilor statului cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. ART. 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ART. 25 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va ţine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ART. 26 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societăţii rămas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 27 Registrele societăţii Societatea ţine registrele prevăzute de lege. CAP. IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. ART. 29 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibilă; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luate în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. ART. 30 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 31 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. X Dispoziţii finale ART. 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ART. 33 Consiliul imputernicitilor statului va executa atribuţiile adunării generale a acţionarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul imputernicitilor statului se organizează şi funcţionează în conformitate cu prevederile legale. ANEXA 3 SITUAŢIA determinării patrimoniului net pe baza elementelor cuprinse în bilanţul contabil la 31 decembrie 1991 al Regiei Autonome a Petrolului "Petrom", după reorganizarea unor sucursale ca societăţi comerciale pe acţiuni
- mii lei -
A. Elemente de activ
1. Mijloace fixe la valoarea rămasă neamortizată 55.964.909
2. Mijloace circulante (exclusiv creanţe şi decontări) 31.296.923
3. Creanţe, inclusiv decontări certe 26.904.629
4. Alte active 13.098.851
5. Mijloace şi cheltuieli pentru investiţii în curs 39.912.978
TOTAL A (1+2+3+4+5)
B. Elemente de pasiv
1. Obligaţii certe 17.785.855
2. Obligaţii certe către personalul unităţii si
organul ierarhic superior 17.404.184
3. Credite bancare 13.300.683
4. Creditori şi furnizori pentru investiţii 784.793
5. Credite pentru investiţii 1.643.736
6. Credite pentru pierderi -
TOTAL B (1+2+3+4+5+6) 48.919.251
C. Patrimoniul net al unităţii economice la
31 decembrie 1991 111.259.039
D. Patrimoniul net inclusiv capitalul social preluat
de la "Conpet" - S.A. (51%) şi "Rompetrol" - S.A.
(90%) reprezentînd participarea regiei la aceste
societăţi 114.690.073
-------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
