Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARIRE Nr. 294 din 20 aprilie 1991 privind infiintarea unor societati comerciale pe actiuni in domeniul proiectarii si executiei metroului
ART. 1 Se înfiinţeazã societãţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevãzute în anexa nr. 1. ART. 2 Societãţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotãrîri, se organizeazã şi funcţioneazã conform statutelor prevãzute în anexele nr. 2.1*)-2.5*). ART. 3 Societãţile comerciale nou înfiinţate îşi definitiveaza capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului în condiţiile prevãzute de lege. ART. 4 Pe data infiintarii societãţilor comerciale pe acţiuni, Întreprinderea "Metroul" Bucureşti se desfiinţeazã, activul şi pasivul acesteia fiind preluate de cãtre societãţile comerciale nou înfiinţate potrivit prezentei hotãrîri. Personalul care trece la societãţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiazã timp de trei luni de diferenţa pînã la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, dupã caz, dacã este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. ART. 5 Societãţile comerciale nou înfiinţate vor executa, în principal, toate lucrãrile necesare realizãrii reţelei de metrou. În acest sens, societatea comercialã "Metroul" - S.A. va contracta, în baza documentaţiilor tehnico-economice aprobate, atît cu titularul de investiţie, cît şi cu celelalte societãţi comerciale şi alţi parteneri, execuţia investiţiei, esalonind-o conform fondurilor alocate. ART. 6 Anexele nr. 1 şi nr. 2.1 - 2.5 fac parte integrantã din prezenta hotãrîre. ------------- *) Anexele nr. 2.1 - 2.5 se comunica unitãţilor interesate. Statutul cadru al societãţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN
ANEXA 1
LISTA societãţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţeazã în domeniul proiectãrii şi execuţiei metroului
------------------------------------------------------------------------------- Valoarea capitalului social Denumirea - mil. lei - societãţii Sediul ------------ comerciale principal din care: Unitatea Nr. pe acţiuni Obiectul de activitate al al a. Mijloace economicã crt. societãţii comerciale societãţii fixe de stat care mil. lei se desfiin- b. Mijloace teaza circulante mil. lei ------------------------------------------------------------------------------- 0 1 2 3 4 5 ------------------------------------------------------------------------------- 1. "Metroul" Executa, pe baza de municipiul 43,6*) Întreprinde- - S.A. contracte încheiate cu Bucureşti, --------- rea "Metroul" titularul de investiţie, str. Guten- a. 41,2*) Bucureşti proiectarea, cercetarea, berg nr. b. 2,4 coordonarea lucrãrilor şi 3 bis, punerea în funcţiune a sector 5 investiţiilor privind realizarea reţelei de metrou, precum şi alte lucrãri similare în ţara şi strãinãtate; - efectueazã studii pentru dezvoltarea reţelei de metrou, asigura elaborarea documentaţiilor de fundamen- tare şi obţinerea aprobãrilor noilor investiţii, proiectarea magistralelor de metrou şi a utilajelor specifice, studii şi proiecte de modernizare a reţelei existente, activita- tea de consulting pentru lucrãri de specialitate şi management; - elaboreazã programul de desfãşurare a lucrãrilor de metrou aprobate, angaja- rea acestora în calitate de contractant general cu agenţi economici de specia- litate, inclusiv prin orga- nizarea de licitaţii; - asigura documentaţia nece- sara eliberãrii amplasamen- telor (demolãri, devieri de reţele edilitare etc.); - asigura contractarea, pro- curarea şi montarea utilaje- lor şi echipamentelor tehno- logice şi a dotãrilor nece- sare pentru funcţionarea reţelelor de metrou; - asigura asistenta tehnica, efectueazã supravegherea şi dirigentia lucrãrilor de construcţii-montaj, recepţia şi probele tehnologice pentru predarea obiectivului unitãţii de exploatare; - efectueazã studii ale pieţei interne şi externe pentru participarea la licitaţii, pe plan intern şi interna- tional, în vederea execuţiei de lucrãri din domeniul sau de activitate.
2. "Tungal- Executa lucrãri de con- municipiul 278,7 Întreprinde- metroul" structii de tuneluri şi Bucureşti, --------- rea "Metroul" - S.A. galerii de metrou, alte b-dul a. 195,1 Bucureşti, lucrãri similare şi pres- Mihail b. 83,6 Antrepriza teaza servicii cu utilaje Kogalniceanu exploatare şi mijloace de transport nr. 42, pentru lu- pentru celelalte societãţi sector 5 crari de comerciale care concura la construcţii construcţia metroului, în subterane ţara şi în strãinãtate.
3. "Comet" Executa lucrãri de con- municipiul 29,0 Întreprinde- - S.A. structii staţii, depouri, Bucureşti, --------- rea "Metroul" galerii şi alte lucrãri b-dul a. 12,3 Bucureşti, pentru metrou şi presteazã Mihail b. 16,7 Antrepriza de servicii de specialitate Kogalniceanu construcţii în ţara şi strãinãtate. nr. 42, subterane sector 5
4. "Foretis" Executa lucrãri de foraje municipiul 23,9 Întreprinde- - S.A. de depresionarea pinzei Bucureşti, --------- rea "Metroul" freatice, injectii de b-dul a. 20,1 Bucureşti, etansare tuneluri, galerii Mihail b. 3,8 Antrepriza şi staţii, ancoraje, pi- Kogalniceanu exploatare loti forati, pereţi mu- nr. 42, pentru lu- lati, fundaţii de mare şi sector 5 crari de con- şi mica adîncime, montaje structii de utilaje, echipamente şi subterane instalaţii specifice la lucrãri de metrou, în ţara şi strãinãtate.
5. "Sopmet" Executa prestãri de ser- municipiul 29,0 Întreprinde- - S.A. vicii privind întreţinerea Bucureşti, --------- rea "Metroul" şi reparaţia utilajelor b-dul a. 26,7 Bucureşti, de construcţii subterane, Preciziei b. 2,3 Antrepriza confecţii metalice, repa- nr. 36, exploatare ratii utilaje de mica sector 6 pentru mecanizare, specifice lucrãri de lucrãrilor de construcţii, construcţii în ţara şi strãinãtate. subterane ------------------------------------------------------------------------------- *) Nu cuprinde investiţiile în curs de realizare, neterminate şi nepuse în funcţiune în valoare de 1.863,4 mil. lei.
------------ *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevãzute în anexa nr. 1 la prezenta hotãrîre.
CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii Denumirea societãţii este: Societatea comercialã "..............." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare în registrul comerţului. ART. 2 Forma juridicã a societãţii Societatea comercialã "..............." - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii Sediul societãţii este în România, municipiul Bucureşti, str. ........ nr. ...., sector ............. . Sediul societãţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi în strãinãtate. ART. 4 Durata societãţii Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii în registrul comerţului.
CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii ART. 5 Scopul societãţii este construcţia de tuneluri şi galerii de metrou. ART. 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societãţii este: ................................ ................................................................................ ................................................................................ ................................................................................
CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social iniţial este fixat la suma de .......... mil. lei împãrţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionari, din care ........ acţiuni în valoare de ....... mii lei prin participaţia Societãţii comerciale "Metroul" - S.A. Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vãrsat la data constituirii societãţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Societatea va emite şi inmina actionarilor titlurile (acţiunile) cuprinzînd: - denumirea şi durata societãţii; - data constituirii societãţii, numãrul de înregistrare la Camera de comerţ şi industrie şi numãrul Monitorului Oficial în care s-a fãcut publicarea; - capitalul social, numãrul acţiunilor şi numãrul de ordine, valoarea nominalã a acţiunilor şi vãrsãmintele efectuate; - avantajele acordate fondatorilor; - denumirea (numele şi prenumele), sediul (domiciliul), acţionarului. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii. ART. 9 Majorarea capitalului social Capitalul social poate fi majorat pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natura, sau din beneficiile cuvenite actionarilor. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor, pe baza evaluãrii efectuate de experţii desemnaţi de cãtre acţionari. ART. 10 Reducerea capitalului social Reducerea capitalului se poate face pe baza hotãrîrilor adunãrii generale a actionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicatã de cãtre consiliul de administraţie, comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunãrii generale a actionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiile reducerii. ART. 11 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi la alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea la statut cu toate modificãrile suferite. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni, urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor se face dupã procedura prevãzutã de lege. Cesiunea se înregistreazã în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţioneazã pe titlu. ART. 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unei acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societãţii. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 14 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica economicã şi comercialã. Adunarea generalã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) numeşte directorul şi adjunctii acestuia, le stabileşte salarizarea, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorul este şi preşedintele consiliului de administraţie. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administraţie al societãţii; d) stabileşte competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi comisiilor de cenzori; e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli al societãţii; f) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, dupã caz, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; h) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; i) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; j) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii; k) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea, precum şi lichidarea societãţii; l) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; m) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi ai cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii; n) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu privire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; o) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea. ART. 15 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunãrile generale ale actionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Ele se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunãrile generale extraordinare se convoacã, la cererea actionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii. Adunarea generalã extraordinarã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut. Termenul de întrunire nu poate fi în nici un caz mai mic de 15 zile de la publicarea convocãrii. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii. Cînd, în ordinea de zi, figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte în sediul societãţii sau în alt loc, din aceeaşi localitate. ART. 16 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre acţionari, doi secretari, care sa facã prezenta actionarilor la şedinţa şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului. ART. 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor statutar constituitã ia hotãrîri cu majoritatea absolutã de voturi, a celor prezenţi sau reprezentaţi. Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicare de miini. La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor, pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 18 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor. Consiliul imputernicitilor statului are urmãtoarea componenta: - reprezentantul Ministerului lucrãrilor Publice, Transporturilor şi Amenajãrii Teritoriului; - reprezentantul Ministerului Finanţelor; - ingineri, tehnicieni, economişti şi jurişti, specialişti în domeniul de activitate al societãţii. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numãrul total şi hotãrãşte valabil cu votul a jumãtate plus unu din numãrul total, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale ordinare a actionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale extraordinare. Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii, sau sa participe la societãţi comerciale cu care respectivele societãţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare. De asemenea, nu pot face parte din consiliul imputernicitilor statului, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi alte infracţiuni pedepsite potrivit Legii nr. 31/1990. Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezintã Ministerului lucrãrilor Publice, Transporturilor şi Amenajãrii Teritoriului un raport asupra activitãţii desfãşurate de societatea comercialã şi un program de activitate pentru perioada urmãtoare, iar la încheierea activitãţii prezintã raportul asupra întregii activitãţi desfãşurate. Pentru luarea unor decizii complexe consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza, consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societãţii. Consiliul imputernicitilor statului îşi înceteazã activitatea la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor, în cazul în care societatea nu mai are capital integral de stat. Interesele statului în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de ministerul de resort. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 19 Organizare Societatea este administratã de cãtre un consiliu de administraţie compus din 11 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital. Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale. Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte care este directorul societãţii comerciale, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie. În lipsa preşedintelui, consiliul este condus de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii sãi, 3 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o data pe luna, şi ori de cîte ori este necesar, iar comitetul de direcţie cel puţin o data pe saptamina. Convocãrile pentru întrunirile consiliului de administraţie vor fi fãcute în timp util şi vor cuprinde ordinea de zi, neputindu-se lua nici o decizie în afarã ei, decît în caz de urgenta şi cu condiţia ratificãrii ei în şedinţa urmãtoare şi de cãtre membrii absenţi. La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii. Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie, este necesarã prezenta personalã a cel puţin jumãtate plus 1 din membri, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. La fiecare şedinţa, se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberãrilor, deciziile luate, numãrul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia sînt, individual sau solidar, dupã caz, rãspunzãtori fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin decizia adunãrii generale a actionarilor, iar în perioada cît statul este acţionar unic, prin hotãrîrea consiliului imputernicitilor statului. ART. 20 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul cu funcţii de conducere; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile societãţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati care depãşesc suma de 5.000 mii lei; d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) a cãror valoare depãşeşte suma de 10.000 mii lei; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte a cãror valoare depãşeşte suma de 10.000 mii lei; h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 45 zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în urmãtor; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6 ART. 21 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membrii aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. Preşedintele societãţii îndeplineşte şi funcţia de director general, calitate în care conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii şi aducind la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberãri. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
CAP. 7 Gestiunea societãţii ART. 22 Comisia de cenzori Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor. Adunarea generalã poate numi de asemenea, cenzorii supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari care vor acţiona conform legii. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii se stabilesc de Ministerul Finanţelor. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor şi comisiei de cenzori li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar, controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi; c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii. Comisia de cenzori poate cere convocarea adunãrii generale a actionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã şi cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani, putind fi realeşi, iar prima comisie este compusa din 3 membri.
CAP. 8 Activitatea societãţii ART. 23 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii. ART. 24 Personalul societãţii Membrii consiliului de administraţie al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau directorul general al societãţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generalã a actionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de consiliul de administraţie sau de directorul general al societãţii comerciale. În perioada cît statul este acţionar unic, nivelul salariilor se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre consiliul imputernicitilor statului, în condiţiile prevãzute de lege. ART. 25 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere urmãtoarele: - amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe, se include în preţul de cost al producţiei şi al prestãrilor de servicii şi se utilizeazã pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societãţii; - prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpãrare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecãrui fond fix; - amortizarea se calculeazã de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. ART. 26 Reparaţii capitale şi investiţii noi Lucrãrile de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii, în anul în care au fost executate sau, eşalonat, pe mai mulţi ani. ART. 27 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publica în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ART. 28 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societãţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totalã a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã se va atinge 20% din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare. Din beneficiul societãţii se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii investiţiilor proprii, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generalã a actionarilor. Din beneficiul prevãzut în bilanţ, se scad impozitul legal, precum şi sumele pentru alte nevoi ale societãţii, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social. Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
CAP. 9 Modificarea formei juridice. Dizolvarea, lichidarea cheltuielilor de constituire, litigii ART. 29 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor şi dupã aprobãrile legale. Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor. ART. 30 Dizolvarea societãţii Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii: - imposibilitatea realizãrii obiectului social; - hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor; - falimentul; - pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã; - numãrul de acţionari va fi redus sub 5, pe o perioada mai lungã de 6 luni; - la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial. ART. 31 Lichidarea societãţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. Lichidarea societãţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se va face dupã procedura prevãzutã de lege. ART. 32 Litigii Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Litigiile personalului roman angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia romana.
CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 33 Prevederile prezentului statut se completeazã sau se modifica cu dispoziţiile legale, referitoare la societãţile comerciale. ART. 34 Societatea comercialã, prin acţiunile întreprinse, va acţiona sa evite la ajungerea în stare de faliment, prin mãsuri concrete de prevenire. ----------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
