Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARIRE Nr. 286 din 13 aprilie 1991 privind infiintarea Societatii comerciale "Adevarul" - S.A.
ART. 1 Se înfiinţeazã Societatea comercialã pe acţiuni, "Adevãrul" - S.A., cu sediul în Bucureşti Piata Presei Libere nr. 1. ART. 2 Societatea comercialã "Adevãrul" - S.A. are un capital social iniţial de 56.400 mii lei, împãrţit în 5.640 acţiuni nominative, cu o valoare de 10.000 lei fiecare. Capitalul social al societãţii se constituie prin preluarea activului şi pasivului Editurii "Adevãrul" şi se va definitiva pe baza reevaluarii patrimoniului în condiţiile prevãzute de lege. ART. 3 Societatea îşi desfãşoarã activitatea potrivit statutului din anexa nr. 1, care face parte integrantã din prezenta hotãrîre. În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile legale ale adunãrii generale vor fi îndeplinite de consiliul imputernicitilor statului. ART. 4 Componenta consiliului imputernicitilor statului este cea din anexa nr. 2*) la prezenta hotãrîre. ART. 5 Pe data constituirii Societãţii comerciale "Adevãrul" - S.A., instituţia de interes naţional Editura "Adevãrul" îşi înceteazã activitatea. ART. 6 Personalul trecut la Societatea comercialã "Adevãrul" - S.A. de la Editura "Adevãrul" se considera transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat la societatea comercialã are dreptul la diferenţa pînã la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, dupã caz, timp de trei luni, în cazul în care a fost încadrat cu un salariu mai mic. ART. 7 <>Hotãrîrea Guvernului nr. 196/1990 se abroga.
PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN
--------------------- *) Anexa se va transmite celor interesaţi.
ANEXA 1
STATUTUL Societãţii comerciale pe acţiuni "Adevãrul" - S.A.
CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii Denumirea societãţii este Societatea comercialã "Adevãrul" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numãrul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societãţii. ART. 2 Forma juridicã a societãţii Societatea comercialã "Adevãrul" - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii Sediul societãţii este în România, localitatea Bucureşti, Piata Presei Libere nr. 1, sectorul 1. Sediul societãţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale situate şi în alte localitãţi. ART. 4 Durata societãţii Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii în registrul comerţului.
CAP. 2 Obiectul de activitate al societãţii ART. 5 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societãţii este: a) Realizarea, editarea, tipãrirea şi administrarea de: - publicaţii (ziare, reviste, cãrţi, afişe, pliante, prospecte, cãrţi poştale, imprimate diverse etc.); - executarea de lucrãri de tipãrire, de obiecte publicitare; - editarea cotidianului independente "Adevãrul". b) Organizarea şi sponsorizarea, cu mijloace proprii sau în colaborare cu partenerii romani şi strãini de: expoziţii, adunãri istorice, memoriale, culturale; simpozioane; spectacole; cenacluri, sustineri, prezentãri debutanti în literatura, publicistica, critica, muzica, arte; turism tematic; cursuri sezoniere, seminarii, tabere de arta, concursuri cu premii. c) Proiectare, consulting, service, implementare în domeniile: derulare de investiţii, tehnic, tehnologic, servicii de reprezentanta a firmelor strãine furnizoare de maşini, utilaje şi materiale poligrafice, întreţinere-reparaţii; studiul muncii; informatica ; perfecţionarea pregãtirii profesionale; coparticipari cu firme din ţara şi strãinãtate pentru acţiuni de realizare, editare tipãrire, desfacere de produse poligrafice. d) Activitatea comercialã pentru: - intermedierea, aprovizionarea, desfacerea de materii prime, materiale, piese de schimb şi utilaje tipografice; - depozitarea, magazinarea, expediţia, desfacerea în ţara şi strãinãtate prin unitãţi proprii sau prin terţe unitãţi a produselor proprii şi a altor produse aprovizionate din ţara sau din strãinãtate. e) Prestãri servicii, inclusiv pentru alte publicaţii. f) Realizarea de programe radio şi de televiziune.
CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 6 Capitalul social Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este în valoare de 56.400 mii lei, împãrţit în 5.640 acţiuni nominative, în valoare nominalã de 10.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este deţinut integral de stat, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. ART. 7 Acţiunile Acţiunile vor fi nominative şi vor cuprinde menţiunile prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta actionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul, se pãstreazã la sediul societãţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. ART. 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aport în numerar sau în natura. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor, pe baza evaluãrii efectuate de experţii desemnaţi de cãtre acţionari. ART. 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicatã comisiei de cenzori de cãtre consiliul de administraţie cu cel puţin 30 zile înainte de data adunãrii generale a actionarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune conferã acţionarului dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligaţiile societãţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii rãspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a actionarilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere a societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã. Adunarea generalã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie, precum şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii; b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii; e) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotãrãşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetãri ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calitãţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive; f) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi în condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; h) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale; i) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social; j) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii; k) hotãrãşte cu privire la fuziunea, divizarea sau dizolvarea societãţii; l) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi. m) hotãrãşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotãrãşte asupra salariilor şi primelor directorilor; n) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii; o) hotãrãşte asupra oricãror altor probleme cu privire la activitatea societãţii, potrivit legii sau prezentului statut. ART. 14 Felurile adunãrii Adunãrile generale ale actionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Adunarea generalã ordinarã are atribuţiile prevãzute la art. 13 lit. a)-g), m) şi n), iar adunarea generalã extraordinarã, atribuţiile prevãzute la lit. h)-l), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut. ART. 15 Convocarea adunãrii generale Adunarea generalã se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul urmãtor. Adunãrile generale extraordinare se convoacã potrivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condiţiile prevãzute de lege. Administratorii sînt obligaţi sa convoace adunarea generalã la cererea actionarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii, adunarea se convoacã şi la cererea comisiei de cenzori. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie raspindite în localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrilor. Cînd, în ordinea de zi, figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte în sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. ART. 16 Prezidarea lucrãrilor adunãrii generale Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul din administratori, desemnat de preşedinte. Adunarea generalã alege, dintre membrii sãi, doi secretari care vor face prezenta la adunarea generalã a actionarilor şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. ART. 17 Condiţii de validitate Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor statutar constituitã ia hotãrîri cu votul actionarilor ce deţin capitalul prevãzut de lege. Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 18 Consiliul imputernicitilor statului În perioada în care capitalul este deţinut în întregime de stat, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii, pînã la şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor. Consiliul imputernicitilor statului este compus din 7 persoane, numite de organul tutelar. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numãrul total şi hotãrãşte valabil cu votul a jumãtate plus unu din numãrul total, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale ordinare a actionarilor şi în prezenta a patru cincimi şi votul a trei pãtrimi din membri, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale extraordinare.
CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 19 Organizarea Societatea este administratã de cãtre un consiliu de administraţie, format din 7 persoane, alese de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numãrul membrilor sãi şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numãrul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afarã acestuia. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, asigurind conducerea curenta a societãţii, aducerea la îndeplinire a hotãrîrilor adunãrii generale şi ale consiliului de administraţie. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii rãspund fata de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administraţia societãţii. ART. 20 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul; b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societãţii pe compartimente; c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotãrîrii adunãrii generale ordinare a actionarilor. d) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calitãţii, de protecţie a mediului; e) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul urmãtor; f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care privesc conducerea curenta a activitãţii.
CAP. 6 Controlul societãţii ART. 21 Controlul gestiunii Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, numita în condiţiile legii de adunarea generalã a actionarilor, formatã din 3 membri, din care cel puţin unul trebuie sa fie contabil. ART. 22 Prezentarea de date Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. ART. 23 Atribuţiile comisiei de cenzori Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar, controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societãţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi; - la lichidarea societãţii, controleazã operaţiunile de lichidare; - prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuţiile comisiei de cenzori se completeazã şi cu alte obligaţii prevãzute de lege. ART. 24 Mod de lucru Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã a actionarilor, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%, dacã adunarea generalã nu a fost convocatã de consiliul de administraţie.
CAP. 7 Activitatea societãţii ART. 25 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii. ART. 26 Contabilitatea Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. ART. 27 Beneficiul Beneficiul societãţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate în condiţiile legii. În cazul înregistrãrii de pierderi, pãrţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia mãsuri de recuperare. ART. 28 Salarizarea Nivelul salariilor pentru personalul societãţii se stabileşte prin negocieri colective sau, dupã caz, individual potrivit legii salarizarii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de consiliul de administraţie. ART. 29 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte în condiţiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.
CAP. 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii ART. 30 Transformarea societãţii Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale extraordinare a actionarilor. Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalitãţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societãţilor. ART. 31 Dizolvarea societãţii Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii: - imposibilitatea realizãrii obiectului social; - pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã; - numãrul de acţionari va fi redus sub 5 timp de 6 luni; - falimentul; - în orice alte situaţii pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor. ART. 32 Lichidarea societãţii Lichidarea se va face dupã procedura prevãzutã de lege. ART. 33 Litigii Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. ART. 34 Dispoziţii finale Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
-----------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
