Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se înfiinţează societăţile comerciale în domeniul creşterii ovinelor şi caprinelor, avînd denumirea, obiectul de activitate, capitalul social şi sediul prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului şi pasivului de la staţiunile cuprinse în anexă, care se desfiinţează. Capitalul social iniţial al fiecărei societăţi comerciale a fost stabilit pe baza bilanţului contabil la 30 iunie 1990 şi va fi corectat după reevaluarea patrimoniului, potrivit legii. Capitalul social se împarte în acţiuni nominative în valoare de 5.000 lei. ART. 2 Societăţile comerciale se înfiinţează ca societăţi comerciale pe acţiuni, cu personalitate juridică. ART. 3 Societăţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotărîri, se vor organiza şi funcţiona în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1-2.4*).--------- *) Anexele nr. 2.1. - 2.4 se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. ART. 4 Personalul care trece la societăţile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului şi beneficiază, timp de trei luni, de salariul tarifar avut şi de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri mai mici de salarizare. ART. 5 Anexele nr. 1 şi 2.1 - 2.4 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Bucureşti, 12 aprilie 1991. Nr. 273. ANEXA 1 LISTA societăţilor comerciale care se înfiinţează în baza Legii nr. 15/1990 prin reorganizarea Institutului de cercetare şi producţie pentru creşterea ovinelor şi caprinelor "Palas" şi al unor staţiuni subordonate
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Capitalul
social
iniţial -
mii lei:
Nr. Denumirea Forma Sediul ---------------- Denumirea unităţii care
crt. societăţii juridică ------------ Obiectul de activitate - total se desfiinţează
comerciale localitatea, - mijloace fixe
judeţul - mijloace
circulante
(conform
bilanţului
la 30.06.901
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
0 1 2 3 4 5 6
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. "Ovis-Bacău" Societate Bacău, str. - executarea de cercetări 56.097 Staţiunea de cercetare
- S.A. comercială Bîrladului pentru ameliorarea ------ şi producţie pentru
pe acţiuni nr. 256, ovinelor cu lînă semifina 54.914 creşterea ovinelor
Bacau din zona de creştere; 1.183 Secuieni, judeţul Bacău
- elaborarea de tehnologii
de creştere a calităţii şi
producţiei de carne, lapte
şi lînă;
- creşterea ovinelor
pentru producţia de lînă,
lapte şi carne;
- producerea şi
valorificarea de material
biologic de reproducţiei
la agenţii economici;
- industrializarea
producţiei de carne,
lapte, lînă şi piei;
- producerea de furaje şi
seminţe pentru baza
furajeră proprie şi
diverşi agenţi economici;
- comercializarea în ţară
şi pe piata externă a
producţiei obţinute;
- import de material
biologie, medicamente de
uz veterinar, erbicide,
pesticide, reactivi şi
utilaje pentru producţie
şi cercetare.
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
2. "Ovis-Palas" Societate Constanţa, - executarea de cercetări 92.634 Sectorul de producţie
- S.A. comercială str. I.C. privind ameliorarea ------ şi o parte a biobazei
pe acţiuni Brătianu, ovinelor cu lînă fină şi a 79.673 de cercetare din cadrul
nr. 248, caprinelor; 12.961 Institutului de
Constanţa - elaborarea de tehnologii cercetare şi producţie
de creştere a calităţii şi pentru creşterea
producţiei de lînă, carne ovinelor şi caprinelor
şi lapte; "Palas", judeţul
- creşterea ovinelor Constanta
pentru producţiile de
lînă, carne şi lapte;
- producerea şi
valorificarea de material
biologic de reproducţie la
diversi agenţi economici;
- producerea de furaje şi
seminţe selecţionate
pentru baza furajeră
proprie şi diverşi agenţi
economici;
- industrializarea
producţiei de carne,
lapte, lînă şi piei;
- comercializarea în ţară
şi pe piata externă a
producţiei obţinute şi a
produşilor;
- import de material
biologic, medicamente de
uz veterinar, erbicide,
pesticide, reactivi şi
utilaje de producţie şi
cercetare;
- executarea de lucrări de
reparaţii şi de investiţii
pentru activitatea
proprie.
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
3. "Ovis-Mures" Societate Reghin, str. - executarea de cercetari 26.733 Staţiunea de cercetare
- S.A. comercială Dedrad nr. pentru ameliorarea ------ şi producţie pentru
pe acţiuni 11, Mureş ovinelor Ţigaie şi Turcana 22.883 creşterea ovinelor şi
din zona de creştere; 3.850 caprinelor Reghin,
- elaborarea de tehnologii judeţul Mureş
de creştere a calităţii
producţiei de lapte, carne
şi lînă;
- creşterea ovinelor
pentru productia de lînă,
lapte şi carne;
- producerea şi
valorificarea de material
biologic de reproducţie la
agenţii economici;
- comercializarea în ţară
şi pe piata externă a
producţiei;
- industrializarea
producţiei de carne,
lapte, lînă şi piei;
- producerea de furaje şi
seminţe pentru baza
furajeră proprie şi
diverşi agenţi economici;
- import de material
biologic, medicamente de
uz veterinar, erbicide,
pesticide, reactivi şi
utilaje pentru producţie
şi cercetare.
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
4. "Merinos Societate Carei, str. - executarea de cercetări 49.358 Staţiunea de cercetare
de comercială Armata pentru ameliorarea ------ şi producţie pentru
Transilvania pe acţiuni Română nr. ovinelor din rasa Merinos 45.882 creşterea ovinelor
Carei" 79 A, Satu de Transilvania; 3.476 Carei, judeţul Satu
- S.A. Mare - elaborarea de tehnologii Mare
de creştere a calităţii
producţiei de lapte, carne
şi lînă;
- creşterea ovinelor
pentru producţia de lînă,
lapte şi carne;
- producerea şi
valorificarea de material
biologic de reproducţie la
agentii economici;
- comercializarea în ţară
şi pe piata externă a
producţiei;
- industrializarea
producţiei de carne,
lapte, lînă şi piei;
- producerea de furaje şi
seminţe pentru baza
furajeră proprie şi
diverşi agenţi economici;
- import de material
biologic, medicamente de
uz veterinar, erbicide,
pesticide, reactivi şi
utilaje pentru producţie
şi cercetare;
- executa lucrări de
reparaţii şi investiţii
pentru activitatea
proprie.
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
ANEXA 2 STATUTUL*) Societăţii comerciale "..............." - S.A.---------- *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre. CAP. I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "...................." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanînd de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de sediul societăţii, capitalul social şi numărul de înregistrare. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "..............." - S.A. este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea ..............., strada ...... nr. ...., judeţul ............ . Sediul societăţii poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii situate şi în alte localităţi din ţară sau străinătate. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. CAP. II Obiectul de activitate al societăţii ART. 5 Obiectul de activitate al societăţii este: - executarea de cercetări privind ameliorarea ovinelor cu lînă fină şi a caprinelor; - elaborarea de tehnologii de creştere a calităţii şi producţiei de lînă, carne şi lapte; - creşterea ovinelor pentru producţiile de lînă, carne şi lapte; - producerea şi valorificarea de material biologic de reproducţie la diverşi agenţi economici; - producerea de furaje şi seminţe selecţionate pentru baza furajeră proprie şi diverşi agenţi economici; - industrializarea producţiei de carne, lapte, lînă şi piei; - comercializarea în ţară şi pe piaţa externă a producţiei obţinute şi a produşilor; - import de material biologic, medicamente de uz veterinar, erbicide, pesticide, reactivi şi utilaje de producţie şi cercetare; - executarea de lucrări de reparaţii şi de investiţii pentru activitatea proprie. CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 6 Capitalul social Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de ........ mil. lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de ........ mil. lei şi mijloace circulante în valoare de ........ mil. lei. Capitalul social iniţial este împărţit în ..... acţiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare, subscris în întregime de statul român în calitate de acţionar unic şi vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. ART. 7 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. ART. 8 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Majorarea sau reducerea capitalului societăţii atîta timp cît capitalul este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea. ART. 9 Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 10 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu cunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenţă a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. ART. 11 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 12 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigură politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarcă de activitate şi îi revocă; c) aleg directorul, îl descarcă de activitate şi îl revocă; directorul este şi preşedintele consiliului de Administraţie; d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului, membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; e) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; f) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi garanţiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate; h) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) hotărăsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază, potrivit legii. ART. 13 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentînd cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 14 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritate. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 15 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. ART. 16 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciţilor statului, numit potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor. Consiliul împuterniciţilor statului se întruneşte în prezenţa a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor şi în prezenţa a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare. Membrii consiliului împuterniciţilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care derivă din aceasta calitate. Membrii consiliului împuterniciţilor statului nu pot face parte din mai mult de două consilii, sau participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare. Membrii consiliului împuterniciţilor statului beneficiază de o indemnizaţie în condiţiile stabilite prin hotărîre a Guvernului. Periodic, consiliul împuterniciţilor statului prezintă Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciţilor statului poate atrage în activitatea zilnică de analiză consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Consiliul împuterniciţilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care derivă din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii. Consiliul împuterniciţilor statului se va desfiinţa, de drept, la data la care se va ţine şedinţa de constituire a adunării, generale a acţionarilor. Incompatibilităţile prevăzute în art. 17 alin. 4 se aplică şi membrilor consiliului împuterniciţilor statului. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 17 Organizare Societatea comercială pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Competenţa consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţă, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi 2 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa lui, de către-unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjuncţii acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. ART. 18 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; c) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor acordate; d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competenţelor acordate; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competenţelor acordate; h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. VI Gestiunea societăţii ART. 19 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar, verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentînd adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul său de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidenţa art. 17 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societate. CAP. VII Activitatea societăţii ART. 20 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. ART. 21 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul împuterniciţilor statului cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul societăţii comerciale. ART. 22 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ART. 23 Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil Societatea va ţine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ART. 24 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte activităţi stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 25 Registrele societăţii Societatea ţine registrele prevăzute de lege. CAP. VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 26 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. ART. 27 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. ART. 28 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 29 Litigii Litigiile societăţii cu persoane, fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. IX Dispoziţii finale ART. 30 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. -------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
