Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARIRE nr. 247 din 5 aprilie 1991 privind infiintarea de societati comerciale pe actiuni in domeniul difuzarii cartii, discurilor si altor bunuri culturale
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 91 din 25 aprilie 1991
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã societãţile comerciale pe acţiuni ca persoane juridice romane, cu denumirea, obiectul de activitate, sediul şi capitalul social iniţial prevãzute în anexa nr. 1.
ART. 2
Societãţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotãrîri, se organizeazã şi funcţioneazã conform statutelor prevãzute în anexa nr. 2 (A-W)*).
ART. 3
Societãţile comerciale pe acţiuni înfiinţate realizeazã obiectul de activitate pe baza de contracte încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial roman.
ART. 4
Capitalul social iniţial al societãţilor comerciale pe acţiuni va fi modificat în funcţie de evaluarea patrimoniului, care se va finaliza în condiţiile legii.
ART. 5
Pe data infiintarii societãţilor comerciale pe acţiuni, potrivit art. 1, unitãţile de stat prevãzute în anexa nr. 1 se desfiinţeazã.
Activul şi pasivul unitãţilor de stat desfiinţate se preiau de societãţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit prezentei hotãrîri.
Personalul care trece la societãţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiazã timp de trei luni de salariul tarifar avut şi de sporul de vechime, dupã caz, dacã este încadrat sau transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.
ART. 6
Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantã din prezenta hotãrîre.
ART. 7
Orice dispoziţii contrare prezentei hotãrîri nu se aplica.
-------------------
*) Anexa nr. 2 (A-W) se comunica unitãţilor interesate. Statutul cadru al societãţilor comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
ANEXA 1
LISTA
unitãţilor ce se reorganizeazã ca societãţi comerciale pe acţiuni în domeniul
difuzãrii cãrţii, discurilor şi altor bunuri culturale
--------------------------------------------------------------------------------
Denumirea
Denumirea unitãţii societãţii Sediul Capitalul
existente comerciale social
pe acţiuni - mii lei -
--------------------------------------------------------------------------------
1 2 3 4
--------------------------------------------------------------------------------
A. Centrul de librarii "Aletheia"- Bistrita, str. Mihai Eminescu 15.755
Bistrita-Nasaud S.A. nr. 4-5
B. Centrul de librarii "Compact" - Braşov, str. I. Ratiu nr. 17 16.900
Braşov S.A.
C. Centrul de librarii "Libri Maris" Constanta, b-dul I.C. Bratianu 21.140
Constanta - S.A. nr. 2-4
D. Centrul de librarii "Libris" - Galaţi, str. Piersicului nr. 8 12.390
Galaţi S.A.
E. Centrul de librarii "Dacia Traiana" Sibiu, str. Xenopol, nr. 12 12.405
Sibiu - S.A.
F. Centrul de librarii "Bibliopolis- Piatra-Neamt, aleea Viforului 10.760
Neamt Petrodava" nr. 14
- S.A.
G. Centrul de librarii "Arges" - Pitesti, str. Razboieni nr. 1 13.580
Arges S.A.
H. Centrul de librarii "Milcovia" Focsani, str. Antrepozite 6.375
Vrancea - S.A. nr. 1
I. Centrul de librarii "Libris-Alba" Alba Iulia, b-dul Victoriei 7.060
Alba - S.A. nr. 2-6
J. Centrul de librarii "Panait Brãila, str. Republicii, 16.800
Brãila Istrati" bloc 34
- S.A.
K. Centrul de librarii "Bibliofor" Deva, Piata Unirii nr. 10 20.580
Hunedoara - S.A.
L. Centrul de librarii "Librarul" Oradea, str. Nicolae Grigorescu 16.365
Bihor - S.A. nr. 6
M. Centrul de librarii "Libris" Drobeta-Turnu Severin, b-dul 4.250
Mehedinti - S.A. Republicii nr. 10
N. Centrul de librarii "Ex Libris" Rimnicu Vilcea, calea Traian 14.635
Vilcea - S.A. nr. 237, bloc 15
O. Centrul de librarii "Danubius" Calarasi, b-dul "1 Decembrie 2.985
Calarasi - S.A. 1918", bloc Flora
P. Centrul de librarii "Sedcomlibris" Iaşi, sos. Moara de foc nr. 4 22.645
Iaşi - S.A.
R. Centrul de librarii "Librariile Zalau, piata Libertãţii nr. 10 2.950
Salaj Salajului"
- S.A.
Q. Centrul de librarii "Sedcomlibris" Suceava, str. Mihai Viteazul 10.260
Suceava - S.A. nr. 23
S. Centrul de librarii "Melior" Bacau, str. Constantei nr. 12 15.760
Bacau - S.A.
S. Centrul de librarii "Mara-Libris" Baia Mare, b-dul Bucureşti 12.185
Maramures - S.A. nr. 59
T. Centrul de librarii "Cartimpex" Cluj-Napoca, str. Dostoievski 18.650
Cluj - S.A.
T. Centrul de librarii "Libristel" Alexandria, str. Constantin 5.220
Teleorman - S.A. Brincoveanu nr. 1
U. Centrul de librarii "Societatea Vaslui, sos. Ştefan cel Mare 13.520
Vaslui comercialã nr. 9
pentru difu-
zarea cãrţii
şi bunurilor
culturale"
- S.A.
V. Centrul de librarii "Olt-Libris" Slatina, str. Lipscani nr. 43 4.170
Olt - S.A.
X. Centrul de librarii "Mures" Tirgu Mures, str. Justiţiei 9.970
Tirgu Mures - S.A. nr. 12
Y. Centrul de librarii "Samlibris" Satu Mare, str. Republicii 9.390
Satu Mare - S.A. nr. 24
Z. Centrul de librarii "Timlibris" Timişoara, str. Gh. Lazar 18.750
Timişoara - S.A. nr. 15
W. Centrul de librarii "Bon Ami" Sfintu Gheorghe, str. Brazilor 4.450
Covasna - S.A. nr. 10
--------------------------------------------------------------------------------
ANEXA 1
STATUTUL*)
Societãţii comercialã "..............." - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea comercialã "..............." - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea comercialã "..............." - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, localitatea ............................ str.............. nr. ......... judeţul .......... Sediul societãţii poate fi schimbat în alta loc din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã.
CAP. 2
Obiectul de activitate al societãţii
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii comerciale pe acţiuni îl constituie:
- comercializarea cãrţilor, discurilor, casetelor audio-vizuale; editare;
- comercializarea rechizitelor şcolare şi de birou, articolelor de papetarie, felicitarilor, cãrţilor poştale, ilustratelor, jocurilor şi jucariilor poligrafiate şi logice, imprimeriilor tipizate, altor tiparituri şi bunuri culturale;
- prestãri servicii de specialitate în ţara şi în strãinãtate;
- activitate de import-export.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social este fixat la suma de ................. mii lei, împãrţit în ............ acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscris de acţionar.
Capitalul social iniţial împãrţit în acţiuni nominative, de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice ori juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 7
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 8
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 9
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionar conferã acestuia dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu patrimoniul acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 10
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor se face în condiţiile legii.
Cesiunea cãtre terţi poate fi efectuatã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 11
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa.
Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 12
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) numesc directorii şi adjunctii acestora, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorii şi directorii adjuncţi pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie;
d) stabilesc competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori;
e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii;
f) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, dupã caz; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari;
h) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
i) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
k) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
l) hotãrãsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
m) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii;
n) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea.
Hotãrîrile în orice alte probleme prevãzute la literele j), k) şi i) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii, în perioada în care statul este acţionar unic.
Atribuţiile adunãrilor generale ale actionarilor ordinare şi extraordinare se diferentiaza potrivit legii.
ART. 13
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul din vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul urmãtor.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã extraordinarã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
Cînd, în ordinea de zi, figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
Hotãrîrile adunãrii generale se iau prin vot deschis.
ART. 14
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al şedinţei.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele adunãrii generale ale actionarilor ordinare şi extraordinare, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor, statutar constituitã, ia hotãrîri cu votul unei treimi din capitalul social.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea de miini. La propunerea persoanei care prezideazã, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 16
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi executate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii pînã la crearea condiţiilor de constituire a adunãrii generale a actionarilor, conform prevederilor de organizare şi funcţionare a acestuia.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din .............. administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe încã 4 ani.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari, în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.
Fiecare administrator va trebui sa depunã o garanţie cu valoarea a 2 salarii, care pe perioada mandatului se pãstreazã la societate şi nu poate fi instrainata; garanţia se depune înainte de intrarea în funcţiune a administratorului.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau.
Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul Ministerului Culturii.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi 1-3 vicepreşedinţi.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi şi ia decizii cu majoritate simpla sau unanimitate de voturi din numãrul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte.
Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 2/3 din numãrul membrilor consiliului de administraţie.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acesta se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorii şi adjunctii acestora rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are în principal urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul anual de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
ART. 19
Comitetul de direcţie
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi dintre administratori, fixindu-le în acelaşi timp şi remuneraţia.
Preşedintele îndeplineşte, de regula, şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
Comitetul de direcţie este obligat sa comunice la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberãri.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
CAP. 7
Gestiunea societãţii
ART. 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor-contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.
Cenzorii sînt obligaţi sa depunã înainte de intrarea în funcţiune a treia parte din garanţia prevãzutã pentru administratori. Cel puţin unul dintre ei trebuie sa fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
- în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exerciţiului financiar, controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;
- la lichidarea societãţii, controleazã operaţiunile de lichidare;
- prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectul societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare ale comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
CAP. 8
Activitatea societãţii
ART. 21
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 22
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie, directorul general sau directorul societãţii comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzutã de lege.
Pînã la aprobarea legislaţiei de domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
ART. 23
Amortizarea fondurilor fixe
La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere urmãtoarele:
- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizeazã pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societãţii;
- prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpãrare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecãrui fond fix;
- amortizarea se calculeazã de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe.
ART. 24
Reparaţii capitale
Lucrãrile de reparaţii capitale se vor executa pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor şi vor fi publicate în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
ART. 26
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totalã a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual de rezerva care va fi de cel puţin 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), stabilindu-se şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare.
Din beneficiul net astfel rezultat se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii.
Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult doua luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
CAP. 9
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţii.
ART. 28
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- hotãrîrea adunãrii generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul actionarilor va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial.
ART. 29
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzutã de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii finale
ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
----------------------
*) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cuprinse în anexa nr. 1.
-------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
