Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1 (poz. 1-8). ART. 2 Societăţile comerciale pe acţiuni, prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre, se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu statutul propriu al fiecărei societăţi, prevăzut în anexele nr. 2 (2.1-2.8). ART. 3 Capitalul social iniţial al Societăţii comerciale "Orcas" - S.A. este de 199,2 milioane lei, format din elemente de activ şi pasiv preluate de la Institutul de cercetare ştiinţifică şi inginerie tehnologică pentru aviaţie - Bucureşti, care se desfiinţează. ART. 4 Pentru realizarea cointeresarii societăţilor comerciale pe acţiuni în domeniul de activitate, acestea schimba între ele acţiuni, în conformitate cu specificaţiile din propriile statute (anexele nr. 2.2-2.8) şi din anexele nr. 3.1-3.8. ART. 5 Pentru realizarea cointeresarii în domeniul specific de activitate, Societatea comercială "Orcas"-S.A. schimba acţiuni cu societăţile comerciale înfiinţate în domeniul industriei de aviaţie, conform statutului propriu (anexa nr. 2.1) şi anexei nr. 3.9. ART. 6 Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege. ART. 7 Pe data înfiinţării societăţilor comerciale potrivit prezentei hotărîri, Institutul de cercetare ştiinţifică şi inginerie tehnologică pentru aviaţie îşi încetează activitatea. Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază, timp de 3 luni, de salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. ART. 8 Anexele nr. 1, 2, 2.1-2.8, 3.1-3.9, fac parte integrantă din prezenta hotărîre. NOTĂ: Anexele nr. 2.1-2.8 şi 3.1-3.9 la Hotărîrea Guvernului nr. 241/1991, se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţii de strategie şi al celorlalte societăţi din holding este cuprins în anexa nr. 2. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Bucureşti, 29 martie 1991. Nr. 241. ANEXA 1 LISTA societăţilor comerciale înfiinţate în baza Legii nr. 15/1990
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Capitalul social
iniţial
Nr. Denumirea Forma Sediul ───────────────── Denumirea unităţilor
crt. societăţii juridică ─────────── Obiectul principal de activitate structura*) care îşi încetează
comerciale Localitatea, conform activitatea
judeţul bilanţului la
30.12.1990
(mil. lei)
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1 2 3 4 5 6 7
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. "Orcas" Societate Bucureşti, Elaborarea strategiei şi a 199,2 Institutul de
- S.A. comercială b-dul Păcii politicii generale în ansamblu, ──────────── cercetare ştiinţifică
pe acţiuni nr. 220, în domeniul (177 + 28,2) şi inginerie
sector 6 cercetării-proiectării de tehnologica pentru
aviaţie, exclusiv pentru motoare aviaţie Bucureşti
şi materiale specifice şi alte
activităţi prevăzute de statut
2. "Cpca" Societate Craiova, Realizarea şi comercializarea în 5,1 Secţia XO a
- S.A. comercială str. ţară şi străinătate de studii, ──────────── Institutului de
pe acţiuni Aeroportului cercetări, proiecte tehnice, (5,1 + 1,8) cercetare ştiinţifică
nr. 1, echipamente specifice, prestări şi inginerie
judetul Dolj servicii şi asistenţă tehnică în tehnologică pentru
domeniul aeronautic aviaţie Bucureşti
3. "Imfdz" Societate Bucureşti, Realizarea şi comercializarea în 203,7 Sectiile E 9 şi M 4
- S.A. comercială b-dul Păcii ţară şi străinătate a ───────────── din cadrul
pe acţiuni nr. 220, activităţilor de cercetare şi (203,5 + 3,7) Institutului de
sector 6 proiectare în domeniul cercetare ştiinţifică
construcţiilor aeronautice, şi inginerie
inclusiv servicii şi asistenţă tehnologica pentru
tehnică, consulting, aviaţie Bucureşti
engineering; încercări
experimentale de aerodinamică,
mecanica fluidelor şi dinamica
zborului
4. "Dedal" Societate Bucureşti, Producerea şi comercializarea de 95,3 Secţia producţie
- S.A. comercială b-dul Păcii echipamente, agregate, modele ──────────── modele funcţionale,
pe acţiuni nr. 220, functionale, prototipuri, (85,7 + 17,5) agregate şi
sector 6 standuri pentru încercări echipamente de
echipamente mecano-hidraulice, aeronave din cadrul
utilaje de laborator pentru Institutului de
încercări tribologice şi alte cercetare ştiinţifică
activităţi prevazute în statut şi inginerie
tehnologică pentru
aviaţie Bucureşti
5. "Inav" Societate Bucureşti, Realizarea şi comercializarea în 56,7 Institutul de
- S.A. comercială b-dul ţară şi străinătate a ───────────── cercetare ştiinţifică
pe acţiuni Ficusului activităţii de (48,7 + 16,8) şi inginerie
nr. 44 - A, cercetare-dezvoltare şi tehnologică pentru
sector 1 proiectare de produse complete, aviaţie Bucureşti
sisteme, subsisteme componente
destinate aeronauticii
6. "Straero" Societate Bucureşti, Realizarea şi comercializarea în 38,2 Secţiile BO ale
- S.A. comercială b-dul Păcii ţară şi străinătate a ───────────── Institutului de
pe acţiuni nr. 220, activităţilor de studii, (37,4 + 4,6) cercetare ştiinţifică
sector 6 cercetare, avizare şi inginerie
tehnico-ştiinţifică, analize tehnologică pentru
teoretice şi experimentale în aviaţie Bucureşti
domeniul structurilor
aeronauticii, certificarea,
omologarea din punct de vedere
al rezistenţei structurilor de
aeronave şi alte activităţi
prevăzute de statut
7. "Elarom" Societate Bucureşti, Realizarea şi comercializarea în 16,1 Laboratorul de
- S.A. comercială b-dul Păcii ţară şi străinătate a ───────────── electronică şi
pe acţiuni nr. 220, activităţii de (9,9 + 7,5) automatizare din
sector 6 cercetare-proiectare şi execuţie cadrul Institutului
de echipamente electronice, de cercetare
electrice şi automatizare pentru ştiinţifică şi
aviaţie inginerie tehnologică
pentru aviaţie
Bucureşti
8. "Simultec" Societate Bucureşti, Realizarea şi comercializarea în 190,7 Centrul de
- S.A. comercială Platforma ţară şi străinatate a ────────────── simulatoare din
pe acţiuni Măgurele activităţilor de cercetare şi (181,4 + 20,6) cadrul Institutului
proiectare, producţie, de cercetare
exploatare şi instruire în ştiinţifică şi
domeniul simulatoarelor de zbor inginerie tehnologică
pentru uz militar şi civil pentru aviaţie
Bucureşti
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
--------
*) Mijloace fixe + mijloace circulante.
ANEXA 2 STATUTUL*) Societăţii comerciale ".........." - S.A.---------- *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîrea Guvernului nr. 241/1991. CAP. I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "........"-S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "........" - S.A. este persoana juridică romana, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea ........., strada ......... nr. ..., judeţul ....... . Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. CAP. II Scopul şi obiectul de activitate al societăţii ART. 5 Scopul societăţii este producerea şi comercializarea în ţara şi străinătate de studii, cercetări, avize ştiinţifice, expertize, atestări de calitate, asistenta tehnica şi alte servicii conexe în domeniul mecanicii fluide şi dinamicii zborului. ART. 6 Obiectul de activitate al societăţii comerciale "............." - S.A. este: .............. CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social A. Pentru societatea de strategie Capitalul social iniţial al Societăţii comerciale "................" - S.A. este fixat la .......... lei, împărţit în ..... acţiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Societatea comercială "............" - S.A. deţine pentru stat acţiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare de la societăţile comerciale, după cum urmează: - de la "........" - S.A. ..... acţiuni, reprezentind ..... lei; - de la "........" - S.A. ..... acţiuni, reprezentind ..... lei; - de la "........" - S.A. ..... acţiuni, reprezentind ..... lei; - de la "........" - S.A. ..... acţiuni, reprezentind ..... lei; - de la "........" - S.A. ..... acţiuni, reprezentind ..... lei; - de la "........" - S.A. ..... acţiuni, reprezentind ..... lei; - de la "........" - S.A. ..... acţiuni, reprezentind ..... lei; - de la "........" - S.A. ..... acţiuni, reprezentind ..... lei; - de la "........" - S.A. ..... acţiuni, reprezentind ..... lei; - de la "........" - S.A. ..... acţiuni, reprezentind ..... lei; - de la "........" - S.A. ..... acţiuni, reprezentind ..... lei; - de la "........" - S.A. ..... acţiuni, reprezentind ..... lei. B. Pentru societăţile din holding Capitalul social iniţial este fixat la suma de ...... lei împărţit în ..... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionari, din care .... acţiuni reprezentind .... lei, deţinute de Societatea comercială "............" - S.A. pentru stat. Din capitalul social iniţial, Societatea comercială ".........." - S.A. schimba acţiuni cu celelalte societăţi comerciale, după cum urmează: - cu "......." - S.A. ...... acţiuni; - cu "......." - S.A. ...... acţiuni; - cu "......." - S.A. ...... acţiuni; - cu "......." - S.A. ...... acţiuni; - cu "......." - S.A. ...... acţiuni; - cu "......." - S.A. ...... acţiuni. Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, romane sau străine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată, potrivit legii, conferă acţionarilor dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, ii descarca de activitate şi ii revoca; c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi a comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j), k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie, sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii, sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regula, prin ridicare de miini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea şi funcţionarea acestuia. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinţa, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, 1-3 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. In astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. VI ART. 20 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuţia prevăzută la alineatul de mai sus, se executa cu acordul ministerului de resort. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. VII Gestiunea societăţii ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 alin. 4 precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. CAP. VIII Activitatea societăţii ART. 22 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. ART. 23 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. In perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. ART. 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ART. 25 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. ART. 26 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 27 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. CAP. IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. ART. 29 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie sa fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. ART. 30 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 31 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. X Dispoziţii finale ART. 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ART. 33 Consiliul imputernicitilor statului va executa atribuţiile adunării generale a acţionarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. -------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
