Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARIRE Nr. 193 din 22 martie 1991 privind reorganizarea unor intreprinderi din subordinea Ministerului Resurselor si Industriei, ca societati comerciale pe actiuni
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL NR. 77 din 13 aprilie 1991
În temeiul <>Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unitãţilor economice de stat ca regii autonome şi societãţi comerciale,
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã societãţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevãzute în anexa nr. 1.
ART. 2
Societãţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotãrîri, se vor organiza şi funcţiona în conformitate cu statutul prevãzut în anexele nr. 2.1*)-2.3*).
ART. 3
Societãţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevãzute de lege.
ART. 4
Pe data infiintarii societãţilor comerciale pe acţiuni, întreprinderile din anexa nr. 1 îşi înceteazã activitatea.
Activul şi pasivul unitãţilor de stat care îşi înceteazã activitatea se preiau de cãtre societãţile comerciale nou înfiinţate.
Personalul care trece la societãţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiazã timp de 3 luni de diferenţa pînã la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, dupã caz, dacã este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.
ART. 5
Anexele nr. 1 şi nr. 2.1 - 2.3 fac parte integrantã din prezenta hotãrîre.
-------------
*) Anexele nr. 2.1 - 2.3 se comunica unitãţilor interesate. Statutul cadru al societãţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
ANEXA 1
LISTA
societãţilor comerciale care se înfiinţeazã în baza <>Legii nr. 15/1990
-------------------------------------------------------------------------------
Capitalul
social
iniţial
Sediul Principalul ----------- Denumirea
Nr. Denumi- Forma --------- obiect de structura*) unitãţilor
crt. rea soc- juridicã localita- activitate conform care îşi
cietatii tea, bilanţului la înceteazã
comerciale judeţul 31.12.1990 activita-
- (mil. lei) - tea
-------------------------------------------------------------------------------
0 1 2 3 4 5 6
-------------------------------------------------------------------------------
1. "Geomold" Societate Cimpulung Executarea de lucrãri 293,2 Intreprin-
- S.A. comercialã Moldove- de prospecţiuni şi --------- derea de
pe acţiuni nesc, str. explorari geologice 195,3+131,5 prospecti-
22 pentru substanţe uni şi ex-
Decembrie minerale utile şi plorari
nr. 2 A, protecţia mediului; geologice
judeţul executarea de lucrãri "Suceava"
Suceava de foraj pentru studii Cimpulung
hidrogeologice şi Moldovenesc
alimentarea cu apa,
executarea de lucrãri
de deschidere şi pre-
gatire de noi mine;
executarea de lucrãri de
exploatare miniera şi
valorificarea de substanţe
minerale utile; realizarea
de documentaţii şi studii
geologice, prestarea de
servicii specifice do-
meniului de activitate
al societãţii, precum şi
în domeniul turismului
şi alimentaţiei publice;
executarea de operaţiuni
de import-export, coope-
rare internationala şi
consulting în domeniul
de activitate.
2. "Geopec" Societate Pitesti Executarea de lucrãri 160,7 Intreprin-
- S.A. comercialã str. Gh. de prospecţiuni şi --------- derea de
pe acţiuni Doja explorari geologice 129,7+50,4 prospecti-
nr. 41, pentru substanţe mine- uni şi ex-
judeţul rale utile; executarea plorari
Arges de analize fizico- geologice
chimice de laborator (I.P.E.G.)
pentru probele geolo- Arges -
gice; executarea de Pitesti
lucrãri de deschidere
şi pregãtire de noi
mine şi cariere; exe-
cutarea de lucrãri de
foraj pentru studii
hidrogeologice şi
alimentari cu apa
(potabile, geotermale
şi minerale); executarea
de lucrãri de exploatare
miniera, prelucrarea şi
valorificarea pe piata
interna şi externa a
a substanţelor minerale
utile; executarea de
construcţii şi amenajãri
în domeniul balneologiei
şi turismului; realizarea
de documentaţii, studii
geologice, hidrogeologice,
geotehnice şi consulting
în domeniul de activitate
al societãţii; realizarea
de lucrãri şi expertize
topografice şi geotehnice;
executarea de operaţiuni
de export, import şi
cooperare economicã
internationala în dome-
niul de activitate;
executarea de servicii
specifice domeniului
de activitate al
societãţii.
3. "Pros- Societate Bucureşti, A. În domeniul 632,9 Intreprin-
pectiuni" comercialã str. Ca- hidrocarburilor: --------- derea de
- S.A. pe acţiuni ransebes 532,0+120,6 prospecti-
nr. 1, Executarea de lucrãri uni geolo-
sector 1 de prospectiune geolo- gice şi
gica şi geofizica geofizice
pentru petrol şi gaze Bucureşti
în ţara şi strãinãtate,
prelucrarea datelor pe
calculatoare, interpre-
tarea geologica a aces-
tora, realizarea de bãnci
de date geologice şi
geofizice, studii de
bazine şi de prognoza,
proiectare de lucrãri
geologice şi de exploa-
tare, consulting, dez-
voltare de tehnologii
specifice, proiectare
şi construcţie de apara-
tura specifica, prestare
de servicii, operaţiuni
de import, export şi
cooperare economicã
internationala în
domeniu.
B. În domeniul celorlalte
substanţe minerale utile:
Executarea de lucrãri de
prospecţiuni şi de studii
geologice, geofizice,
geochimice, hidrogeologice
şi geologice, tehnice şi
de prognoza pentru eviden-
tierea substanţelor minerale
utile în ţara şi strãinãtate,
realizarea de harti specifice
domeniului de activitate,
de lucrãri miniere şi de
foraje, de software, de
baze şi bãnci de date,
de proiecte de prospectiune
şi explorare, de analiza
de laborator şi de studii
de poluare a mediului,
prelucrarea şi interpre-
tarea automatã a datelor,
exploatarea şi comerciali-
zarea zãcãmintelor de
substanţe minerale utile,
efectuarea de lucrãri
geodezice, fotogrammetrice
şi topografice, de opera-
tiuni de export-import,
de cooperare economicã
internationala şi
consulting, proiectarea
şi confecţionarea de
echipamente şi aparatura,
producerea şi comercializarea
de bunuri industriale
de consum.
-------------------------------------------------------------------------------
*) Mijloace fixe + mijloace circulante.
ANEXA 2
STATUTUL*)
Societãţii comerciale "..........................." - S.A.
------------
*) Denumirea, obiectul de activitate, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevãzute în anexa nr. 1 la prezenta hotãrîre.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea comercialã "..............." - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea comercialã "..............." - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, localitatea ............., str. ........ nr. ...., judeţul ............. . Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate al societãţii
ART. 5
Scopul societãţii
Scopul societãţii este executarea de lucrãri de prospecţiuni şi explorari geologice şi prestarea de servicii specifice cercetãrii geologice.
ART. 6
Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al societãţii este: ................................................................................
................................................................................
................................................................................
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de .......... lei împãrţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial împãrţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 9
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu patrimoniul acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societãţii.
Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legale;
f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul urmãtor;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului;
h) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
j) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
k) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
l) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
m) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii ;
n) hotãrãsc cu privire la actionarea în judecata a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor pentru paguba pricinuitã societãţii;
o) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea.
Hotãrîrile în problemele prevãzute la lit. j), k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii, în perioada în care statul este acţionar unic.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, se diferentiaza potrivit legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
Cînd, în ordinea de zi, figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte în sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicare de miini.
La propunerea persoanei care prezideazã, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 17
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii.
Consiliul imputernicitilor statului îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu prevederile referitoare la funcţionarea şi organizarea acestuia.
Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 11 membri aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numãrul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activitãţii societãţii comerciale.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale.
Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi 1-3 vicepreşedinţi.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte iar, în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
ART. 20
Comitetul de direcţie
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.
La societãţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atributia prevãzutã la alineatul de mai sus, se executa cu acordul ministerului de resort.
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberãri.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
CAP. 7
Gestiunea societãţii
ART. 21
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenta articolului 18 alineatul 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînã la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.
CAP. 8
Activitatea societãţii
ART. 22
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 23
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generalã a actionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege.
Pînã la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sînt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
ART. 24
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.
ART. 26
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Din beneficiul societãţii se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare.
Din beneficiul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii.
Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
ART. 27
Registrele societãţii
Societatea tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 9
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 28
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 29
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- hotãrîrea adunãrii generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial.
ART. 30
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 31
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii finale
ART. 32
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
ART. 33
Consiliul imputernicitilor statului va executa atribuţiile adunãrii generale a actionarilor, pe perioada cît societatea comercialã are capital integral de stat. Consiliul imputernicitilor statului se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea şi funcţionarea acestuia.
------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
