Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARIRE nr. 188 din 8 mai 1997 privind infiintarea Societatii Comerciale "Antrepriza Drumuri si Poduri - A.D.P. Constanta" - S.A., prin reorganizarea "Administratiei Nationale a Drumurilor din Romania" - R.A.
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 87 din 12 mai 1997
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Constanta" - S.A., persoana juridicã cu capital integral de stat, prin reorganizarea "Administraţiei Naţionale a Drumurilor din România" - R.A.
(2) Sediul societãţii este în România, municipiul Constanta, str. I.C. Bratianu nr. 140, judeţul Constanta.
(3) Societatea Comercialã "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Constanta" - S.A. se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrîre.
ART. 2
Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Constanta" - S.A., reevaluat conform <>Hotãrîrii Guvernului nr. 500/1994 , este de 10.007.850 mii lei şi se constituie prin preluarea elementelor de bilanţ la data de 31 martie 1997, actualizat potrivit prevederilor în vigoare, de la Antrepriza Drumuri şi Poduri - Constanta din cadrul Direcţiei de Drumuri şi Poduri Constanta, din structura "Administraţiei Naţionale a Drumurilor din România" - R.A.
ART. 3
Societatea Comercialã "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Constanta" - S.A. are ca obiect de activitate:
- lucrãri generale de construcţii;
- lucrãri de proiectare în construcţii;
- toate formele de construcţii de drumuri şi poduri, reparaţii şi întreţinere;
- închiriere şi vînzare de echipamente şi unitãţi de lucru;
- producerea şi comercializarea de materiale de construcţii;
- producerea şi comercializarea de produse din beton;
- producerea şi comercializarea de produse din asfalt şi produse bituminoase;
- proiectarea şi supervizarea de lucrãri de construcţii, reparaţii şi întreţinere;
- consultanţa în construcţii;
- întreţinere pe timp de iarna şi pentru operaţiuni de urgenta;
- unitãţi de asamblare a echipamentelor şi punctelor de lucru, întreţinere şi reparaţii;
- execuţia de drumuri, poduri, tunele rutiere şi de metrou, inclusiv lucrãrile colaterale;
- întreţinerea şi repararea drumurilor şi podurilor;
- execuţia de construcţii civile şi industriale, inclusiv de instalaţii interioare şi exterioare aferente, studii de sistematizare, urbanism şi arhitectura;
- realizarea de retehnologizari, modernizãri, reabilitari, reparaţii şi consolidãri de drumuri şi clãdiri;
- execuţia de lucrãri şi instalaţii tehnologice în construcţii ca: amenajãri şi deschideri de cariere, balastiere, staţii de concasare-sortare, fabrici de beton, fabrici de asfalt etc.;
- execuţia de construcţii pentru depozitarea deşeurilor industriale şi menajere (cenusa, zgura, steril, substanţe toxice, gunoaie);
- realizarea şi/sau coordonarea şi urmãrirea execuţiei unor studii în domeniu;
- topogeodezie şi cadastru;
- hidrologie şi calcule hidraulice;
- încercãri pe materiale de construcţii şi structuri de beton în situ şi în laborator;
- informatica, programe de baza şi aplicaţii;
- organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecţionare profesionalã în domeniile de competenta;
- servicii de transport privind persoane şi mãrfuri;
- efectuarea oricãror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida;
- execuţia de lucrãri specifice de construcţii şi reparaţii.
ART. 4
Predarea-preluarea activului şi pasivului între "Administraţia Nationala a Drumurilor din România" - R.A. şi Societatea Comercialã "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Constanta" - S.A. se va face pe baza de protocol, încheiat între pãrţi, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrîri.
ART. 5
Patrimoniul "Administraţiei Naţionale a Drumurilor din România" - R.A. se va diminua în mod corespunzãtor cu valorile predate societãţii comerciale înfiinţate.
ART. 6
Personalul existent la data încheierii protocolului de predare-primire în "Antrepriza Drumuri şi Poduri Constanta" din cadrul Direcţiei Regionale de Drumuri şi Poduri Constanta, aflatã în structura "Administraţiei Naţionale a Drumurilor din România" - R.A., va fi preluatã de Societatea Comercialã "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Constanta" - S.A. şi se considera transferat.
ART. 7
"Administraţia Nationala a Drumurilor din România" - R.A. va acorda în anul 1997, prin încredinţarea directa, Societãţii Comerciale "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Constanta" - S.A. întregul volum de lucrãri de întreţinere periodicã a drumurilor şi podurilor care îi revenea Direcţiei Regionale de Drumuri şi Poduri Constanta.
Din anul 1998 întregul volum de lucrãri al Direcţiei Regionale de Drumuri şi Poduri Constanta va fi acordat numai prin licitaţie publica, potrivit prevederilor legale.
Preţurile practicate de Societatea Comercialã "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Constanta" - S.A., pentru lucrãrile care beneficiazã de încredinţare directa fata de "Administraţia Nationala a Drumurilor din România" - R.A., nu pot depãşi preţurile negociate de aceasta cu unitãţile de profil similar.
ART. 8
"Administraţia Nationala a Drumurilor din România - R.A. va pune la dispoziţia Societãţii Comerciale "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Constanta" - S.A., pe baza de contract, maşinile, utilajele şi instalaţiile specifice, procurate conform legii, prin contribuţia partii romane, din credite externe acordate de B.E.R.D. potrivit acordului ratificat prin <>Ordonanta Guvernului nr. 3/1997 .
ART. 9
Veniturile realizate din aplicarea prevederilor art. 8 vor fi utilizate de cãtre "Administraţia Nationala a Drumurilor din România" - R.A. în completarea surselor pentru rambursarea ratelor scadente, dobinzilor, comisioanelor şi a altor cheltuieli aferente creditului extern acordat în baza acordului ratificat prin <>Ordonanta Guvernului nr. 3/1997 .
ART. 10
Prezenta hotãrîre intra în vigoare la data de 1 iulie 1997.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemneazã:
----------------
Ministrul transporturilor,
Traian Basescu
Ministru de stat, ministrul finanţelor,
Mircea Ciumara
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Constanta" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii comerciale este: Societatea Comercialã "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Constanta" - S.A., cu sediul în România, municipiul Constanta, str. I.C. Bratianu nr. 140, judeţul Constanta.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societatea comercialã, denumirea acesteia este precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înregistrare la Registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Constanta" - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Constanta, str. I.C. Bratianu nr. 140, judeţul Constanta.
Sediul societãţii comerciale putea fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea comercialã poate avea sucursale, birouri, filiale, agenţii, reprezentante, birouri, depozite, puncte de lucru şi alte asemenea, în ţara şi în strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii în Registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate al societãţii comerciale
ART. 5
Scopul societãţii comerciale este: producerea şi comercializarea de bunuri, prestarea de servicii, realizarea de construcţii, astfel cum sînt prevãzute în obiectul de activitate, pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
- lucrãri generale de construcţii;
- lucrãri de proiectare în construcţii;
- toate formele de construcţii de drumuri şi poduri, reparaţii şi întreţinere;
- închiriere şi vînzare de echipamente şi unitãţi de lucru;
- producerea şi comercializarea de materiale de construcţii;
- producerea şi comercializarea de produse din beton;
- producerea şi comercializarea de produse din asfalt şi produse bituminoase;
- proiectarea şi supervizarea de lucrãri de construcţii, reparaţii şi întreţinere;
- consultanţa în construcţii;
- întreţinere pe timp de iarna şi pentru operaţiuni de urgenta;
- unitãţi de asamblare a echipamentelor şi punctelor de lucru, întreţinere şi reparaţii;
- execuţia de drumuri, poduri, tunele rutiere şi de metrou, inclusiv lucrãrile colaterale;
- întreţinerea şi repararea drumurilor şi podurilor;
- execuţia de construcţii civile şi industriale, inclusiv de instalaţii interioare şi exterioare aferente, studii de sistematizare, urbanism şi arhitectura;
- realizarea de retehnologizari, modernizãri, reabilitari, reparaţii şi consolidãri de drumuri şi clãdiri;
- execuţia de lucrãri şi instalaţii tehnologice în construcţii, ca: amenajãri şi deschideri de cariere, balastiere, staţii de concasare-sortare, fabrici de beton, fabrici de asfalt etc.;
- execuţia de construcţii pentru depozitarea deşeurilor industriale şi menajere (cenusa, agura, steril, substanţe toxice, gunoaie);
- realizarea şi/sau coordonarea şi urmãrirea execuţiei unor studii în domeniu;
- topogeodezie şi cadastru;
- hidrologie şi calcule hidraulice;
- încercãri pe materiale de construcţii şi structuri de beton în situ şi în laborator;
- informatica, programe de baza şi aplicaţii;
- organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecţionare profesionalã în domeniile de competenta;
- servicii de transport privind persoane şi mãrfuri;
- efectuarea oricãror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida;
- execuţia de lucrãri specifice de construcţii şi reparaţii.
- realizarea de acţiuni cu caracter social pentru personalul propriu şi pentru membrii de familie ai acestora.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de 10.007.850 mii lei, împãrţit în 400.282 acţiuni nominative cu valoare nominalã de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative în valoare de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii comerciale.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii comerciale.
ART. 9
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiile legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii comerciale sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale.
Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi pe cei ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
e) stabileşte nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legale;
f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
g) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
h) hotãrãşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multora dintre unitãţile societãţii comerciale;
i) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;
j) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;
Adunarea generalã extraordinarã are urmãtoarele atribuţii:
a) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
b) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social sau la reinregistrarea sa;
c) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, la transformarea formei juridice a societãţii comerciale, precum şi la mutarea sediului;
d) hotãrãşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia;
e) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
f) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii comerciale;
g) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni, precum şi orice alta modificare a statutului;
h) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea comercialã.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
Adunarea generalã va fi convocatã de administratori ori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale, precum şi ordinea de zi, cu indicarea exactã a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor acesteia.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte în sediul societãţii sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa intocmesca procesul-verbal al adunãrii generale.
Procesul-verbal al adunãrii generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sînt membri de sindicat.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrîrile adunãrii generale se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea miinii.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 17
Pînã la apariţia unor noi reglementãri privind situaţia societãţilor comerciale avînd ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandatati de Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul Transporturilor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea comercialã pe acţiuni este administratã de cãtre un consiliu de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.
Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
Sînt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pînã la gradul al doilea inclusiv, sînt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sînt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul şi contul de profit şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii comerciale, pe anul în curs;
j) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Gestiunea societãţii comerciale
ART. 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori formatã din 3 membri, care trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar, controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, bilanţului şi contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului de activitate al societãţii comerciale.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sînt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 alineatul penultim din prezentul statut, precum şi cei care sînt afini pînã la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societatea comercialã.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an.
Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 22
Personalul societãţii comerciale
Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sînt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al acesteia.
ART. 23
Amortizarea mjloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale, rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris.
ART. 26
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 28
Dizolvarea societãţii comerciale
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
- imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu detine completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României.
ART. 29
Lichidarea societãţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercialã va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile de orice fel, apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice, sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat din <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale şi cu cele ale Codului comercial.
----------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
