Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã 18 societãţi comerciale pe acţiuni în poligrafie, ca persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social menţionate în anexa nr. 1.
ART. 2
Societãţile comerciale pe acţiuni din ramura poligrafiei înfiinţate potrivit prezentei hotãrîri se organizeazã şi funcţioneazã conform statutelor prevãzute în anexa nr. 2(A*-S*).
ART. 3
Societãţile comerciale pe acţiuni înfiinţate realizeazã obiectul de activitate pe baza de contracte încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial roman.
ART. 4
Capitalul social iniţial al societãţii va fi modificat în funcţie de evaluarea patrimoniului, care se va finaliza în condiţiile legii.
ART. 5
Pe data infiintarii societãţilor comerciale pe acţiuni prevãzute la art. 1, întreprinderile poligrafice menţionate în anexa nr. 1 se desfiinţeazã.
Activul şi pasivul unitãţilor de stat desfiinţate se preiau de societãţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit prezentei hotãrîri.
Personalul care trece la societãţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiazã timp de 3 luni de salariul avut şi sporul de vechime, dupã caz, dacã este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.
ART. 6
Anexele nr. 1 şi 2 (A-S) fac parte integrantã din prezenta hotãrîre.
ART. 7
Anexa nr. 2 - cap. III la Hotãrîrea Consiliului de Miniştri nr. 969/31 iulie 1973 se abroga.
-------------
*) Anexele A-S se comunica unitãţilor interesate. Statutul cadru al societãţilor comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2.
p. PRIM-MINISTRU
ANTON VATASESCU
ANEXA 1
LISTA
unitãţilor şi subunitatilor ce se reorganizeazã ca societãţi comerciale pe acţiuni în industria poligrafica
------------------------------------------------------------------------------
Denumirea Denumirea
unitãţii societãţii Sediul Obiectul de activitate Capitalul
existente comerciale social
pe acţiuni
-------------------------------------------------------------------------------
1 2 3 4 5
-------------------------------------------------------------------------------
A. Întreprinderea "Arta grafica" Bucureşti, - executarea de tipari- 72.039
poligrafica - S.A. calea Şerban turi şi alte lucrãri mii lei
"Arta grafica" Voda nr. poligrafice;
133-135, - editarea şi comercia-
sectorul 4 lizarea de tiparituri
şi produse poligrafice;
- prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
B. Întreprinderea "Romcart" - Bucureşti, - executarea de tipari- 47.726
poligrafica - S.A. str. Grigore turi şi alte lucrãri mii lei
"13 Decembrie Alexandrescu poligrafice;
1918" nr. 89-97, - editarea şi comercia-
sectorul 1 lizarea de tiparituri
şi produse poligrafice;
- prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
C. Întreprinderea "Universul" - Bucureşti, - executarea de tipari- 66.200
poligrafica - S.A. str. Brezo- turi şi alte lucrãri mii lei
"Universul" Filiale: ianu nr. poligrafice;
- Giurgiu 23-25, - editarea şi comercia-
- Alexandria sectorul 1 lizarea de tiparituri
şi produse poligrafice;
- prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
D. Întreprinderea "Fabrica de Bucureşti, - executarea de tipari- 24.821
poligrafica timbre" - S.A. str. Fabrica turi şi alte lucrãri mii lei
"Fabrica de de Chibrituri poligrafice;
timbre" nr. 28, - executarea de timbre
sectorul 5 şi efecte poştale;
- editarea şi comercia-
lizarea de tiparituri
şi produse poligrafice;
- prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
E. Întreprinderea "Helicon" - Timişoara, - executarea de tipari- 73.390
poligrafica Banat - S.A. calea Aradului turi şi alte lucrãri mii lei
"Banatul" nr. 1, poligrafice;
Timişoara judeţul - editarea şi comercia-
Timis lizarea de tiparituri
şi produse poligrafice,
inclusiv jocuri din
hirtie, carton şi alte
materiale imprimabile;
- prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
F. Întreprinderea "Porto-Franco" Galaţi, - executarea de tipari- 44.998
poligrafica - S.A. b-dul Cosbuc turi şi alte lucrãri mii lei
Galaţi Filiala: nr. 223 A poligrafice;
- Brãila str. Fata - editarea şi comercia-
portului, lizarea de tiparituri
judeţul şi produse poligrafice;
Galaţi - prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic.
G. Întreprinderea "Dosoftei" Iaşi, - executarea de tipari- 47.257
poligrafica - S.A. str. 7 turi şi alte lucrãri mii lei
Iaşi Filiale: Noiembrie poligrafice;
- Vaslui 1949, - editarea şi comercia-
- Birlad judeţul Iaşi lizarea de tiparituri
şi produse poligrafice;
- prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic.
H. Întreprinderea "Polsib" Sibiu, - executarea de tipari- 66.711
poligrafica - S.A. str. Poligra- turi şi alte lucrãri mii lei
Sibiu Filiale: fiei nr. 3, poligrafice;
- Medias judeţul - editarea şi comercia-
- Alba Iulia Sibiu lizarea de tiparituri
şi produse poligrafice;
- prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
I. Întreprinderea Tipocart Braşov, - executarea de tipari- 61.154
poligrafica "Brasovia" - str. Zizinu- turi şi alte lucrãri mii lei
Braşov S.A. lui nr. poligrafice;
Filiale: 119, - editarea şi comercia-
- Fagaras judeţul lizarea de tiparituri
- Miercurea- Braşov şi produse poligrafice;
Ciuc - prestarea de servicii
- Sfintu în ţara şi în strãinã-
Gheorghe tate;
- Tirgu - studii şi cercetãri
Secuiesc în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
J. Tipografia "Poligraf" Constanta, - executarea de tipari- 17.251
Constanta - S.A. str. I.C. turi şi alte lucrãri mii lei
Filiala: Bratianu poligrafice;
- Tulcea nr. 5-7, - editarea şi comercia-
judeţul lizarea de tiparituri
Constanta şi produse poligrafice;
- prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
K. Tipografia "Grafica Ploiesti, - executarea de tipari- 27.553
Ploiesti Prahoveana" str. Transil- turi şi alte lucrãri mii lei
- S.A. vaniei poligrafice;
Filiala: nr. 29, - editarea şi comercia-
- Cimpina judeţul lizarea de tiparituri
Prahova şi produse poligrafice;
- prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
L. Tipografia "Gutemberg" Arad, - executarea de tipari- 16.170
Arad - S.A. calea turi şi alte lucrãri mii lei
Victoriei poligrafice;
nr. 43, - editarea şi comercia-
judeţul Arad lizarea de tiparituri
şi produse poligrafice;
- prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
M. Tipografia "Polidava" Deva, - executarea de tipari- 43.805
Deva - S.A. str. 23 turi şi alte lucrãri mii lei
Filiale: August poligrafice;
- Abrud nr. 257, - editarea şi comercia-
- Petrosani judeţul lizarea de tiparituri
Hunedoara şi produse poligrafice;
- prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
N. Tipografia "Tiparg" Pitesti, - executarea de tipari- 14.723
Pitesti - S.A. str. Nicolae turi şi alte lucrãri mii lei
Filiale: Balcescu poligrafice;
- Rimnicu nr. 93, - editarea şi comercia-
Vilcea judeţul lizarea de tiparituri
- Cimpulung- Arges şi produse poligrafice;
Muscel - prestarea de servicii
- Curtea de în ţara şi în strãinã-
Arges tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
O. Tipografia "Musatinii" Suceava, - executarea de tipari- 21.656
Suceava - S.A. str. turi şi alte lucrãri mii lei
Filiale: Tipografiei poligrafice;
- Dorohoi nr. 1, - editarea şi comercia-
- Botosani judeţul lizarea de tiparituri
- Cimpulung Suceava şi produse poligrafice;
Moldovenesc - prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
P. Tipografia "Tipomar" Baia Mare, - executarea de tipari- 11.679
Baia Mare - S.A. str. turi şi alte lucrãri mii lei
Filiala: Bucureşti poligrafice;
- Sighetu nr. 25, - editarea şi comercia-
Marmatiei judeţul lizarea de tiparituri
Maramures şi produse poligrafice;
- prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
R. Tipografia "Somesul" Satu Mare, - executarea de tipari- 13.608
Satu Mare - S.A. str. Martiri- turi şi alte lucrãri mii lei
Filiala: lor deportati poligrafice;
- Carei nr. 30, - editarea şi comercia-
judeţul lizarea de tiparituri
Satu Mare şi produse poligrafice;
- prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
S. Tipografia "Maris" Tirgu Mures, - executarea de tipari- 10.024
Tirgu Mures - S.A. str. turi şi alte lucrãri mii lei
Filiale: Poligrafiei poligrafice;
- Sighisoara nr. 3, - editarea şi comercia-
- Odorheiu judeţul lizarea de tiparituri
Secuiesc Mures şi produse poligrafice;
- prestarea de servicii
în ţara şi în strãinã-
tate;
- studii şi cercetãri
în domeniul poligrafic
sau domenii conexe.
-------------------------------------------------------------------------------
ANEXA 2
STATUTUL*)
Societãţii comerciale "................" - S.A.
--------------
*) Denumirea, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevãzute în anexa nr. 1
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea comercialã "..............." - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea comercialã "..............." - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, localitatea .............. Sediul societãţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii în registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate al societãţii
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii comerciale pe acţiuni îl constituie:
- executarea de tiparituri şi alte lucrãri poligrafice;
- editarea şi comercializarea de tiparituri şi produse poligrafice;
- prestarea de servicii în ţara şi în strãinãtate;
- efectuarea de studii şi cercetãri în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
Societatea comercialã va asigura cu prioritate spaţiul tipografic pentru presa, carte, imprimate tipizate necesare ministerelor, altor instituţii centrale de stat, uniunilor de creaţie şi de breasla.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial este de .......... mii lei, împãrţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 7
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 8
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 9
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionar conferã acestuia dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu patrimoniul acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 10
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor se face dupã procedura prevãzutã de lege.
Cesiunea cãtre terţi poate fi efectuatã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 11
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 12
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) numesc directorii şi adjunctii acestora, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorii şi directorii adjuncţi pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie;
d) stabilesc competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori;
e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii;
f) hotãrãsc cu privire la contractele de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau a expertului de gestiune, dupã caz; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari;
h) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
i) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
k) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
l) hotãrãsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
m) hotãrãsc cu privire la actionarea în judecata a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora, precum şi a cenzorilor, pentru paguba produsã societãţii;
n) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea.
Hotãrîrile în problemele prevãzute la lit. j) şi k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii, în perioada în care statul este acţionar unic.
Atribuţiile adunãrilor generale ale actionarilor ordinare şi extraordinare se diferentiaza potrivit legii.
ART. 13
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã, la cererea actionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunãrii.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte în sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis.
ART. 14
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, ca secretari, doi acţionari, care sa facã prezenta actionarilor la adunare şi sa întocmeascã procesul-verbal al şedinţei.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele adunãrii generale ale actionarilor ordinare şi extraordinare, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului.
ART. 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor statutar constituitã ia hotãrîri cu votul actionarilor reprezentind 1/3 din capitalul social.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicare de miini. La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 16
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi executate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii, pînã la crearea condiţiilor de constituire a adunãrii generale a actionarilor, conform prevederilor referitoare la organizarea şi funcţionarea consiliului imputernicitilor statului.
Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, în momentul creãrii condiţiilor de constituire a adunãrii generale a actionarilor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe încã 4 ani.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari, în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.
Fiecare administrator va trebui sa depunã o garanţie egala cu valoarea a doua salarii, care, pe perioada mandatului, se pãstreazã la societate şi nu poate fi instrainata; garanţia se depune înainte de intrarea în funcţie a administratorului.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau.
Durata pentru care este ales administrator, ocupind locul vacant, va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Culturii.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa consiliul de administraţie va alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi 1-3 vicepreşedinţi.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi şi ia decizii cu majoritate simpla sau unanimitate de voturi din numãrul total al membrilor consiliului de administraţie. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 2/3 din numãrul membrilor consiliului de administraţie.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorii şi adjunctii acestora rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşelile fãcute în administrarea societãţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are în principal urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestora;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul anual de activitate şi proiectul de buget al societãţii;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
ART. 19
Comitetul de direcţie
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixindu-le în acelaşi timp şi remuneraţia.
Preşedintele îndeplineşte, de regula, şi funcţia de director general (sau director) în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
Comitetul de direcţie este obligat sa comunice la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberãri.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
CAP. 7
Gestiunea societãţii
ART. 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasã de adunarea generalã a actionarilor, formatã din 3 membri, care nu pot avea nici o alta funcţie în societate. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã poate numi, de asemenea, cenzori supleanţi, care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.
Cenzorii sînt obligaţi sa depunã, înainte de intrarea în funcţie, o garanţie egala cu 1/3 din garanţia administratorului. Cel puţin unul dintre ei trebuie sa fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor şi comisiei de cenzori li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
- în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;
- la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
- prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social, de modificare a statutului şi obiectului societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate cere convocarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii.
Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 3 membri.
CAP. 8
Activitatea societãţii
ART. 21
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 22
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie, directorul general (sau directorul) al societãţii comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generalã a actionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege.
Pînã la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de consiliul de administraţie.
ART. 23
Amortizarea fondurilor fixe
La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere urmãtoarele:
- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor se serviciu sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizeazã pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societãţii;
- prin valoarea de achiziţii a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpãrare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecãrui fond fix;
- amortizarea se calculeazã de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe.
ART. 24
Reparaţii capitale şi investiţii noi
Lucrãrile de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, dupã caz, în preţul de cost, al producţiei, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor, şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 26
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totalã a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel puţin 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare.
Din beneficiul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii.
Plata beneficiului cuvenit actionarilor se va face de societate în condiţiile legii în cel mult doua luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va lua mãsuri de recuperare.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
CAP. 9
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face prin hotãrîrea organului care a înfiinţat societatea.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 28
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social sau realizarea acestuia;
- hotãrîrea adunãrii generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României.
ART. 29
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
ART. 31
Dispoziţii finale
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
-----------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
