Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARIRE nr. 168 din 22 aprilie 1993 pentru aprobarea fuziunii Societatii Comerciale "Mantrans" - S.A. Oltenita cu Societatea Comerciala "Societatea de Constructii Hidrotehnice si Cai Comunicatii" - S.A. Bragadiru, societati comerciale cu capital integral de stat
EMITENT: GUVERN PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 91 din 13 mai 1993 Guvernul Romaniei hotaraste:
ART. 1
Se aproba fuziunea Societãţii Comerciale "Mantrans" - S.A. Oltenita*) cu Societatea Comercialã "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" - S.A. Bragadiru**), societãţi comerciale cu capital integral de stat.
În urma fuziunii, Societatea Comercialã "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" - S.A. Bragadiru preia activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Mantrans" - S.A. Oltenita, care îşi înceteazã activitatea.
----------------
*) Societatea Comercialã "Mantrans" - S.A. Oltenita s-a înfiinţat prin divizarea Societãţii Comerciale "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" - S.A. Bragadiru, în baza hotãrîrii consiliului imputernicitilor statului, conform <>Hotãrîrii Guvernului nr. 250/1991 .
**) Societatea Comercialã "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" - S.A. Bragadiru a fost înfiinţatã prin <>Hotãrîrea Guvernului nr. 80/1991 , publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 22/1991.
ART. 2
Capitalul social al Societãţii Comerciale "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" - S.A. Bragadiru se majoreazã cu valoarea de 21.362.166 lei, reprezentind capitalul social al Societãţii Comerciale "Mantrans" - S.A. Oltenita, conform bilanţului la 30.11.1992 şi se va definitiva dupã finalizarea acţiunii de reevaluare, potrivit <>Hotãrîrii Guvernului nr. 26/1992 .
ART. 3
Societatea Comercialã "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" - S.A. Bragadiru îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legea şi cu statutul prevãzut în anexa care face parte din prezenta hotãrîre.
ART. 4
Personalul care trece de la Societatea Comercialã "Mantrans" - S.A. Oltenita la Societatea Comercialã "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" - S.A. Bragadiru, ca urmare a fuziunii, se considera transferat.
ART. 5
Orice prevederi contrare prezentei hotãrîri se abroga.
PRIM-MINISTRU
NICOLAE VACAROIU
Contrasemneazã:
-----------------
Ministru de stat, ministrul finanţelor,
Florin Georgescu
Ministrul transporturilor,
Paul Teodoru
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" - S.A. Bragadiru
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este : Societatea Comercialã "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" - S.A. Bragadiru.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numãrul de înregistrare în Registrul comerţului şi sediul societãţii.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea Comercialã "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" - S.A. Bragadiru este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, comuna Bragadiru, sos. Alexandriei nr. 335, sectorul agricol Ilfov.
Sediul societãţii va putea fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, în condiţiile legii.
Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenţii, reprezentante, în orice alta localitate de pe teritoriul României sau în alte tari, în conformitate cu legile romane şi cu prevederile prezentului statut.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii actului sau de înfiinţare în Registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate al societãţii
ART. 5
Scopul societãţii
Scopul societãţii este : executarea de lucrãri de construcţii-montaj, prestaţii şi servicii, utilaje şi transport, activitãţi de producţie industriala, agrozootehnica şi comercialã în ţara şi în strãinãtate.
ART. 6
Obiectul de activitate
a) Execuţia de lucrãri în ţara şi strãinãtate pentru:
- construcţii hidrotehnice;
- drumuri, poduri, aeroporturi şi cai ferate;
- construcţii civile, agrozootehnice şi industriale;
- lucrãri de instalaţii şi montaj.
b) Activitãţi şi servicii:
- închirieri şi prestaţii utilaje, auto, vagoane C.F.;
- producere şi comercializare agregate, betoane, prefabricate, construcţii şi confecţii metalice;
- servicii pentru reparaţii auto şi utilaje;
- servicii de cazare şi cantine;
- gospodãrii-anexa şi agrozootehnice;
- comercializare de produse industriale şi alimentare.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Societatea de Construcţii Hidrotehnice şi Cai Comunicaţii" - S.A. Bragadiru este în valoare de 383.965 mii lei împãrţit în 76.800 acţiuni nominative cu valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, subscrise în întregime de acţionar.
Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative cu valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acestea vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se pãstreazã la sediul societãţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie.
ART. 9
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, potrivit legii.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statutul societãţii.
Drepturile şi obligaţiile ce decurg din deţinerea de acţiuni urmeazã, de drept, acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor.
Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie al societãţii şi sa facã publica pierderea prin presa. Dupã scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunarea generalã a actionarilor este ordinarã şi extraordinarã şi are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
e) stabileşte nivelul de salarizare a directorului general, a membrilor consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul urmãtor;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, dupã caz, aproba repartizarea profitului între acţionari;
h) hotãrãşte cu privire la acordarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, birouri, agenţii, reprezentante;
j) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
k) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
l) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societãţii;
m) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
n) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii;
o) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea.
Hotãrîrile în problemele prevãzute la lit. a) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii, în perioada în care statul este acţionar unic.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Convocarea adunãrii generale a actionarilor va fi facuta cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din ţara.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrîrile adunãrilor generale se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati, sau care au votat impotriva.
ART. 17
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat, numiţi potrivit legii.
Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu statutul societãţii.
Împuterniciţii mandatati vor reprezenta interesele capitalului de stat pînã la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea comercialã este administratã de cãtre un consiliu de administraţie, format din persoane alese de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numãrul de administratori se stabileşte de cãtre adunarea generalã a actionarilor în raport cu volumul şi specificul activitãţii societãţii.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale.
Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Transporturilor.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi doi vicepreşedinţi.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega, unuia sau mai multor membri ai sãi, unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie în baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre administratori, desemnat de consiliu.
Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În asemenea situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vinzari de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competentelor acordate;
g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calitãţii, de protecţie a mediului;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
j) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care privesc conducerea curenta a activitãţii societãţii.
CAP. 6
ART. 20
Comitetul de direcţie
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixindu-le, în acelaşi timp, şi remuneraţia.
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberãri.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
CAP. 7
Gestiunea societãţii
ART. 21
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasã de adunarea generalã a actionarilor, formatã din trei membri care trebuie sa fie asociaţi, cu excepţia experţilor contabili.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, cenzorii supleanţi care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
CAP. 8
Activitatea societãţii
ART. 22
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an.
Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 23
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de directorul general al societãţii.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
ART. 24
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Din profitul societãţii, rãmas dupã plata impozitului pe profit, se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de produse noi, investiţiilor.
Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
ART. 27
Registrele societãţii
Societatea tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 9
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 28
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 29
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãri de forta majorã şi consecinţele acestora dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
- în orice alte situaţii pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României.
ART. 30
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 31
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane juridice sau fizice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii finale
ART. 32
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
--------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
