Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul <>Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unitãţilor economice de stat ca regii autonome şi societãţi comerciale, Guvernul României hotãrãşte: ART. 1 Se înfiinţeazã societãţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevãzute în lista-anexa nr. 1 ART. 2 Societãţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit prezentei hotãrîri se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu statutele prevãzute în anexele nr. 2.1*) - 2.5*). ART. 3 Societãţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile legii. Activul şi pasivul unitãţii de stat care îşi înceteazã activitatea se preiau de cãtre societãţile comerciale nou înfiinţate. ART. 4 Personalul care trece la societãţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiazã, timp de 3 luni, de diferenţa pînã la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, dupã caz, dacã este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. ART. 5 Anexele nr. 1 şi nr. 2.1 - 2.5 fac parte integrantã din prezenta hotãrîre.--------------- *) Anexele nr. 2.1 - 2.5 se comunica unitãţilor interesate. Statutul cadru al societãţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. p PRIM-MINISTRU ANTON VATASESCU ANEXA 1 LISTA societãţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţeazã
Nr. Denumirea Sediul Principalul Capitalul Unitatea care
crt. societãţii (localitatea, obiect de social se desfiintea-
comerciale strada, numa- activitate iniţial za
rul, judeţul) (mii lei)
--------------------------------------------------------------------------------
1. "Comsan" - Bucureşti, sos. - Aprovizionarea 4.500 Baza de apro-
S.A. Berceni nr. şi desfacerea de vizionare
12-14 produse cãtre
unitãţile sanitare
2."Editura Bucureşti, str. - Editare, tipãrire 6.000 Editura medicalã
medicalã"- Smirdan nr. 5 şi multiplicare de
S.A. cãrţi, publicaţii şi
materiale predominant
pe profil medical şi
farmaceutic
3."Spital pro- Bucureşti, str. - Studii, modernizãri 2.530 Sectorul de
iect" - S.A. Ilfov nr. 6 amenajãri şi reparaţii proiectare în
la obiective de construcţii
investiţii din ramura
sãnãtãţii
4."Elsynth"- Bucureşti, b-dul - Cercetarea, testa- 30.000 Centrul de
S.A. 1 Mai nr. 11 rea, producerea şi cercetare şi
comercializarea de producţie medi-
medicamente, cosme- camente antitu-
tice, arome, uleiuri morale
volatile, odoranti şi
alte produse chimice,
precum şi prestaţii
de analize de
specialitate
5."Farmexim" Bucureşti, str. - Exportul de produse 3.000 "Farmexim"
- S.A. Ministerului biologice şi medicamen-
nr. 2 - 4 te, aparatura, instru-
mentar medical şi alte
materiale similare,
precum şi importul de
medicamente, materii
prime farmaceutice,
reactivi specifici,
produse biologice,
aparatura medicalã,
instrumentar,
echipament medical şi
de laborator, piese de
schimb, aparatura şi
tehnologii farmaceutice.
--------------------------------------------------------------------------------
ANEXA 2 STATUTUL*)Societãţii comerciale " . . . . . . . . . . . . . . . . " - S.A.----------------- *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevãzute în anexa nr. 1. CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii Denumirea societãţii este Societatea comercialã " . . . . . . . . . . . . " - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societãţii, capitalul social şi numãrul de înmatriculare în registrul comerţului. ART. 2 Forma juridicã a societãţii Societatea comercialã " . . . . . . . . . . . . " - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii Sediul societãţii este în România, localitatea . . . . . . . . . Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate. ART. 4 Durata societãţii Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii ART. 5 Scopul societãţii este activitatea de comercializare a produselor necesare reţelei sanitare. ART. 6 Obiectul de activitate al societãţii este: ............................................................................................................................................................................................................................................ CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de . . . . . . . lei, împãrţit în . . . . . . . acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul iniţial împãrţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii. ART. 9 Reducerea sau mãrirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã. Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; e) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul urmãtor; f) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; g) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; h) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; i) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; j) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii; k) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii; l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii; n) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea. Hotãrîrile în problemele prevãzute la lit. i), j) şi k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunãrii generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunãrile generale extraordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societãţii. Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunãrii. Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanţii acestora deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii. Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vor deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicare de miini. La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit din 11 persoane şi numit de Ministerul Sãnãtãţii. Consiliul imputernicitilor statului are urmãtoarea componenta: - reprezentantul Ministerului Sãnãtãţii - reprezentantul Ministerului Finanţelor; - reprezentantul Ministerului Comerţului şi Turismului; - ingineri, tehnicieni, economişti şi jurişti, specialişti în domeniul de activitate al societãţii. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numãrul total şi hotãrãşte valabil cu votul a jumãtate plus unu din numãrul total, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale ordinare a actionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale extraordinare. Membrii consiliului imputernicitilor satului îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societãţi comerciale cu care respectivele societãţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare, deoarece primesc indemnizaţii stabilite de aceste consilii. Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezintã Ministerului Sãnãtãţii un raport asupra activitãţii desfãşurate de societatea comercialã şi un program de activitate pentru perioada urmãtoare, iar la încheierea activitãţii prezintã raportul asupra întregii activitãţi desfãşurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societãţii. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie, compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari. Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale. Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţiei al societãţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi 2 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentei acordate; d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor. CAP. 6 ART. 20 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, şi aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie în limitele activitãţii societãţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberãri. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. 7 Gestiunea societãţii ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor şi comisiei de cenzori li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale. Comisia de cenzori poate cere convocarea adunãrii extraordinare a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenta art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînã la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societate. CAP. 8 Activitatea societãţii ART. 22 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii. ART. 23 Personalul societãţii Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Sãnãtãţii. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege. Pînã la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sînt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. ART. 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ART. 25 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. ART. 26 Calculul şi repartizarea profitului Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societãţii se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi alte fonduri stabilite de adunarea generalã a actionarilor. Din profitul anual se stabilesc fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul profitului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare. Din profitul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind profitul cuvenit actionarilor care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii. Plata profitului cuvenit actionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 27 Registrele societãţii Societatea tine registrele prevãzute de lege. CAP. 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor. ART. 29 Dizolvarea societãţii Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii: - imposibilitatea realizãrii obiectului social; - hotãrîrea adunãrii generale; - faliment; - pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã; - numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial. ART. 30 Lichidarea societãţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 31 Litigii Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 32 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale. ----------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
