Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul <>Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unitãţilor economice de stat ca regii autonome şi societãţi comerciale, Guvernul României hotãrãşte: ART. 1 Se înfiinţeazã societãţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevãzute în anexa nr. 1. ART. 2 Societãţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotãrîri, se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu statutele prevãzute în anexele nr. 2.1 *) - 2.4 *). ART. 3 Societãţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevãzute de lege. ART. 4 Pe data infiintarii societãţilor comerciale pe acţiuni, unitãţile economice de stat menţionate la rubrica nr. 5 din anexa nr. 1 îşi înceteazã activitatea. Activul şi pasivul unitãţilor economice de stat care îşi înceteazã activitatea se preiau de cãtre societãţile comerciale pe acţiuni nou înfiinţate. Personalul care trece la societãţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiazã timp de trei luni de diferenţa pînã la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, dupã caz, dacã este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. ART. 5 Anexele nr. 1 şi nr. 2.1-2.4 fac parte integrantã din prezenta hotãrîre.--------------- *) Anexele nr. 2.1-2.4 se comunica unitãţilor interesate. Statutul cadru al societãţilor comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2. p. PRIM-MINISTRU ANTON VATASESCU ANEXA 1 LISTAsocietãţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţeazã în domeniul construcţiilor şi al mecanizarii construcţiilor
Nr. Denumirea Obiectul de activitate Sediul Valoarea Unitatea
crt. societãţii al societãţii comerciale societãţii capitalului economicã
comerciale pe acţiuni comerciale social care îşi
pe acţiuni pe acţiuni iniţial- înceteazã
total activita-
din care: tea
a) fonduri
fixe
b) mijloace
circulante
-mil. lei-
-------------------------------------------------------------------------------
0 1 2 3 4 5
-------------------------------------------------------------------------------
1. "Arcom" - Contractarea de lucrãri Bucureşti, 790,110 Antrepriza
- S.A. de construcţii-montaj, b-dul Mihail din care: romana de
de locuinţe, obiective Kogalniceanu a) 25,529 construcţii
social-culturale şi nr. 20, b)764,581 -montaj
edilitare, în ţara şi sectorul 5 Bucureşti
strãinãtate, lucrãri
ce se vor executa pe
baza de contract cu
societãţi comerciale
de specialitate din ţara
şi strãinãtate;
- efectuarea de proiecte
tehnologice, proiectare
studii, expertize, pres-
tari de servicii şi
asistenta tehnica în do-
meniul construcţiilor;
- participarea la acţiuni
de cooperare cu parteneri
externi pentru prospectare
şi execuţie pe baza de
contract cu societãţi
comerciale de specialitate
din ţara şi strãinãtate
de lucrãri în domeniul
construcţiilor;
- importuri-exporturi
de materiale, utilaje
şi altele legate de
realizarea contrac-
telor încheiate;
- asistenta tehnica
şi management în procese
de producţie şi punere
în funcţiune de uni-
tati industriale şi
economice pentru beneficiari
interni şi externi;
- licenţe, studii, proiecte,
engineering, tehnologie,
montaj, şcolarizare şi
alte lucrãri şi servicii
de comerţ exterior;
- operaţiuni comerciale,
de comision şi alte
operaţiuni în domeniul
sau de activitate.
2. "Arcif" - Contractarea în strai- Bucureşti, 424,600 Antrepriza
- S.A. natate şi în ţara de: str. Scaune din care: romana de
amenajãri pentru nr. 1-3, a) 7,730 construcţii
îmbunãtãţiri funciare sectorul 3 b)416,870 de imbunata
complexe, inclusiv de- tiri
secari, drenaje, iriga- funciare
tii, nivelare, drumuri, Bucureşti
staţii de pompare şi
construcţii hidroteh-
nice, foraje de apa,
lucrãri pentru alimen-
tari cu apa; regulari-
zari de cursuri de apa,
îndiguiri şi canale
magistrale; lucrãri de
construcţii-montaj,
civile, agrozootehnice,
lucrãri ce se vor exe-
cuta pe baza de con-
tract cu societãţi comer-
ciale de specialitate
din ţara şi strãinãtate;
- studii, proiecte şi asis-
tenta tehnica, consultanţa,
închirieri de utilaje
(leasing), service pentru
realizarea unor obiective
din domeniul sau de activi-
tate.
3. "Somecifs" - Realizarea în ţara şi Bucureşti, 645,088 Întreprinde
- S.A. strãinãtate pentru per- str.Matei din care: rea de
soane juridice sau fizi- Millo nr.7, a)612,620 utilaj
ce de: lucrãri mecanizate sectorul 1 b) 32,468 greu şi
de construcţii şi imbuna- transport
tatiri funciare, prestaţii pentru con-
cu utilaje de construcţii structii în
şi mijloace de transport, strãinãtate
service şi asistenta teh- Bucureşti
nica, executarea de repara-
tii, atestãri şi consulting,
fabricarea şi comercializa-
rea de produse din domeniul
de activitate; transporturi
interne şi internaţionale
de mãrfuri şi persoane.
4. "Somecs" - Realizarea în ţara şi Bucureşti, 483,309 Întreprinde
- S.A. strãinãtate pentru per- str.Matei din care: rea de
soane juridice sau fizi- Millo nr.7, a)462,371 utilaj greu
ce de: lucrãri mecaniza- sectorul 1 b) 20,938 şi trans-
te de construcţii şi port pentru
îmbunãtãţiri funciare, construcţii
prestaţii cu utilaje de în strãinã-
construcţii şi mijloace de tate
transport, service şi Bucureşti
asistenta tehnica; executa-
rea de reparaţii, atestãri
şi consulting, fabricarea
şi comercializarea de pro-
duse din domeniul de ac-
tivitate; transporturi
interne şi internaţionale
de mãrfuri şi persoane.
-------------------------------------------------------------------------------
ANEXA 2 STATUTUL*)Societãţii comerciale ".................." - S.A. *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevãzute în anexa nr. 1. CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii Denumirea societãţii este Societatea comercialã "..........." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare în registrul comerţului. ART. 2 Forma juridicã a societãţii Societatea comercialã ".........." - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. Societatea este succesorul legal al întreprinderii ............... ART. 3 Sediul societãţii Sediul societãţii este în România, localitatea......... Sediul societãţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii. Societatea, în prezent, are urmãtoarele filiale: - ............., cu sediul în ................., localitatea .............. - ............., cu sediul în ................., localitatea............... - ............., cu sediul în ................., localitatea............... - ............., cu sediul în ................., localitatea............... - ............., cu sediul în ................., oraşul.................... - ............., cu sediul în ................., localitatea............... Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate. ART. 4 Durata societãţii Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii ART. 5 Scopul societãţii este contractarea de lucrãri de construcţii-montaj în strãinãtate şi în ţara, comercializarea unor produse şi materiale din domeniul construcţiilor, promovarea tehnologiilor româneşti din domeniul construcţiilor, punerea în aplicare a iniţiativelor de interes naţional din domeniul construcţiilor, precum şi din domenii conexe şi realizarea de profit. ART. 6 Obiectul de activitate al societãţii este:............................................................................... CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de........ lei împãrţit în....acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. În valoarea de........ mil. lei sînt cuprinse şi fondurile de participare ale ".............." - S.A. Bucureşti la urmãtoarele societãţi: ............. lei la societatea ............. lei la societatea ............. lei la societatea pe acţiuni "..............." - S.A. Capitalul social în suma de .......... lei este constituit din mijloace fixe în valoare de ........ lei şi mijloace circulante în valoare de ......... mil. lei. Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vãrsat la data constituirii societãţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Societatea va emite şi inmina actionarilor titlurile (acţiunile) cuprinzînd: - denumirea şi durata societãţii; - data constituirii societãţii, numãrul de înregistrare în registrul comerţului şi numãrul Monitorului Oficial în care s-a fãcut publicarea; - capitalul social, numãrul acţiunilor şi numãrul de ordine, valoarea nominalã a acţiunilor şi vãrsãmintele efectuate; - denumirea (numele şi prenumele), sediul (domiciliul) acţionarului. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se pãstreazã la sediul societãţii. ART. 9 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natura, din beneficiile cuvenite actionarilor. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor, pe baza evaluãrii efectuate de experţi, desemnaţi de cãtre acţionari. ART. 10 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicatã de cãtre consiliul de administraţie comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunãrii generale a actionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. ART. 11 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea la statut cu toate modificãrile suferite. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social, iar actionarii sînt obligaţi numai la plata echivalentului acţiunilor lor. Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut. ART. 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor se face dupã procedura prevãzutã de lege. Cesiunea se înregistreazã în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţioneazã pe titlu. ART. 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 14 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere a societãţii care decide asupra activitãţii acesteia şi a politicii ei economice şi comerciale. Adunarea generalã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) numeşte directorii şi adjunctii acestora, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administraţie al societãţii; d) stabileşte competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori; e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii; f) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, dupã caz; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; h) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; i) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea actionarilor; j) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii; k) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societãţii; l) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; m) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului, adjunctilor acestuia şi a cenzorilor pentru paguba pricinuitã societãţii; n) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea. În perioada în care statul este acţionar unic, hotãrîrile în problemele prevãzute la lit. j) şi k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii. ART. 15 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunãrile generale ale actionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Ele se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul urmãtor. Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii. Adunarea generalã extraordinarã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut. Termenul de întrunire nu poate fi în nici un caz mai mic de 15 zile de la publicarea convocãrii. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii. Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte în sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 16 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre acţionari, doi secretari care sa facã prezenta actionarilor la şedinţa şi sa întocmeascã procesul-verbal. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului. ART. 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor statutar constituitã ia hotãrîri cu majoritatea absolutã de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicare de miini. La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 18 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor. Consiliul imputernicitilor statului are urmãtoarea componenta: - reprezentantul Ministerului lucrãrilor Publice, Transportului şi Amenajãrii Teritoriului; - reprezentantul Ministerului Finanţelor; - ingineri, tehnicieni, economişti şi jurişti, specialişti în domeniul de activitate al societãţii. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numãrul total şi hotãrãşte valabil cu votul a jumãtate plus unu din numãrul total, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrilor generale ordinare a actionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale extraordinare. Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau sa participe la societãţi comerciale cu care respectivele societãţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare. De asemenea, nu pot face parte din consiliul imputernicitilor statului persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi alte infracţiuni pedepsite potrivit Legii nr.31/1990. Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezintã Ministerului lucrãrilor Publice, Transporturilor şi Amenajãrii Teritoriului un raport asupra activitãţii desfãşurate de societatea comercialã şi un program de activitate pentru perioada urmãtoare, iar la încheierea activitãţii prezintã raportul asupra întregii activitãţi desfãşurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societãţii. CAP. 5 Gestiunea societãţii ART. 19 Comisia de cenzori Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasã de adunarea generalã a actionarilor, formatã din 3 membri, din care cel puţin unu trebuie sa fie contabil. Adunarea generalã poate numi, de asemenea, cenzori supleanţi, care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari, care vor acţiona conform legii. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii se stabilesc de Ministerul Finanţelor. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi; - la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare; - prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului societãţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale. Comisia de cenzori poate cere convocarea adunãrii generale a actionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult decît 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii. Atribuţiile comisiei de cenzori se completeazã şi cu alte obligaţii prevãzute de lege. Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 3 membri. CAP. 6 Consiliul de administraţie ART. 20 Organizarea Societatea este administratã de cãtre consiliul de administraţie, compus din 9 administratori aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital. Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau. Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte, care este directorul societãţii comerciale, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie. La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege, dintre membrii sãi, 2 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o data pe luna şi ori de cîte ori este necesar, iar comitetul de direcţie, cel puţin o data pe saptamana. Convocãrile pentru întrunirile consiliului de administraţie vor fi fãcute în timp util şi vor cuprinde ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie în afarã ei, decît în caz de urgenta şi cu condiţia ratificãrii ei în şedinţa urmãtoare şi de cãtre membrii absenţi. La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte iar în lipsa acestuia, de unul din membrii, desemnaţi de preşedinte. Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate plus unu din membrii, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. La fiecare şedinţa se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberãrilor, deciziile luate, numãrul de voturi întrunite şi opiniile separate. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel care reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Preşedintele, vicepreşedintele, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia sînt, individual sau solidar, dupã caz, rãspunzãtori fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin decizia adunãrii generale a actionarilor. ART. 21 Atribuţii Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul cu funcţii de conducere; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate; h) supune, anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor. ART. 22 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi de consiliul de administraţie, fixându-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general (director), în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. Comitetul de direcţie este obligat sa comunice la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberãri. În comitetul de direcţie, votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. 7 Activitatea societãţii ART. 23 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii. ART. 24 Personalul societãţii Membrii consiliului de administraţie al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de directorul societãţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege. Pînã la probarea legislaţiei de domeniu, salarizarea se va face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plãtite integral sau parţial în valuta, în limita disponibilitãţilor în valuta, potrivit legii. ART. 25 Amortizarea fondurilor fixe La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere urmãtoarele: - amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii şi se utilizeazã pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societãţii; - prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpãrare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecãrui fond fix; - amortizarea se calculeazã de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. ART. 26 Reparaţii capitale şi investiţii noi Lucrãrile de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii în anul în care au fost executate sau, eşalonat, pe mai mulţi ani. ART. 27 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila, în lei, şi va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publica în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ART. 28 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societãţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totalã a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Din beneficiul prevãzut în bilanţ se scad impozitul legal, precum şi sumele pentru alte nevoi ale societãţii, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social. Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor. ART. 29 Registrele societãţii Societatea tine registrele prevãzute de lege. CAP. 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea cheltuielilor de constituire, litigii ART. 30 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor şi dupã obţinerea aprobãrilor legale. Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor. ART. 31 Dizolvarea societãţii Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii: - imposibilitatea realizãrii obiectului societãţii; - hotãrîrea adunãrii generale; - falimentul; - pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã; - numãrul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni; - la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luate în unanimitate. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã la registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial. ART. 32 Lichidarea societãţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. Lichidarea se va face dupã procedura prevãzutã de lege. ART. 33 Litigii Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Litigiile personalului roman angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia romana. CAP. 9 ART. 34 Dispoziţii finale Prevederile prezentului statut se completeazã sau se modifica conform dispoziţiilor legale referitoare la societãţile comerciale. ----------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
