Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Începînd cu data prezentei hotãrîri se înfiinţeazã Societatea comercialã pe acţiuni "ROMCONTROL" - S.A. ca organ neutru cu atribuţii pe linia asigurãrii controlului calitativ şi cantitativ al mãrfurilor din import, export, tranzit şi protecţie consumatorului, prin transformarea organizaţiei obşteşti O.C.M. "ROMCONTROL".
ART. 2
Societatea comercialã pe acţiuni "ROMCONTROL" - S.A. este persoana juridicã romana care se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale şi ale statutului prevãzut în anexa.
ART. 3
Activul şi pasivul O.C.M. "ROMCONTROL" se preia de cãtre "ROMCONTROL" - S.A. pe baza bilanţului contabil la 31 decembrie 1990, conform legii.
"ROMCONTROL" - S.A. va conveni cu Camera de comerţ şi industrie a României asupra obligaţiilor fata de aceasta.
ART. 4
La data infiintarii Societãţii comerciale pe acţiuni "ROMCONTROL" - S.A., O. C.M. "ROMCONTROL" îşi înceteazã activitatea.
Personalul care trece la "ROMCONTROL" - S.A. se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiazã timp de 3 luni de salariul tarifar avut şi sporul de vechime, dupã caz, dacã este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.
ART. 5
Orice dispoziţii contrare prezentei hotãrîri se abroga.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii pe acţiuni "Romcontrol - S.A."
CAP. 1
Denumire, forma juridicã, obiect, sediu, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Numele societãţii este "Romcontrol - S.A."
Pe toate documentele care prezintã, reprezintã sau angajeazã societatea, ca şi pe facturi, avizari sau orice alte documente se emana de la societate, sau anunţuri, denumirea societãţii va fi urmatã de initialele S.A., de capitalul înregistrat, de numãrul din registrul comerţului şi de sediul societãţii.
ART. 2
Forma juridicã
"Romcontrol - S.A." este o persoana juridicã romana constituitã sub forma unei societãţii pe acţiuni cu capital romanesc. Ea îşi desfãşoarã activitatea conform prevederilor legale şi prezentului statut.
ART. 3
Obiectul de activitate
Societatea va avea urmãtorul obiect de activitate:
a) controlul calitativ şi cantitativ pe baza contractualã a mãrfurilor destinate exportului, provenite din import sau în tranzit, precum şi al mãrfurilor provenite din producţia interna destinate pieţei interne, conform standardelor, normelor, practicilor internaţionale sau naţionale, dupã caz, în conformitate cu prevederile contractuale;
b) operaţiuni de talimanie, asistenta şi expertize (draft survey, on/off hire survey, bunker survey, container survey etc.) la încãrcarea şi descãrcarea oricãror mijloace de transport;
c) controlul condiţiilor de transport, manipulare, depozitare şi pãstrare a mãrfurilor;
d) analize de laborator;
e) expertize în domeniile: tehnic, economic, financiar-contabil, comercial şi marketing, juridic, asigurãri şi al protecţiei mediului;
f) consulting;
g) engineering;
h) comparatii şi evaluãri de preţ;
i) stabilirea unor sisteme de asigurarea calitãţii pentru firmele producãtoare sau altele, corespunzãtor standardelor ISO recunoscute internaţional;
j) orice alte servicii legate de activitãţile enumerate;
k) operaţiuni comerciale, financiare sau imobiliare pe piata interna şi externa pe cont propriu sau pe baza de comision;
l) activitãţi productive legate de obiectul de activitate în vederea creşterii eficientei acesteia.
Societatea "Romcontrol - S.A." va putea desfasura activitãţile sale în România şi în strãinãtate.
Ca societate neutra de control, "Romcontrol - S.A." este autorizata sa emita certificate de calitate şi cantitate etc. - corespunzãtor activitãţilor desfãşurate - care au forta de înscris autentic.
"Romcontrol - S.A." îşi poate modifica, adapta sau largi obiectul de activitate potrivit prevederilor statutului şi legilor în vigoare.
ART. 4
Sediul societãţii
Sediul Societãţii "Romcontrol - S.A." este în Bucureşti, Bd. Nicolae Balcescu nr. 22, sector 1. "Romcontrol - S.A." are şi poate deschide divizii, servicii, birouri, reprezentante, agenţii, laboratoare, puncte de lucru în orice loc de pe teritoriul României sau în strãinãtate, cu respectarea prevederilor legale.
ART. 5
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã.
"Romcontrol - S.A." îşi dobîndeşte personalitate juridicã de la data înmatriculãrii în registrul comerţului.
CAP. 2
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social al "Romcontrol - S.A." este de 25.000.000 lei. Capitalul social este împãrţit în 5.000 de acţiuni nominative, fiecare în valoare de 5.000 lei.
Acţiunile sînt numerotate de la 0001 la 5000.
La data constituirii societãţii acţiunile se subscriu şi vor fi deţinute de persoanele romane menţionate în anexa la contract, cu prioritate de cãtre salariaţii "Romcontrol - S.A.". Toate acţiunile sînt subscrise şi plãtite exclusiv în numerar, respectiv în lei.
Toate acţiunile astfel subscrise vor fi plãtite 30% la data constituirii societãţii. Diferenţa va fi plãtitã conform hotãrîrii Adunãrii generale a actionarilor, dar nu mai tirziu 1 an de la data înregistrãrii "Romcontrol - S.A.".
Neplata acţiunilor la termenele stabilite atrage dobinzi de intirziere şi suportarea daunelor cauzate societãţii prin aceasta.
În caz de neplata a vãrsãmintelor şi a dobinzilor în termen de 15 zile de la data stabilitã, societatea îi va invita pe acţionari sa-şi îndeplineascã aceasta obligaţie, printr-o somaţie colectivã publicatã de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial şi într-un ziar raspindit. Cînd nici în urma acestei somaţii actionarii nu efectueazã vãrsãmintele, Consiliul de administraţie va putea decide anularea acestor acţiuni nominative potrivit procedurii prevãzute de lege.
ART. 7
Acţiunile
Acţiunile emise de societate vor fi nominative. Cu toate acestea, Adunarea generalã a actionarilor poate decide cu 3/4 din voturile exprimate în cvorumul stabilit pentru adunãri extraordinare emiterea de acţiuni la purtãtor sau schimbarea acţiunilor nominative în acţiuni la purtãtor.
Acţiunile se emit cãtre titular numai dupã plata integrala a acestora. Pînã la aceasta data, "Romcontrol - S.A." va emite certificat de acţiuni. Forma acţiunilor va fi stabilitã de cãtre Consiliul de administraţie care va tine cont de urmãtoarele:
- acţiunile vor fi emise dintr-un carnet special cu cotor;
- atît acţiunile care se inmineaza actionarilor cît şi cotorul care rãmîne la societate vor cuprinde obligatoriu:
- numele şi durata societãţii;
- data contractului de societate şi numãrul de înmatriculare din registrul comerţului, numãrul din Monitorul Oficial în care a fost publicat;
- capitalul social şi nr. de acţiuni emise;
- numãrul de ordine al acţiunii;
- valoarea nominalã a acţiunilor şi a vãrsãmintelor efectuate;
- pentru acţiunile nominative, numele, prenumele şi domiciliul acţionarului.
Acţiunile vor purta menţiunea "transferul acestei acţiuni este valabil şi recunoscut de societate numai dupã ce formalitãţile statutare au fost îndeplinite".
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu va recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi vor fi semnate de preşedintele şi vicepreşedintele executiv.
ART. 8
Drepturile şi obligaţiile ce decurg din acţiuni
Toate acţiunile sînt egale ca drepturi şi obligaţii.
Fiecare acţiune conferã titularului/proprietarului dreptul de a alege şi de a fi ales în organele societãţii, dreptul de a participa la împãrţirea beneficiului asa cum va hotãrî Adunarea generalã, dreptul de a participa la împãrţirea activelor în cazul lichidãrii societãţii ca şi orice alt drept sau obligaţie prevãzutã în statut sau în legea romana.
Proporţional cu cota de capital ce o deţin, actionarii au dreptul de preferinta la subscripţia de noi acţiuni emise de societate, precum şi dreptul de preemţiune la achiziţionarea acţiunilor pe care oricare dintre acţionari doreşte sa le transfere (vinda).
De asemenea, titularii de acţiuni au dreptul la achiziţionarea de obligaţiuni emise de societate, iar în concurs cu terţi, la condiţiile egale, au drept de preferinta.
Deţinerea acţiunii implica de drept adeziunea la statut cu toate modificãrile eventual intervenite.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii sînt obligaţi numai la plata integrala a acţiunilor subscrise.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii numai asupra partii din beneficiul societãţii, asupra partii care i se cuvine acţionarului, aceasta în conformitate cu prevederile prezentului statut.
ART. 9
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt liber cesibile între acţionari, prin declaraţia facuta în registrul de acţiuni al societãţii, conform legii.
Cesiunea acţiunilor cãtre terţi se poate face numai pe baza aprobãrii Adunãrii generale a actionarilor, adoptatã cu 3/4 din acţiunile prezente cu respectarea cvorumului stabilit pentru convocarea Adunãrii generale extraordinare, conform procedurii de mai jos:
Cedentul notifica în scris, prin scrisoare cu confirmare de primire, telex sau fax, pe fiecare dintre acţionari la adresele indicate în contractul de societate, indicind condiţiile esenţiale ale ofertei, respectiv: preţ, moneda de plata, condiţii de plata, acordind actionarilor un termen de minimum 45 zile pentru exercitarea dreptului de preemţiune. Termenul de 45 de zile se calculeazã de la data la care avizarea este primitã de destinatar. În cazul în care în interiorul celor 45 de zile nici un acţionar nu a exercitat dreptul de preemţiune, conform celor prevãzute mai sus, atunci acţionarul cedent poate cesiona acţiunile sale în condiţiile menţionate în oferta iniţialã şi care se socotesc minimale. În acest caz, acţionarul cedent poate opta pentru procedura pe cale de publicitate prevãzutã de lege.
În cazul în care unul sau mai mulţi acţionari, în exerciţiul dreptului de preemptiune, accepta condiţiile ofertei, atunci cedentul este obligat sa le cedeze acestuia sau acestora. Dacã mai mulţi acţionari au acceptat condiţiile ofertei, atunci acţiunile se distribuie între aceştia proporţional cu capitalul deţinut în societate. Transferul acţiunii/acţiunilor este considerat ca fiind perfectat dupã înregistrarea acestuia în registrul de acţiuni, operaţie ce implica modificarea numelui şi prenumelui (sau denumirii) pe titlu şi pe cotor al deţinãtorului de acţiuni.
ART 10
Pierderea acţiunilor
În cazul în care se pierd acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe Consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa. Dupã 6 luni el poate obţine un duplicat al acţiunii.
ART. 11
Certificate de acţiuni
La cererea fiecãrui acţionar, societatea va emite certificate de acţiuni precizînd numãrul de acţiuni deţinute de acţionar. Certificatul nu este un titlu, ci numai dovada deţinerii titlurilor (acţiunilor).
ART. 12
Majorarea capitalului
Prin hotãrîrea Adunãrii generale capitalul social poate fi majorat prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aport în numerar sau în natura, sau din beneficiile cuvenite actionarilor sau prin orice alta forma permisã de lege.
Hotãrîrea Adunãrii generale extraordinare pentru mãrirea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial, acordindu-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna cu începere din ziua publicãrii, în cazul majorãrii capitalului prin emisiunea de noi acţiuni.
Toate acţiunile nou emise trebuie subscrise în totalitatea lor libere de orice sarcini, iar valoarea lor vãrsatã conform hotãrîrii Adunãrii generale extraordinare a actionarilor, fiind însã obligatorie plata a minimum 30% din valoarea acţiunii la data subscripţiei.
Capitalul poate fi majorat parţial sau total în natura (în bunuri sau servicii) prin decizia Adunãrii generale a actionarilor pe baza evaluãrii efectuate de experţi desemnaţi de acţionari şi acceptaţi de cãtre cenzori.
Majorarea capitalului se poate face şi prin capitalizarea beneficiilor sau prin evaluarea patrimoniului social cu respectarea prevederilor legii romane şi avizul cenzorilor. Actionarii au dreptul de preferinta la subscripţie la o noua emisiune de acţiuni proporţional cu numãrul acţiunilor pe care le deţin, în termenul hotãrît de Adunarea generalã.
ART. 13
Reducerea capitalului
Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei Adunãrii generale a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. Dacã reducerea de capital va influenta condiţiile în care a fost aprobatã societatea, se vor obţine noi aprobãri de la organele de drept. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicatã de Consiliul de administraţie Comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data Adunãrii generale a actionarilor care decide asupra acestei reduceri.
CAP. 3
Consiliul de administraţie
ART. 14
Numire/Organizare
Societatea este administratã de cãtre un Consiliu de administraţie. Membrii acestuia sînt numiţi de cãtre adunarea generalã pentru o perioada de 4 ani cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani. Membrii Consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionari.
Administratorii sînt numiţi de Adunarea generalã dintre persoanele desemnate de cãtre acţionari, proporţional cu cota de capital detinuta. Fiecare administrator va depune o garanţie pentru administraţia sa, constind din dublul salariului, aprobatã de Adunarea generalã a actionarilor.
Consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte.
Cînd se creeazã un loc vacant în Consiliul de administraţie, Adunarea generalã a actionarilor numeşte un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Adunarea generalã va numi ca nou administrator o persoana desemnatã de aceiaşi acţionari care au desemnat pe predecesor. Durata pe care este numit un administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
Preşedintele Consiliului de administraţie este şi directorul general al societãţii.
Preşedintele societãţii şi vicepreşedintele executiv sînt numiţi de Consiliul de administraţie pe o perioada de 4 ani.
La constituirea societãţii, Consiliul de administraţie se compune din:
- preşedinte;
- vicepreşedinte executiv;
- vicepreşedinte;
- vicepreşedinte;
- administrator;
- administrator;
- administrator.
Şedinţele Consiliului de administraţie sînt conduse de preşedinte, iar în absenta acestuia de vicepreşedintele executiv. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii sau în orice alt loc stabilit prin convocator.
Consiliul de administraţie este convocat de cãtre preşedintele sau de cãtre vicepreşedintele executiv.
Preşedintele sau vicepreşedintele executiv este obligat sa convoace Consiliul de administraţie cel puţin o data pe luna.
Convocarea Consiliului de administraţie se face prin scrisoare recomandatã, telex, fax, cu cel puţin 10 zile lucrãtoare în prealabil.
Cu toate acestea, Consiliul de administraţie poate dezbate şi hotãrî, fãrã convocarea prealabilã, dacã totalitatea membrilor sãi este prezenta şi dacã accepta ordinea de zi.
Consiliul de administraţie poate lua o decizie valabilã dacã la respectiva sesiune participa cel puţin 3/4 din membrii sãi şi astfel de decizii sînt valabile dacã întrunesc cel puţin 2/3 din numãrul celor prezenţi sau reprezentaţi.
Consiliul de administraţie are un secretar numit de preşedinte din rindul administratorilor sau din rindul personalului cu funcţii de conducere.
În caz de absenta, un administrator poate da procura de reprezentare unui alt administrator. Nici un administrator nu poate reprezenta mai mult de un administrator, în care caz are dreptul la maximum 2 voturi. Dezbaterile Consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite de preşedintele sau vicepreşedintele executiv al Consiliului de administraţie, asa cum a fost comunicatã tuturor membrilor consiliului.
Ordinea de zi se completeazã cu propunerile pe care fiecare administrator le comunica cel mai tirziu cu 5 zile înainte de începerea şedinţei. În cazul în care ordinea de zi a fost completatã sau amendata astfel de oricare din administratori, acesta are obligaţia de a comunica tuturor celorlalţi administratori acest lucru. Aceasta obligaţie şi-o poate asuma şi preşedintele sau vicepreşedintele executiv. De asemenea, Consiliul de administraţie poate lua în dezbatere orice alta problema care apare în timpul sesiunii, aceasta numai dacã totalitatea membrilor sînt prezenţi şi-şi dau acordul asupra includerii problemei respective pe ordinea de zi. Consiliul de administraţie nu poate lua nici o decizie asupra problemelor neprevãzute decît în caz de urgenta şi cu condiţia ratificãrii în şedinţa urmãtoare de cãtre membrii absenţi. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru. Procesul-verbal se semneazã de cãtre persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
Conducerea curenta a societãţii şi deciziile privind angajarea acesteia fata de terţi sînt asigurate de cãtre Comitetul de direcţie, a cãrui activitate se desfãşoarã din mandatul Consiliului de administraţie şi care se întruneşte cel puţin o data pe saptamina.
Comitetul de direcţie este format din preşedintele Consiliului de administraţie, vicepreşedintele executiv şi un administrator. Remuneraţia membrilor Comitetului de direcţie se stabileşte de cãtre Consiliul de administraţie.
Orice hotãrîre a Comitetului de direcţie poate fi luatã numai cu votul unanim al membrilor sãi. Cu toate acestea, Comitetul de direcţie poate lua decizii şi prin consultarea membrilor sãi prin telex, fax sau prin orice alta cale.
Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a Consiliului de administraţie registrul sau de deliberãri. În Comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
Comitetul de direcţie va delega preşedintelui şi/sau vicepreşedintelui executiv (împreunã sau fiecãruia dintre aceştia) oricare din împuternicirile cu care Comitetul de direcţie a fost mandatat de Consiliul de administraţie.
La prima sa şedinţa, Consiliul de administraţie va fixa împuternicirile acordate Comitetului de direcţie şi limitarile respective, potrivit prevederilor prezentului statut. La rindul sau, în prima sa şedinţa, Comitetul de direcţie va fixa împuternicirile acordate preşedintelui şi vicepreşedintelui executiv de asa maniera încît preşedintele singur şi - dupã caz - împreunã cu vicepreşedintele executiv, sa aibã cele mai largi împuterniciri pentru conducerea curenta a societãţii.
Toate actele care angajeazã şi reprezintã societatea vor fi semnate de preşedintele - director general - al societãţii. Comitetul de direcţie va stabili, la prima sa şedinţa, valoarea/suma acelor documente care angajeazã societatea şi care trebuie aprobate în prealabil de Comitetul de direcţie. În absenta preşedintelui, atribuţiile acestuia sînt exercitate de vicepreşedintele executiv sau vicepreşedinte. În absenta vicepreşedintelui, acesta va desemna expres o persoana care va îndeplini atribuţiile sale. Aceasta persoana trebuie sa fie membru în Consiliul de administraţie.
Orice membru al Consiliului de administraţie poate primi împuternicire pentru negocieri şi parafare de acte sau contracte care angajeazã societatea, dacã Comitetul de direcţie şi-a dat, în unanimitate, acordul expres. În acest caz, preşedintele - director general - şi vicepreşedintele executiv pot acorda membrului Consiliului de administraţie respectiv dreptul de a semna documente care angajeazã societatea. În acest caz, respectivul împuternicit este rãspunzãtor pentru actele sale fata de Consiliul de administraţie şi de persoana care l-a împuternicit (preşedintele - director general - sau vicepreşedintele executiv). Totodatã acesta are şi rãspunderea care îi revine ca membru în Consiliul de administraţie corespunzãtor, prevederilor prezentului statut.
Consiliul de administraţie va mandata Comitetul de direcţie sa imputerniceasca orice salariat sa negocieze şi semneze în strãinãtate documente ce angajeazã societatea, pe baza de mandat aprobat de Comitetul de direcţie, care va fi ratificat în prima şedinţa a Consiliului de administraţie.
Preşedintele şi vicepreşedintele executiv sînt obligaţi sa punã la dispoziţia actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Preşedintele, vicepreşedintele executiv şi membrii Consiliului de administraţie, directorii sau directorii adjuncţi sînt individual sau solidar, dupã caz, rãspunzãtori fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greşelile în administrarea societãţii, potrivit legii.
ART. 15
Atribuţii
Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul societãţii, direct sau prin mandat acordat preşedintelui - director general - societãţii, şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia, numeşte şi revoca Comitetul de direcţie şi stabileşte remuneraţia acestuia cu ratificarea acesteia de adunarea generalã;
b) elaboreazã şi aproba regulamentul interior al societãţii prin care se stabilesc drepturile, îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) a cãror valoare depãşeşte suma de US $ 10.000 sau echivalentul în lei sau alta valuta;
d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie), precum şi a contractelor de arendare;
e) stabileşte strategia şi tactica de marketing;
f) aproba rezilierea contractelor a cãror valoare depãşeşte suma de US $ 50.000 sau echivalentul lor în lei sau alta valuta;
g) aproba alte operaţiuni a cãror valoare depãşeşte 200.000 US $ sau echivalentul în lei sau alta valuta;
h) supune anual Adunãrii generale a actionarilor raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pentru anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi estimarea rezultatelor economico-financiare ale societãţii pe anul urmãtor.
Consiliul de administraţie trebuie sa prezinte cenzorilor, cu cel puţin o luna înainte de ziua stabilitã pentru şedinţa adunãrii generale, bilanţul exerciţiului precedent, cu contul de profit şi pierderi însoţit de raportul lor şi de documentele justificative;
j) decide şi rezolva alte probleme stabilite de Adunarea generalã a actionarilor.
Între sesiuni, atribuţiile Consiliului de administraţie vor fi delegate Comitetului de direcţie pe baza principiului rãspunderii solidare a membrilor acestora.
Consiliul de administraţie va delega Comitetului de direcţie toate atribuţiile sale cu excepţia celor prevãzute la lit. b), f) şi g).
ART. 16
Controlul societãţii
Gestionarea societãţii este controlatã de acţionari şi Comisia de cenzori.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii: situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor. În conformitate cu legea, adunarea generalã, va nomina o Comisie de cenzori, compusa din 3 cenzori, din care unul desemnat de adunarea generalã din lista de contabili, autorizaţi de autoritãţile romane competente, cu drept de a îndeplini şi funcţia de cenzori, şi trei supleanţi.
O data cu numirea lor, adunarea generalã fixeazã şi atribuţiile cenzorilor.
Atribuţiile Comisiei de cenzori sînt cele prevãzute în prezentul statut şi legea romana în materie.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
- în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, registrele de evidenta contabila. Constatãrile sînt aduse la cunostinta Consiliului de administraţie, sau, dacã este cazul, Adunãrii generale a actionarilor;
- la încheierea unui exerciţiu financiar, Comisia de cenzori controleazã situaţia inventarului, situaţia documentelor financiar-contabile, a informarilor prezentate de Consiliul de administraţie asupra fondurilor societãţii, verifica actele care au stat la baza întocmirii bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind Adunãrii generale a actionarilor un raport scris prin care propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;
- la lichidarea societãţii, controleazã acţiunile de lichidare.
Comisia de cenzori îşi desfãşoarã activitatea la sediul societãţii. Rezultatul verificãrilor Comisiei de cenzori va fi pus în dezbaterea Adunãrii generale a actionarilor. Cenzorii sînt responsabili solidari fata de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credinţa a atribuţiilor ce le revin conform prezentului statut. Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generalã a actionarilor, cînd n-a fost convocatã de administratori.
Comisia de cenzori se numeşte pentru o perioada de cel mult 3 ani. Prima comisie de cenzori va fi desemnatã la prima adunare generalã a actionarilor. Cenzorii trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor-contabili. Nu pot fi cenzori persoanele incompatibile potrivit legii.
CAP. 5
Adunarea generalã a actionarilor.
ART. 17
Felul adunãrilor generale
Adunarea generalã a actionarilor este organul suprem al societãţii şi se compune din toţi actionarii acesteia. Adunarea generalã a actionarilor este de doua feluri, şi anume: ordinarã şi extraordinarã.
ART. 18
Convocarea adunãrii generale
Adunãrile generale sînt convocate de preşedintele sau de vicepreşedintele executiv al Consiliului de administraţie. Adunarea generalã extraordinarã poate fi convocatã şi la solicitarea Comisiei de cenzori şi la cererea actionarilor care reprezintã 1/10 din capitalul social. Adunarea generalã ordinarã are loc o data pe an în maximum 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar. Adunarea generalã extraordinarã poate avea loc oricând este necesar. Adunarea generalã extraordinarã este obligatorie şi se convoacã la cererea Comisiei de cenzori în cazul în care capitalul social se diminueazã cu mai mult de 10% din doi ani consecutivi cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii.
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã prin scrisoare recomandatã cu aviz de confirmare sau prin fax/telex trimis la adresele indicate de acţionar, specificindu-se data exactã, ora, locul şi ordinea de zi. Înştiinţarea trebuie sa ajungã la acţionar cu cel puţin 15 zile înainte de data fixatã pentru reuniune. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în orice alt loc, care trebuie specificat în convocator.
ART. 19
Organizarea adunãrii generale
Adunarea generalã este prezidata de preşedintele Consiliului de administraţie, iar în absenta acestuia de vicepreşedintele executiv. Preşedintele desemneazã 2 secretari dintre acţionari. În procesul-verbal care trebuie scris în registrul adunãrilor generale se înscriu prezenta, ordinea de zi, dezbaterile şi hotãrîrile adoptate. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de cãtre secretar. Hotãrîrile adunãrii generale nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea formalitãţilor de publicare prevãzute de lege. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrilor generale ale actionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii participa şi reprezentantul sindicatului.
ART. 20
Exercitarea dreptului de vot
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua decizii dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentatã de actionarii prezenţi. Adunarea generalã extraordinarã este legal constituitã şi poate lua decizii dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Deciziile adunãrii generale ordinare la prima convocare se iau cu majoritatea absolutã (2/3) din capitalul social reprezentat de actionarii prezenţi, iar la a doua convocare deciziile se iau cu majoritate simpla (1/2+1).
Deciziile adunãrii generale extraordinare la prima convocare se iau cu 1/2 din totalul capitalului social, iar la a doua convocare deciziile se iau cu 1/3 din totalul capitalului social.
Actionarii voteazã de regula prin ridicarea de mina.
La propunerea persoanei care prezideazã şedinţa sau a unor acţionari care reprezintã 1/4 din acţiunile prezente se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Se poate admite ca votul sa fie exprimat prin corespondenta, decizia fiind în acest caz valabilã dacã se întrunesc acţiunile necesare pentru adoptarea deciziei. În cazul în care toţi actionarii sînt prezenţi şi se accepta ordinea de zi, adunarea generalã este valabil constituitã, fãrã a mai fi necesarã convocarea. Deciziile adunãrii generale sînt obligatorii şi pentru actionarii lipsa sau reprezentaţi, sau care au votat impotriva.
Voturile acţionarului care, într-o anumitã operaţie are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societãţii, nu vor fi luate în considerare la votul privind acea operaţie.
ART. 21
Competenta adunãrii generale ordinare
Adunarea generalã ordinarã are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba bilanţul şi contul de profit şi pierderi;
b) aproba programul de activitate pentru exerciţiul urmãtor inclusiv distribuirea de prime, gratificatii;
c) numeşte şi elibereazã din funcţii pe membrii Consiliului de administraţie şi Comisiei de cenzori, fixind şi remuneraţia acestora;
d) aproba bugetul societãţii pe exerciţiul urmãtor;
e) stabileşte competente şi raspunderi pentru Consiliul de administraţie şi cenzori conform prevederilor legii şi a statutului;
f) decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii, acordind împuterniciri în materie Consiliului de administraţie;
g) examineazã/aproba sau modifica contul de profit şi pierderi dupã audierea rapoartelor Consiliului de administraţie şi Comisiei de cenzori;
h) aproba repartizarea beneficiilor între acţionari;
i) stabileşte nivelul de garanţii pe care sa-l depunã membrii Consiliului de administraţie şi alte persoane, în conformitate cu legea;
j) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
k) fixeazã remuneraţia administratorilor şi cenzorilor pentru exerciţiul în curs.
ART. 22
Competentele adunãrii generale extraordinare
Adunarea generalã extraordinarã se întruneşte ori de cîte ori este necesar şi poate fi sesizatã cu orice problema care necesita acordul actionarilor. Competentele principale ale adunãrii generale extraordinare sînt:
a) decide cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea de divizii, servicii, birouri, reprezentante, agenţii, laboratoare, puncte de lucru, în orice loc de pe teritoriul României sau în strãinãtate;
b) decide cu privire la mãrimea sau reducerea capitalului social, la modificarea felului, a formei sau a valorii actiunilor;
c) decide cu privire la actionarea în judecata a membrilor Consiliului de administraţie şi a cenzorilor pentru pagube aduse societãţii;
d) decide cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
e) decide cu privire la comasarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
f) decide cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
g) decide, la cererea Consiliului de administraţie, cu avizul Comisie de cenzori, asupra emisiunii de obligaţiuni;
h) poate decide în orice alte probleme privind societatea fie ca sînt sau nu prevãzute în statut.
Deciziile de la lit. d) şi e) vor putea fi puse în aplicare numai dupã îndeplinirea formalitãţilor prevãzute de lege.
CAP. 6
Emiterea de obligaţiuni
ART. 23
Emiterea de obligaţiuni
Adunarea generalã extraordinarã poate hotãrî cu 2/3 din totalitatea acţiunilor societãţii, emiterea de obligaţiuni (nominative sau la purtãtor) cu condiţia ca valoarea totalã a obligaţiunilor emise sa nu depãşeascã 3/4 din capitalul social vãrsat şi existent conform ultimului bilanţ.
Valoarea nominalã a unei obligaţiuni nu va fi mai mica de 5.000 lei.
Obligaţiunile emise pot fi ordinare (cu dobinda fixa) sau cu prima.
Emisiunea de obligaţiuni, regimul juridic al acestora, drepturile şi obligaţiile posesorilor de obligaţiuni sînt cele hotãrîte în adunarea generalã a actionarilor şi prevãzute de lege.
CAP. 7
Activitatea societãţii
ART. 24
Exerciţiul economic financiar
Exerciţiul economic financiar începe la data constituirii societãţii şi se încheie la 31 decembrie a anului respectiv. În continuare, exerciţiul financiar se întinde pe durata unui an calendaristic.
ART. 25
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii este angajat şi destituit de cãtre Comitetul de direcţie pe baza mandatului acordat acestuia de cãtre Consiliul de administraţie.
Prin personalul de conducere se va înţelege director, director economic, director adjunct, şef divizie, şef serviciu şi şef birou.
Competenta de angajare şi destituire a personalului societãţii, cu excepţia celui de conducere, este delegatã preşedintelui Consiliului de administraţie.
Angajarea personalului societãţii se face în cadrul schemei de organizare aprobatã de adunarea generalã pe baza de contracte individuale de munca care se înregistreazã potrivit legii.
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat numai de adunarea generalã a actionarilor.
Plata salariilor, impozitele pe acestea, şi cota de asigurãri sociale, se va face în lei şi valuta conform cu reglementãrile legale în materie.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de Consiliul de administraţie cu respectarea prevederilor legii.
În cadrul nivelului aprobat de adunarea generalã, Consiliul de administraţie
sau Comitetul de direcţie decide acordarea de prime sau gratificatii cãtre personalul societãţii. Primele sau gratificatiile se vor plati în lei şi/sau în valuta, cu respectarea legii.
ART. 26
Amortizarea fondurilor
La amortizarea fondurilor fixe se va avea în vedere urmãtoarele:
- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de serviciu pentru înlocuirea mijloacelor fixe sau alte nevoi ale societãţii;
- prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpãrare sau a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecãrui fond fix. Amortizarea se calculeazã la punerea în funcţiune a fiecãrui fond fix.
ART. 27
Reparaţii capitale
Lucrãrile de reparaţii capitale se vor executa pe baza deciziei adunãrii generale a actionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, dupã caz, la preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii, sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani.
ART 28
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Beneficiul societãţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Beneficiul impozabil se calculeazã ca diferenţa între suma totalã a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui facindu-se pînã cînd se va atinge 25% din capitalul social). Pentru determinarea acestui beneficiu se vor mai deduce şi alte cote prevãzute de reglementãrile în vigoare sau de cãtre adunarea generalã a actionarilor. Din beneficiul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia proporţional cu cota de capital social. Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate în condiţiile prevãzute de legea romana şi în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã va analiza cauzele şi va lua mãsuri de recuperare sau de reducere a capitalului social. Beneficiile nete distribuite actionarilor (dividende) pot fi plãtite în lei şi/sau în valuta asa cum a hotãrît adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea legii.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, cheltuieli de constituire, litigii
ART. 29
Modificarea formei de societate
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor şi dupã obţinerea aprobãrilor necesare potrivit legii.
Noua societate va trebui sa îndeplineascã formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute de lege.
ART. 30
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
- pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social sau reducerea lui sub minimum legal, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã nu decide completarea capitalului sau reducerea lui în mod corespunzãtor;
- la cererea actionarilor reprezentind 35% din capital, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni şi afecteazã bunul mers al societãţii, iar adunarea generalã a actionarilor constata cu cel puţin 2/3 din capitalul plãtit ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
- în orice alte situaţii, pe baza deciziei adunãrii generale a actionarilor luatã cu cel puţin 4/5 din capitalul plãtit;
- alte situaţii prevãzute de lege.
ART. 31
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
În caz de lichidare, adunarea generalã, în unanimitate va numi 2 lichidatori.
Actul de numire a lichidatorilor trebuie depus, prin grija lichidatorilor, la registrul comerţului, pentru a fi înscris de îndatã şi publicat în Monitorul Oficial.
Numai dupã îndeplinirea formalitãţilor de la alin. 3, lichidatorii vor depune semnatura lor în registrul comerţului şi vor intra în funcţie.
Lichidatorii vor desfasura activitatea numai prin decizii adoptate în consens. Actele lichidatorilor trebuie sa poarte doua semnãturi.
Lichidatorii pot fi numiţi şi din rindul actionarilor. Din momentul intrãrii în acţiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor şi al directorilor înceteazã, aceştia nemaiputind întreprinde noi acţiuni în numele societãţii.
Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilanţ aprobat şi pînã la începerea lichidãrii.
Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama şi sa facã sau sa susţinã eventualele contestaţii cu privire la aceasta.
Lichidatorii au aceeaşi rãspundere ca şi administratorii.
Ei sînt datori, îndatã dupã intrarea în funcţie, ca împreunã cu administratorii societãţii sa facã un inventar şi sa încheie un bilanţ, care sa constate situaţia exactã a activului şi pasivului societãţii şi sa le semneze.
Lichidatorii sînt obligaţi sa primeascã şi sa pãstreze patrimoniul societãţii, registrele ce li s-au încredinţat de administratori şi actele societãţii. De asemenea, ei vor tine un registru cu toate operaţiunile lichidãrii, în ordinea datei lor.
Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.
În afarã de puterile conferite de asociaţi, cu aceeaşi majoritate cerutã pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:
- sa stea în judecata şi sa fie acţionaţi în interesul lichidãrii;
- sa execute şi sa termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;
- sa vinda, prin licitaţie publica, imobilele şi orice avere mobiliarã a societãţii; vînzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;
- sa facã tranzacţii;
- sa lichideze şi sa încaseze creanţele societãţii, chiar în caz de faliment al debitorului, dind chitanţa;
- sa contracteze obligaţii cambiale, sa facã împrumuturi neipotecare şi sa îndeplineascã orice alte acte necesare.
Lichidatorii care întreprind noi operaţii comerciale ce nu sînt necesare scopului lichidãrii sînt rãspunzãtori personal şi solidar de executarea lor.
Lichidatorii nu pot plati asociaţilor nici o suma în contul pãrţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitãrii creditorilor societãţii.
Lichidatorii vor înştiinţa creditorii printr-un anunţ public, cerindu-le sa-şi prezinte pretenţiile lor într-o anumitã perioada fixatã. Creditorilor cunoscuţi ai societãţii li se vor trimite anunţuri separate cerindu-li-se sa-şi prezinte pretenţiile.
Din sumele rezultate din lichidare vor fi achitati mai întîi creditorii privilegiaţi (membrii şi alte drepturi de personal, impozite şi taxe, contribuţii de asigurãri sociale, rate de credit şi dobânzi etc.) şi apoi ceilalţi creditori.
Lichidatorii care au achitat datoriile societãţii cu propriii lor bani nu vor putea sa exercite impotriva societãţii drepturi mai mari decît acelea ce aparţineau creditorilor plãtiţi.
Dacã lichidarea se prelungeşte peste durata exerciţiului financiar, lichidatorii sînt obligaţi sa întocmeascã bilanţul anual, conformindu-se dispoziţiilor legii, contractului de societate şi statutului.
Dupã aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanţul de lichidare şi vor face propuneri de repartizare între acţionari a rezultatelor financiare (beneficii sau pierderi) proporţional cu cota de participare la capitalul social plãtit.
Bilanţul semnat de lichidatori şi însoţit de raportul cenzorilor se va depune, pentru a fi menţionat, la registrul comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial.
Dupã terminarea lichidãrii, lichidatorii trebuie sa ceara radierea societãţii din registrul comerţului.
Lichidarea nu libereazã pe asociaţi şi nu impiedica declararea în stare de faliment a societãţii.
Dupã aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societãţii vor fi depuse la registrul comerţului.
ART. 32
Litigii
Litigiile dintre acţionari legate de interpretarea şi aplicarea prezentului statut sînt de competenta Curţii de Arbitraj din România.
Litigiile personalului ivite în raporturile cu societatea se rezolva în conformitate cu legislaţia muncii din România.
ART. 33
Cheltuielile de constituire a societãţii
Cheltuielile de constituire a societãţii pot fi avansate de acţionari şi rambursate de societate.
Întocmit la Bucureşti, la .......................
----------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
