Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARIRE nr. 1282 din 8 decembrie 1990 privind constituirea Societatii Comerciale cu capital integral strain "Flora Import-Export" - S.R.L.
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 112 din 29 mai 1992
Hotãrîre cuprinsã în anexa la <>Hotãrîrea Guvernului nr. 102/1992 , publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 68 din 16 aprilie 1992.
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se aproba constituirea, în conformitate cu prevederile <>Decretului-lege nr. 96/1990 , a Societãţii Comerciale cu capital integral strãin "Flora Import-Export" - S.R.L., cu sediul în România, Bucureşti, potrivit statutului întocmit de initiator.
ART. 2
Societatea Comercialã "Flora Import-Export" - S.R.L. îşi va desfasura activitatea în conformitate cu prevederile legislaţiei romane, acordurilor şi convenţiilor încheiate de România cu alte state.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Flora Import-Export" - S.R.L.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, obiectul, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
1.1. Denumirea societãţii este "Flora Import-Export" - S.R.L. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte documente emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de initialele S.R.L., adresa, capitalul şi numãrul de înregistrare în registrul comerţului din România.
1.2. Societatea se constituie de cãtre domnul Ravagnani Igor Adelchi Mario, cetãţean italian, pasaport nr. 9169700, eliberat la Milano la 29 iulie 1982, valabil pînã la 28 iulie 1992, cu domiciliul în Italia, oraşul Milano, P. Le Farina Salvatore N 18/14, denumit în continuare investitor.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
2.1. Societatea "Flora Import-Export" - S.R.L. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate cu rãspundere limitatã. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legea romana şi prevederile prezentului statut.
ART. 3
Obiectul de activitate al societãţii
Societatea va avea ca obiect operaţiuni comerciale, import şi export cu produsele disponibile şi permise de lege, intermedieri, vînzarea en gros şi cu amãnuntul a produselor importate şi achiziţionate.
Totodatã, societatea îşi propune sa deschidã o macelarie.
Operaţiunile comerciale, inclusiv cele privind achiziţiile şi vinzarile pe piata localã se vor realiza cu plata în lei şi/sau în valuta.
Completarea şi modificarea obiectului de activitate al societãţii se hotãrãşte de cãtre investitor, situaţie în care se va solicita şi avizul autoritãţilor care au aprobat constituirea societãţii.
ART. 4
Sediul social
4.1. Sediul societãţii este în România, Bucureşti, str. Doamna Ghica nr. 6, ap. 104, bloc 3, sc. C. Sediul va putea fi schimbat în alt loc din România, prin decizia luatã de investitor.
4.2. Societatea va putea sa înfiinţeze filiale, ateliere, agenţii, reprezentante etc. în România şi în terţe tari, în baza hotãrîrii investitorului, conform legislaţiei în vigoare.
ART. 5
Durata societãţii
5.1. Durata de funcţionare a societãţii este de 10 ani de la data înregistrãrii în registrul comerţului din România, aceasta putind fi prelungitã pe noi perioade succesive prin decizia investitorului, luatã cu cel puţin 6 luni înaintea expirãrii perioadei de funcţionare în curs.
CAP. 2
Capitalul social, pãrţile sociale
ART. 6
Capitalul social
6.1. Capitalul social al societãţii este fixat la suma de 100.000.000 (una suta milioane) lire italiene şi este împãrţit în 100 (una suta) pãrţi sociale, indivizibile şi nominative, fiecare în valoare de 1.000.000 (un milion) lire italiene.
6.2. Capitalul social este subscris în totalitate de investitor şi va fi depus în numerar, într-un cont în valuta deschis în numele şi la dispoziţia societãţii de Banca Romana de Comerţ Exterior, astfel: 30% din total în termen de 30 de zile de la data înregistrãrii societãţii la Ministerul Finanţelor din România, 30% la 180 de zile, iar restul de 40%, la 360 de zile de la data înregistrãrii.
6.3. Investitorul rãspunde pentru datoriile şi obligaţiile asumate de societate, numai în limita capitalului subscris de el, potrivit pct. 6.2. de mai sus.
ART. 7
Pãrţile sociale
7.1. Pãrţile sociale, indivizibile şi nominative sînt reprezentate prin certificate eliberate de societate, pe mãsura depunerii capitalului, numerotate, stampilate şi semnate de preşedintele şi vicepreşedintele comitetului de direcţie.
Evidenta certificatelor de pãrţi sociale eliberate se tine de cãtre societate într-un registru de pãrţi sociale, numerotat şi sigilat de cãtre Ministerul Finanţelor, care se pãstreazã la societate.
7.2. Certificatele de pãrţi sociale, numerotate în ordinea eliberãrii lor, pot fi eliberate pentru una sau mai multe pãrţi sociale întregi şi vor cuprinde:
- denumirea completa a societãţii, conform pct. 1.1. din statut;
- durata de funcţionare a societãţii;
- numele şi adresa investitorului;
- numãrul de ordine şi valoarea pãrţilor sociale pe care le reprezintã;
- menţiunea ca certificatul nu este negociabil;
- numãrul certificatului şi data eliberãrii.
7.3. Pierderea/distrugerea unui certificat de pãrţi sociale trebuie notificatã, în scris, societãţii de cãtre proprietar şi facuta public prin presa. Dupã o perioada de 6 luni de la publicarea pierderii/distrugerii, societatea poate elibera un duplicat al certificatului de pãrţi sociale pierdut/distrus, fãcînd menţiunile corespunzãtoare în registrul de pãrţi sociale, precum şi în registrul comerţului.
ART. 8
Mãrirea capitalului
8.1. Capitalul social poate fi majorat pe baza deciziei investitorului, prin cuprinderea de noi asociaţi, includerea de rezerve sau de beneficii cuvenite asociaţilor, efectuarea de noi aporturi în numerar şi/sau în natura, sau prin alte modalitãţi.
8.2. Majorarea capitalului social prin aport în natura se face dupã acceptarea de cãtre investitor a rezultatului expertizei de evaluare fãcute de o comisie formatã din 2-3 experţi desemnaţi cu acordul Ministerului Finanţelor.
Evaluarea bunurilor ce face obiectul aportului în natura a capitalului social se face în preţuri de comerţ exterior, iar transformarea valorii rezultate în lire italiene (dacã evaluarea s-a fãcut în alta valuta) se va face la cursul de schimb practicat pentru lira italiana în raport cu valuta respectiva, de Banca Romana de Comerţ Exterior, în ziua înregistrãrii aportului respectiv în evidentele societãţii.
ART. 9
Reducerea capitalului
9.1. Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei investitorului. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicatã de cãtre investitor comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data la care trebuie sa se aplice reducerea. Comisia de cenzori va analiza cauzele şi motivatia reducerii.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgind din pãrţi sociale
10.1. Fiecare parte socialã subscrisã şi vãrsatã la capitalul social conferã proprietarului dreptul la un vot în adunarea generalã a asociaţilor, în cazul în care, în viitor, vor fi cooptati în societate alţi asociaţi şi o astfel de adunare generalã va fi constituitã.
10.2. Pãrţile sociale subscrise şi deţinute în totalitate de investitor la constituirea societãţii conferã acestuia, pe toatã perioada cît le va deţine, cele mai largi drepturi cu privire la organizarea, administrarea şi conducerea întregii activitãţi a societãţii, în condiţiile prevederilor legale din România şi prezentului statut.
10.3. Deţinerea de pãrţi sociale implica deplin adeziunea la statut, cu toate modificãrile suferite.
10.4. Drepturile şi obligaţiile legate de partea socialã urmeazã partea socialã în cazul trecerii acesteia în proprietatea altei persoane juridice sau fizice.
10.5. Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale investitorului. Un creditor al investitorului poate formula pretenţii numai asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza acestuia, sau a partii ce i se va repartiza lui din lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile legii romane, precum şi ale prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea pãrţilor sociale
11.1. Pãrţile sociale sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare parte socialã.
11.2. Cesiunea parţialã sau totalã a pãrţilor sociale cãtre terţi se poate face pe baza deciziei investitorului. Oferta de cesiune trebuie sa fie notificatã autoritãţilor care au avizat şi aprobat constituirea societãţii, indicindu-se persoana fizica sau juridicã cãreia urmeazã sa i se cedeze pãrţile sociale, precum şi condiţiile cedarii.
11.3. Cesiunea cãtre terţi se înregistreazã în registrul de evidenta a pãrţilor sociale şi se menţioneazã pe certificatele de pãrţi sociale cesionate.
CAP. 3
Conducerea şi administrarea societãţii
ART. 12
Investitorul
12.1. Investitorul are cele mai intinse drepturi de conducere a societãţii, decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale, în cadrul prevederilor legale din România şi ale prezentului statut.
12.2. Investitorul are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii, numãrul de posturi şi nivelurile de salarizare, dupã consultarea cu comitetul de direcţie;
b) numeşte preşedintele, vicepreşedintele şi membrii comitetului de direcţie, conducerea executivã şi cenzorii, le stabileşte durata mandatului şi indemnizaţiile, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) aproba regulamentul de ordine interioarã al societãţii;
d) stabileşte competentele şi rãspunderile comitetului de direcţie şi ale cenzorilor;
e) analizeazã, modifica şi aproba programul de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli al societãţii, întocmite de conducerea executivã şi avizate de comitetul de direcţie;
f) îşi da acordul asupra contractelor individuale de munca înainte de înregistrarea acestora la autoritãţile competente;
g) decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi/sau stabileşte competentele în aceasta privinta;
h) examineazã şi aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã ascultarea raportului comitetului de direcţie şi al comisiei de cenzori şi aproba modul de utilizare a beneficiilor nete de cãtre societate;
i) decide asupra infiintarii şi desfiinţãrii de filiale, agenţii, reprezentante, ateliere etc.;
j) decide cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, precum şi asupra cesiunii pãrţilor sociale;
k) decide cu privire la modificarea statutului societãţii;
l) decide cu privire la comasarea sau dizolvarea şi lichidarea societãţii, numind lichidatorii acesteia;
m) decide cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
n) decide prelungirea duratei de funcţionare a societãţii şi/sau schimbarea sediului social;
o) decide cu privire la actionarea în justiţie a membrilor comitetului de direcţie, a directorilor executivi şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societãţii;
p) analizeazã raportul lichidatorilor şi hotãrãşte cu privire la rezultatul lichidãrii;
r) decide în orice alte probleme privind societatea.
Deciziile în problemele prevãzute la lit. j), k), l) şi n) vor putea fi aduse la îndeplinire dupã avizarea lor de cãtre autoritãţile care au aprobat constituirea societãţii.
12.3. În exercitarea atribuţiile sale, investitorul poate folosi, cu plata unor indemnizaţii cuvenite, serviciile unor experţi sau consultanţi temporari pentru soluţionarea unor probleme specifice.
12.4. Deciziile, hotãrîrile, directivele şi altele asemenea emanind de la investitor în exercitarea atribuţiilor ce îi revin în legatura cu societatea, potrivit legii romane şi prezentului statut, se transmit comitetului de direcţie şi, dupã caz, conducerii executive, în scris, semnate de reprezentantul sau autorizat şi datate.
Aceste înscrisuri se înregistreazã, se indosariaza şi se pãstreazã la societate, ele fiind prezentate la cererea organelor de control a activitãţii societãţii, prevãzute în prezentul statut.
ART. 13
Comitetul de direcţie
13.1. Societatea este administratã de un comitet de direcţie, compus dintr-un preşedinte, un vicepreşedinte şi 1-2 membri.
Aceştia sînt numiţi de investitor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade de cîte 4 ani.
Preşedintele comitetului de direcţie poate îndeplini şi funcţia de director general al societãţii, dacã este cetãţean roman cu domiciliul stabil în România.
Cînd se creeazã un loc vacant în comitetul de direcţie, investitorul numeşte un înlocuitor pentru completarea locului vacant.
Durata pe care inlocuitorul numit pe un loc vacant va ocupa funcţia este egala cu perioada rãmasã pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
13.2. Comitetul de direcţie este organul executiv de conducere colectivã a societãţii, cu caracter deliberativ, şi îşi desfãşoarã activitatea în limita competentelor şi responsabilitãţilor stabilite de cãtre investitor.
Comitetul de direcţie se întruneşte la convocarea preşedintelui, a vicepreşedintelui însãrcinat de acesta sau a doi dintre membrii sãi.
Şedinţele comitetului de direcţie sînt prezidate de cãtre preşedinte sau, în absenta sa, de cãtre vicepreşedinte.
Preşedintele numeşte un secretar din cadrul membrilor comitetului de direcţie sau din afarã acestuia.
13.3. Comitetul de direcţie se întruneşte cel puţin o data la 3 luni. Convocarea membrilor comitetului de direcţie se face în scris, cu cel puţin 15 zile înainte de data fixatã pentru întrunire, indicindu-se ordinea de zi, locul, data şi ora intilnirii. O data cu convocarea se trimit şi proiectele documentelor supuse dezbaterii.
13.4. Şedinţa comitetului de direcţie este legal constituitã dacã sînt prezenţi sau reprezentaţi toţi membrii sãi.
Un împuternicit nu poate reprezenta decît pe unul dintre membrii comitetului de direcţie.
În cazul neîntrunirii mai mult de o ora a condiţiilor necesare desfãşurãrii şedinţei comitetului de direcţie, şedinţa se amina în mod automat, din oficiu, pentru aceeaşi zi, ora şi loc din saptamina urmãtoare. Dupã doua aminari succesive similare, şedinţa comitetului de direcţie se va tine la cea de-a treia convocare (facuta, de asemenea, automat şi din oficiu), indiferent de numãrul membrilor prezenţi sau reprezentaţi.
13.5. Dezbaterile şi hotãrîrile comitetului de direcţie se consemneazã în procese-verbale, scrise într-un registru al comitetului de direcţie, numerotat şi sigilat de Ministerul Finanţelor, care se pãstreazã la societate. Procesele-verbale sînt semnate de persoana care a prezidat şedinţa şi de cãtre secretar, iar conţinutul lor se comunica în termen de 7 zile fiecãrui membru al comitetului de direcţie.
13.6. Hotãrîrile comitetului de direcţie se iau cu unanimitatea voturilor celor prezenţi sau reprezentaţi şi ele sînt obligatorii pentru toţi membrii sãi, inclusiv pentru cei absenţi.
13.7. Membrii comitetului de direcţie sînt individual sau solidar, dupã caz, rãspunzãtori fata de societate pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni, abateri de la dispoziţiile legale, abateri de la statut, precum şi pentru greşelile în administrarea societãţii.
În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin decizia investitorului şi impotriva lor vor putea fi luate mãsuri corespunzãtoare, inclusiv pe cale juridicã.
13. 8. Comitetul de direcţie are urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul roman şi strãin a cãrui numire nu intra în competenta investitorului şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) propune investitorului schema de personal şi nivelul de salarizare, precum şi mãsura în care personalul sa beneficieze de premii şi participare la beneficiile realizate;
c) elaboreazã regulamentul de ordine interioarã al societãţii şi îl propune aprobãrii investitorului;
d) aproba, în limitele stabilite de investitor, operaţiunile comerciale, de închiriere, depozitare etc.;
e) analizeazã, modifica şi avizeazã, înainte de 1 decembrie din fiecare an, proiectul programului de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli pentru anul urmãtor, întocmite de conducerea executivã a societãţii;
f) avizeazã şi supune analizei şi aprobãrii investitorului, pînã la 31 martie din fiecare an, raportul de activitate al societãţii, elaborat de conducerea executivã, bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi, precum şi raportul comisiei de cenzori, aferente anului anterior;
g) poate delega împuterniciri unuia sau mai multora dintre membrii sãi, pe probleme limitate, şi poate recurge, în cazuri de necesitate, la serviciile unor experţi sau consilieri cu plata, pentru analizarea şi soluţionarea unor probleme definitive;
h) aduce la îndeplinire sarcinile generale şi speciale stabilite de investitor, raspunzind în fata acestuia, atît colectiv, cît şi individual;
i) analizeazã şi verifica activitatea desfasurata de conducerea executivã a societãţii;
j) soluţioneazã alte probleme curente din activitatea societãţii;
k) stabileşte cota de salariu, pe care personalul strãin o va putea transfera în strãinãtate.
ART. 14
Conducerea executivã
14.1. Conducerea executivã a societãţii este numita pentru o perioada de 4 ani de investitor şi asigura desfãşurarea curenta a activitãţii societãţii, în conformitate cu sarcinile şi direcţiile stabilite de investitor şi comitetul de direcţie. Mandatul expirat poate fi reînnoit.
Conducerea executivã este formatã din 2-3 membri, care îndeplinesc funcţiile de director general, director economic, director comercial etc.
Directorul general al societãţii trebuie sa fie cetãţean roman şi sa aibã domiciliul stabil în România.
14.2. Eventualele hotãrîri colective ale conducerii executive, care intra în competenta sa sau care, din motive întemeiate, nu pot fi aminate pentru a fi deferite altor organe de conducere ale societãţii, vor fi luate cu unanimitate de voturi, fiecare membru al sau avînd dreptul la un vot.
14.3. Conducerea executivã în întregul sau, precum şi fiecare membru separat rãspund de activitatea desfasurata în fata investitorului sau, dupã caz, în fata comitetului de direcţie. În funcţie de natura abaterilor, rãspunderea este administrativã, materialã sau penalã.
14.4. Directorul general şi directorii vor acţiona în limitele şi drepturile atribuite lor, în interesul societãţii, exercitind toate acţiunile legate de administrarea acesteia. Ei vor putea, pe propria lor rãspundere, sa confere altor persoane angajate la societate împuterniciri specifice temporare, în virtutea mandatului dat de cãtre comitetul de direcţie.
14.5. Conducerea executivã întocmeşte şi supune analizei şi avizãrii comitetului de direcţie, pînã la 1 decembrie din fiecare an, proiectul programului de activitate şi al bugetului de venituri şi cheltuieli pentru anul urmãtor şi, pînã la 1 martie din fiecare an, raportul de activitate al societãţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pentru anul precedent, cãrora le anexeazã raportul comisiei de cenzori.
14.6. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre directorul general, iar în lipsa acestuia, de cãtre un director desemnat.
CAP. 4
Controlul societãţii
Activitatea financiarã şi gestiunea societãţii sînt controlate atît de asociaţi, cît şi de cenzori.
ART. 15
Comisia de cenzori
15.1. Investitorul numeşte o comisie formatã din 1-5 cenzori, din care face parte un expert autorizat de Ministerul Finanţelor.
Cenzorii sînt numiţi pentru o perioada de maximum 3 ani. Ei pot fi realeşi.
Investitorul poate numi, de asemenea, unu sau doi cenzori supleanţi, care vor înlocui, în caz de nevoie, pe titulari.
Indemnizaţiile cenzorilor sînt stabilite de investitor.
15.2. Atribuţiile principale ale comisiei de cenzori sînt urmãtoarele:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte comerciale, casa şi registrul de evidenta contabila şi prezintã comitetului de direcţie rapoarte de activitate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarelor, a documentelor şi informaţiilor prezentate de comitetul de direcţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind investitorului un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã investitorului punctul sau de vedere în legatura cu propunerile de modificare a capitalului social sau de modificare a statutului.
15.3. Comisia de cenzori se întruneşte şi acţioneazã la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Opiniile divergenţe ale comisiei de cenzori se înscriu, ca atare, în raportul ei şi se supun spre analiza investitorului, împreunã cu rezultatele expertizei fãcute de Ministerul Finanţelor, pe baza verificãrilor efectuate.
15.4. Cenzorii sînt responsabili fata de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credinţa a atribuţiilor ce le revin conform acestui statut.
ART. 16
Controlul fãcut de asociaţi
16.1. Gestiunea societãţii şi intreaga sa activitate pot fi controlate şi în mod independent de cãtre investitor fie direct, fie prin împuterniciţi ai sãi. Pentru a putea exercita acest drept de control, investitorului i se vor pune la dispoziţie, la cerere, de cãtre societate, toate datele, evidentele şi documentele solicitate.
CAP. 5
Activitatea societãţii
ART. 17
Exerciţiul financiar
17.1. Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii şi se încheie la 31 decembrie din acelaşi an.
ART. 18
Personalul societãţii
18.1. Personalul de conducere executivã al societãţii şi cenzorii sînt numiţi de investitor, care le stabileşte salariile şi, respectiv, indemnizaţiile, în concordanta cu prevederile legale din România.
18.2. Restul personalului este angajat de cãtre comitetul de direcţie în baza schemei de organizare aprobate de investitor, pe baza de contracte individuale de munca.
18.3. Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre investitor în concordanta cu prevederile legale romane.
18.4. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se face în lei şi/sau în valuta, în conformitate cu legislaţia în vigoare.
Drepturile şi obligaţiile personalului roman al societãţii sînt cele prevãzute de legea romana.
18.5. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate personalului societãţii în afarã salariilor pot fi plãtite integral sau parţial în valuta, în limita disponibilitãţilor valutare ale societãţii, conform legislaţiei în vigoare.
ART. 19
Amortizarea fondurilor fixe. Reparaţii capitale
19.1. Duratele de amortizare a fondurilor fixe se stabilesc de investitor şi ele nu pot depãşi duratele de amortizare prevãzute de legea romana, iar valoarea cotelor de amortizare se reflecta în mod corespunzãtor în costuri.
Amortizarea se calculeazã de la data punerii în funcţiune a fiecãrui fond fix.
Fondul de amortizare se va utiliza pentru achiziţionarea de noi mijloace fixe şi pentru alte nevoi ale societãţii.
19.2. Lucrãrile de reparaţii capitale se executa pe baza deciziei investitorului. Contravaloarea acestora se include în cheltuielile de producţie, în anul în care s-au efectuat, sau se esaloneaza pe mai mulţi ani.
ART. 20
Asigurarea
20.1. Societatea îşi va asigura bunurile la organisme autorizate din România. Asigurarea se va face la valoarea de înlocuire a bunurilor.
ART. 21
Evidente contabile. Bilanţ contabil
21.1. Societatea organizeazã şi tine evidentele contabile în concordanta cu normele legale din România şi instrucţiunile Ministerului Finanţelor.
21.2. Societatea întocmeşte şi prezintã bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi în lei.
ART. 22
Determinarea şi destinaţia beneficiilor
22.1. Beneficiile societãţii se stabilesc prin bilanţul contabil anual, în concordanta cu legea romana.
Beneficiul brut reprezintã diferenţa dintre suma veniturilor totale încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Pentru determinarea beneficiului impozabil, se deduce din beneficiul brut fondul legal de rezerva, în limita de maximum 5% din beneficiul brut anual, precum şi alte cote prevãzute de reglementãrile legale.
Cota de 5% se va putea preleva din beneficiul brut pînã cînd rezerva legalã va atinge nivelul de 25% din capitalul social.
Din beneficiul impozabil, determinat ca mai sus, se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit investitorului, care poate fi însã utilizat şi pentru constituirea de rezerve extraordinare, acordarea de prime şi gratificatii personalului, reinvestire etc.
22.2. Plata beneficiilor cãtre investitor se va putea face cu respectarea reglementãrilor în vigoare în România şi numai dupã aprobarea bilanţului şi verificarea acestuia de organele administraţiei financiare.
22.3. În cazul înregistrãrii de pierderi, investitorul are obligaţia sa analizeze cauzele şi sa stabileascã mãsuri corespunzãtoare de remediere.
CAP. 6
Dizolvarea şi lichidarea societãţii. Litigii
ART. 23
Dizolvarea şi lichidarea societãţii
23.1. Urmãtoarele situaţii conduc la dizolvarea societãţii:
a) expirarea duratei de funcţionare a societãţii, fãrã ca investitorul sa decidã prelungirea acesteia;
b) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate stabilit pentru societate;
c) pierderea a cel puţin 1/3 din capitalul social, dupã ce s-au consumat fondurile de rezerva, dacã investitorul nu decide completarea capitalului sau reducerea acestuia la suma rãmasã;
d) prin hotãrîrea investitorului dacã împrejurãrile de forta majorã dureazã mai mult de 6 luni, iar investitorul constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
e) valoarea încasãrilor societãţii în valuta este insuficienta pentru acoperirea obligaţiilor sale de plata în aceasta valuta pe o perioada de 6 luni consecutive şi nu sînt temeiuri certe de îndreptare;
f) în orice alte situaţii, pe baza deciziei investitorului.
23.2. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. Lichidarea se va face de unu sau mai mulţi lichidatori, numiţi de investitor.
Din momentul intrãrii în funcţiune a lichidatorilor, mandatul comitetului de direcţie şi al conducerii executive a societãţii înceteazã, acestea nemaiputind întreprinde noi operaţiuni în numele societãţii.
Lichidatorii au aceleaşi raspunderi şi aceleaşi atribuţii ca şi comitetul de direcţie.
Ei sînt datori, îndatã dupã intrarea în funcţiune, ca împreunã cu comitetul de direcţie sa facã un inventar, sa evalueze bunurile societãţii şi sa încheie un bilanţ care sa constate situaţia exactã a activului şi pasivului social, pe care sa-l semneze.
Lichidatorii sînt obligaţi sa primeascã şi sa pãstreze bunurile şi evidentele societãţii încredinţate de comitetul de direcţie şi sa ţinã un registru cu toate operaţiunile lichidãrii, în ordine cronologicã.
Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor.
Lichidatorii pot aparea în fata instanţei judecãtoreşti şi pot încheia tranzacţii şi compromisuri cu creditorii şi debitorii societãţii.
Lichidatorii vor înştiinţa creditorii printr-un anunţ public, cerindu-le sa-şi prezinte pretenţiile într-o perioada de timp determinata. Creditorilor cunoscuţi li se vor adresa, de asemenea, invitaţii şi în mod direct.
Lichidatorii sînt rãspunzãtori pentru operaţiunile efectuate care nu sînt necesare scopului lichidãrii. Din sumele rezultate din lichidare vor fi plãtiţi mai întîi creditorii privilegiaţi (salarii şi alte drepturi de personal, impozite şi taxe, contribuţii de asigurãri sociale, rate de credit, dobinzi etc.) şi apoi ceilalţi creditori.
Dupã aceste plati, lichidatorii vor întocmi bilanţul de lichidare şi vor face propuneri privind rezultatele lichidãrii.
Bilanţul de lichidare şi propunerile privind rezultatele lichidãrii vor fi supuse aprobãrii investitorului împreunã cu un raport al comisiei de cenzori.
Dupã aprobarea acestui bilanţ, se considera ca lichidatorii au fost descãrcaţi de activitatea lor.
Pe baza bilanţului de lichidare, lichidatorii vor întocmi, în forma autenticã, un înscris constatator care va fi înregistrat la Ministerul Finanţelor din România şi publicat în Monitorul Oficial al României.
ART. 24
Litigii
24.1. Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj. În acest caz, poate fi aleasã competenta Comisiei de arbitraj de pe lîngã Camera de Comerţ şi Industrie a României, care va judeca conform normelor sale procedurale şi cu aplicarea dreptului material roman.
Litigiile personalului roman angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se soluţioneazã în conformitate cu legislaţia muncii din România, iar ale personalului strãin, în conformitate cu prevederile contractului de munca.
ART. 25
Cheltuieli de constituire
Cheltuielile de constituire a societãţii vor fi suportate de investitor.
------------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
