Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARIRE nr. 1280 din 8 decembrie 1990 privind constituirea Societatii Comerciale cu capital integral strain "Lackner & Schwarz - Romania" S.R.L.
ART. 1 Se aproba constituirea, în conformitate cu prevederile <>Decretului-lege nr. 96/1990 , a Societãţii Comerciale cu capital integral strãin "Lackner & Schwarz - România" - S.R.L., cu sediul în România, municipiul Bucureşti, potrivit contractului de societate şi statutului întocmite de initiatori. ART. 2 Societatea se va putea aproviziona direct de la producãtorii romani cu mãrfuri destinate exportului, cu plata parţial în valuta convertibilã într-o cota care sa acopere, cel puţin, valoarea energiei, materiilor prime şi materialelor deficitare. ART. 3 Societatea Comercialã "Lackner & Schwarz - România" - S.R.L. îşi va desfasura activitatea cu respectarea prevederilor legislaţiei romane şi ale acordurilor şi convenţiilor aplicabile în materie, la care România este parte.
PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN
CONTRACT DE ASOCIERE
Încheiat între: - firma "Lackner & Schwarz Internaţionale Spediture", cu sediul în Austria, Altmannsdorferstr. 55, A-1127 Wien, reprezentatã prin directorul sau, domnul Paul Richard Schwarz, denumita în continuare Lackner, pe de o parte, şi - doamna Schwarz Virgilia-Valeria, cetãţean austriac, domiciliata în Juchgasse 38/1/7, A-1030 Wien, Austria, denumita în continuare Schwarz, pe de alta parte, care au convenit, în calitate de pãrţi contractante, sa constituie o societate comercialã, în condiţiile ce urmeazã: Denumirea, sediul social şi durata de funcţionare a societãţii ART. 1 Denumirea societãţii este "Lackner & Schwarz - România" - S.R.L. Sediul social al societãţii este în România, Bucureşti, sectorul 2, str. Batiste nr. 35, et. II, ap. 12. Durata de funcţionare a societãţii este de 10 (zece) ani de la data înregistrãrii sale la Ministerul Finanţelor din România. Prelungirea duratei de funcţionare, precum şi schimbarea sediului social, deschiderea de filiale, reprezentante, depozite, magazine, etc., în România şi în strãinãtate, se vor putea face prin decizii ale adunãrii generale a asociaţilor, luate în conformitate cu prevederile statutului, conform normelor legale în vigoare. Forma societãţii ART. 2 Forma juridicã a societãţii este aceea de "societate cu rãspundere limitatã" (S.R.L.). Societatea este persoana juridicã romana şi îşi desfãşoarã activitatea potrivit legislaţiei din România, în conformitate cu prezentul contract şi cu statutul sau, care constituie anexa la acest contract. Obiectul de activitate ART. 3 Societatea va avea urmãtorul obiect de activitate: - prestãri de servicii din mandat pentru expeditii internaţionale privind exportul, importul şi tranzitul de mãrfuri ce se deruleazã în traficul internaţional maritim, fluvial, feroviar, rutier şi aerian, cum sînt: colectarea şi depozitarea de mãrfuri şi bunuri, operaţiuni de control al calitãţii la cerere, operaţiuni de vamuire, conteinerizarea de mãrfuri şi bunuri în vederea expedierii acestora în containere speciale, potrivit naturii produselor respective şi cerinţelor traficului internaţional, închirieri de vagoane de cai ferate şi vagoane cisterna pentru produse speciale, închirieri de mijloace de transport speciale, navlosiri şi agenturari de nave maritime şi fluviale, precum şi alte activitãţi conexe, în strinsa legatura cu realizarea obiectului de activitate, cum ar fi repararea şi întreţinerea conteinerelor, ambalarea, etichetarea şi marcarea mãrfurilor etc. Societatea este indreptatita sa încheie tranzacţiile corespunzãtoare sau necesare realizãrii şi impulsionarii obiectivului de activitate. Ea este în continuare indreptatita sa participe şi la alte societãţi de acelaşi profil sau asemãnãtoare şi/sau sa preia conducerea acestora. Completarea şi modificarea obiectului de activitate al societãţii se hotãrãşte de cãtre adunarea generalã, situaţie în care se va solicita şi avizul autoritãţilor care au aprobat constituirea societãţii. Capitalul social ART. 4 Capitalul social se fixeazã la suma de 500.000 (cinci sute mii) silingi austrieci şi este împãrţit în 100 (una suta) pãrţi sociale, indivizibile şi nominative, fiecare în valoare de 5.000 (cinci mii) silingi austrieci. Capitalul social este subscris de pãrţi astfel: - 70 pãrţi sociale în valoare de 350.000 silingi austrieci, reprezentind 70% din capitalul social, de cãtre Lackner; - 30 pãrţi sociale, în valoare de 150.000 silingi austrieci reprezentind 30% din capitalul social, de cãtre Schwarz. Depunerea de cãtre pãrţi a cotelor subscrise pentru formarea capitalului social se face în numerar şi în valuta liber convertibilã, depusa într-un cont deschis pe numele şi la dispoziţia societãţii la Banca Romana de Comerţ Exterior, la cursul de schimb siling austriac/valuta respectiva din ziua depunerii, în mod eşalonat, 30% din cota fiecãruia în termen de 30 de zile de la data înregistrãrii societãţii la Ministerul Finanţelor din România şi diferenţa de încã 70% în termen de 6 luni de la aceasta data. În cazul nedepunerii sau depunerii cu intirziere a transelor pentru formarea capitalului social, societatea este în drept sa ceara despãgubiri asociaţilor în culpa pentru acoperirea prejudiciilor suferite de ea datoritã nedepunerii sau depunerii cu intirziere a transelor de capital respective. Fiecare asociat rãspunde pentru datoriile şi obligaţiile societãţii, numai în limita aportului sau subscris la capitalul social al acesteia. Drepturile conferite de pãrţile sociale deţinute de asociaţi, modul de eliberare a acestora, cesiunea şi regimul lor sînt cele prevãzute în statut. Finanţarea activitãţii ART. 5 Finanţarea necesarã pentru organizarea societãţii şi desfãşurarea activitãţii sale se asigura prin capitalul social şi prin creditele pe care societatea le va obţine, în caz de nevoie, în relaţiile sale cu terţii şi/sau de la bãnci. Obligaţiile pãrţilor ART. 6 Pãrţile îşi asuma urmãtoarele obligaţii principale: - sa punã la dispoziţia societãţii aportul subscris la capitalul social la termenele şi în forma convenitã prin prezentul contract; - sa sprijine societatea în îndeplinirea formalitãţilor legale de constituire, organizare şi funcţionare; - sa sprijine societatea în angajarea personalului salariat, în concordanta cu necesitãţile de calificare impuse de activitãţile sale; - sa sprijine societatea în încheierea şi derularea contractelor de aprovizionare, desfacere şi servicii în România; - sa sprijine societatea în realizarea programelor de servicii şi desfacere în strãinãtate, astfel încît încasãrile în valuta ale societãţii sa acopere în orice moment, cel puţin obligaţiile de plata ale societãţii în aceasta moneda. Veniturile societãţii, stabilirea beneficiului ART. 7 Veniturile societãţii se realizeazã din încasãrile rezultate din activitatea sa. Beneficiul se stabileşte prin bilanţul contabil anual, aprobat de adunarea generalã a asociaţilor. Beneficiul se calculeazã prin scãderea din suma totalã a veniturilor realizate, a cheltuielilor aferente şi a plãţilor fãcute pentru realizarea acestor venituri. Din beneficiul rezultat din bilanţul contabil se scade rezerva calculatã potrivit normelor legale, precum şi impozitul datorat statului, rezultind beneficiul cuvenit asociaţilor. Utilizarea beneficiului cuvenit asociaţilor se hotãrãşte de cãtre adunarea generalã, conform prevederilor statutului (acordarea de prime şi beneficii personalului, crearea de rezerve extraordinare la societate, reinvestire, repartizarea între asociaţi potrivit cotelor de participare la capitalul social etc.). În cazul înregistrãrii de pierderi, pãrţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia mãsurile corespunzãtoare pentru eliminarea acestora. Conducerea şi administrarea societãţii ART. 8 Organul suprem de conducere a societãţii este adunarea generalã a asociaţilor, care va fi constituitã şi va funcţiona în conformitate cu prevederile statutului. Adunarea generalã desemneazã membrii comitetului de direcţie, stabilind funcţiile acestora, perioada de funcţionare, indemnizaţiile lor, revocarea/înlocuirea etc. Preşedintele comitetului de direcţie poate fi şi directorul general al societãţii. Conducerea activitãţii curente a societãţii se asigura de directorii executivi, numiţi potrivit statutului. Atribuţiile şi rãspunderile directorilor executivi vor fi stabilite de adunarea generalã şi comitetul de direcţie. Controlul societãţii ART. 9 Activitatea financiarã a societãţii, gestiunea şi evidentele sale sînt controlate de cãtre o comisie de cenzori (experţi contabili), numita cu avizul Ministerului Finanţelor din România, de adunarea generalã a asociaţilor, de cãtre asociaţi direct sau prin reprezentanţi numiţi de ei, precum şi de cãtre alte organe prevãzute de legea romana. Comisia de cenzori îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu prevederile statutului. Personalul societãţii ART. 10 Pãrţile vor definitiva în prima adunare generalã a asociaţilor (constitutivã), între altele, schema de organizare şi repartiţia corespunzãtoare a funcţiilor de conducere, nivelurile de salarii ale personalului societãţii pe funcţii, acestea putind fi însã modificate (cu excepţia celor care privesc membrii comitetului de direcţie şi personalului de conducere executiv) de cãtre comitetul de direcţie. Angajarea personalului societãţii (altul decît cel de conducere executivã) se va face de cãtre comitetul de direcţie pe baza de contracte individuale de munca, prin care se vor stabili drepturile şi obligaţiile acestui personal, în conformitate cu legea romana. Evidenta activitãţii economico-financiare ART. 11 Societatea va organiza şi va tine evidenta contabila prevãzutã de legea romana şi de normele Ministerului Finanţelor din România. Bilanţul contabil al societãţii, contul de profit şi pierderi, precum şi alte documente contabile explicative legate de acestea se întocmesc în lei, cu aplicarea cursului de schimb valutar de la data fiecãrei operaţiuni. Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an, cu excepţia primului an de activitate, cînd acesta începe la data înregistrãrii societãţii la Ministerul Finanţelor din România şi se încheie la 31 decembrie din acelaşi an. Conturile societãţii la bãnci ART. 12 Societatea îşi va deschide conturi în lei şi în valuta la Banca Romana de Comerţ Exterior, precum şi la alte bãnci autorizate din România. Alimentarea conturilor în valuta se va face din aportul în valuta la capitalul social, încasãrile în valuta şi din împrumuturi în valuta. Plãţile în valuta se efectueazã din conturile în valuta ale societãţii. Alimentarea contului în lei se va face din încasãrile în lei, din împrumuturi în lei, precum şi din schimb valutar din conturile în valuta. Amortizarea fondurilor fixe, asigurarea ART. 13 Amortizarea fondurilor fixe se face prin intermediul normelor de amortizare stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii. Duratele de amortizare, care se aproba de adunarea generalã a asociaţilor, nu pot fi mai mari decît duratele prevãzute de legea romana pentru bunuri similare. Societatea îşi va asigura bunurile sale, la valoarea de înlocuire, la instituţii autorizate din România, iar cheltuielile de asigurare vor fi contabilizate pe costuri. Soluţionarea diferendelor ART. 14 Toate diferendele care ar putea sa apara între pãrţile acestui contract ca urmare a executãrii contractului sau în legatura cu acest contract vor fi soluţionate de cãtre pãrţi, care vor incerca sa gãseascã o soluţie amiabila. Dacã acest lucru nu va fi posibil, aceste diferende vor fi supuse spre soluţionare unei instanţe/comisii de arbitraj, aleasã de comun acord de cãtre pãrţi. Arbitrii se vor conduce, pentru soluţionarea diferendelor, dupã clauzele prezentului contract de asociere şi cele ale statutului şi dupã legislaţia romana, conform normelor sale procedurale şi cu aplicarea dreptului material roman. Hotãrîrile instanţei/comisiei de arbitraj vor fi definitive şi executorii pentru ambele pãrţi. Forta majorã ART. 15 Forta majorã cuprinde toate evenimentele ce se vor produce dupã intrarea în vigoare a contractului, în afarã voinţei şi controlului pãrţilor, ca: cutremure, incendii, rãzboi, catastrofe etc. şi care impiedica, total sau parţial, îndeplinirea obligaţiilor din contract. Prin notificarea situaţiei de forta majorã cãtre cealaltã parte, partea afectatã de forta majorã va fi exoneratã fãrã nici o rãspundere din partea ei de a executa obligaţiile sale din prezentul contract, dar numai în mãsura şi numai pentru perioada în care executarea obligaţiilor sale este împiedicatã de cazul de forta majorã. Notificarea va include o descriere a naturii evenimentului, cauzele sale şi consecinţele posibile. Partea care reclama forta majorã va notifica celeilalte pãrţi terminarea acestei perioade. Toate notificãrile fãcute conform acestui alineat vor fi date în 15 zile de la data de începere sau terminare a cazului de forta majorã, prin scrisoare recomandatã. În situaţia în care cazul de forta majorã impiedica transmiterea notificãrii în acest termen de 15 zile, aceasta se va da în cel mai scurt timp posibil. Partea invocind forta majorã va asigura celeilalte pãrţi confirmarea existenţei faptelor constituind forta majorã. Aceasta dovada consta în declaraţie sau certificat al oricãrui organ guvernamental sau instituţie calificatã sau Camera de Comerţ. În cazul în care un asemenea certificat nu poate fi obţinut, partea care reclama forta majorã va putea în locul acestuia sa facã o declaraţie autentificatã la notariat, descriind în detaliu faptele reclamate ca forta majorã şi motivele pentru care un certificat sau declaraţie autorizata, confirmind aceste fapte, nu pot fi obţinute. În cazul în care perioada de forta majorã continua pe mai mult de 6 luni, oricare din pãrţi poate cere ieşirea din societate prin darea unei notificãri scrise. Diverse ART. 16 Toate documentele semnate între pãrţi înainte de intrarea în vigoare a acestui contract, semnate în comun sau separat şi care sînt în legatura cu contractul, sînt nule şi neavenite. ART. 17 Amendamentele, modificãrile sau adãugirile la acest contract sînt valabile şi opozabile numai dacã sînt fãcute în scris şi semnate de ambele pãrţi. Anexa la contract poate fi modificatã de cãtre adunarea generalã a asociaţilor. ART. 18 Notificãrile legate sau în legatura cu contractul, cu excepţia cazului cînd în contract se prevede altfel, se vor face prin scrisori recomandate, telegrafice, telefax sau telex (dar care trebuie confirmate prin scrisori recomandate) şi vor fi adresate pãrţilor la adresele indicate în acest contract. Aceste adrese pot fi schimbate de fiecare parte cu condiţia anunţãrii acestei schimbãri, prin notificare cãtre cealaltã parte. Notificãrile care se fac prin scrisori recomandate sînt considerate a avea data la care au fost expediate prin posta. ART. 19 Nici una dintre pãrţi nu poate incredinta sau transmite cãtre un terţ nici unul din drepturile sau obligaţiile sale din acest contract, fãrã acordul prealabil scris al celeilalte pãrţi. ART. 20 Acest contract cuprinde anexa (statutul) care face parte integrantã din acesta. Intrarea în vigoare ART. 21 Acest contract intra în vigoare, dupã semnarea sa, la data la care societatea a fost înregistratã la Ministerul Finanţelor din România. ART. 22 Dupã intrarea în vigoare a prezentului contract, pãrţile se vor consulta şi vor convoca, în termen de 60 de zile, prima adunare generalã a asociaţilor, care va proceda la stabilirea mãsurilor şi luarea hotãrîrilor privind începerea activitãţilor societãţii. ART. 23 În cazul în care, indiferent din ce motive, contractul nu va intra în vigoare în termen de 90 de zile de la data semnãrii sale, societate nu se va mai constitui. Neintrarea în vigoare a contractului atrage în mod automat completa sa nulitate, nici una dintre pãrţi neputind în acest caz formula nici o pretentie fata de cealaltã parte. Orice angajament luat de una dintre pãrţi fata de terţi, în baza contractului devenit nul, nu antreneaza raspunderi pentru cealaltã parte. Dispoziţii finale ART. 24 Durata acestui contract va fi de la data intrãrii sale în vigoare şi pînã la încetarea existenţei societãţii. ART. 25 Acest contract de asociere şi anexa au fost întocmite în doua exemplare originale în limba romana, cîte un exemplar pentru fiecare parte. Semnat la Bucureşti, la data de 8 octombrie 1990. ANEXA 1 la contract S T A T U T U L
Societãţii "Lackner & Schwarz - România" - S.R.L. CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, obiectul, sediul, durata ART. 1 Denumirea 1.1. Denumirea societãţii este "Lackner & Schwarz - România" - S.R.L. În toate facturile, actele, anunţurile, publicaţiile şi alte documente emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de initialele "S.R.L.", adresa, capitalul social şi numãrul de înregistrare la Ministerul Finanţelor din România. 1.2. Asociaţii societãţii sînt: - firma Lackner & Schwarz - Internaţionale Spediture, cu sediul în Austria, Altmannsdorferstr. 55, A-1127 Wien, reprezentatã prin directorul sau, domnul Paul Richard Schwarz, denumita în continuare Lackner, şi - doamna Schwarz Virgilia-Valeria, cetãţean austriac, domiciliata în Juchgasse 38/1/7, A-1030 Wien, Austria, denumita în continuare Schwarz. ART. 2 Forma juridicã a societãţii 2.1. Societatea "Lackner & Schwarz - România" S.R.L. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate cu rãspundere limitatã. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legea romana şi prevederile prezentului statut. ART. 3 Obiectul de activitate al societãţii 3.1. Societatea va avea urmãtorul obiect de activitate: prestãri de servicii din mandat pentru expeditii internaţionale privind exportul, importul şi tranzitul de mãrfuri ce se deruleazã în traficul internaţional maritim, fluvial, feroviar, rutier şi aerian cum sînt: colectarea şi depozitarea de mãrfuri şi bunuri, operaţiuni de control al calitãţii la cerere, operaţiuni de vamuire, conteinerizare de mãrfuri şi bunuri în vederea expedierii acestora în containere speciale, potrivit naturii produselor respective şi cerinţelor traficului internaţional, închirieri de vagoane de cai ferate şi vagoane cisterna pentru produse speciale, închirieri de mijloace de transport speciale, navlosiri şi agenturari de nave maritime şi fluviale, precum şi alte activitãţi conexe în strinsa legatura cu realizarea obiectului de activitate, cum ar fi repararea şi întreţinerea conteinerelor, ambalarea, etichetarea şi marcarea mãrfurilor etc. 3.2. Societatea este indreptatita şi/sau obligatã sa încheie tranzacţiile corespunzãtoare sau necesare realizãrii şi impulsionarii obiectului de activitate. Ea este în continuare indreptatita sa participe şi la alte societãţi de acelaşi profil sau asemãnãtoare şi/ sau sa preia conducerea acestora. 3.3. Completarea şi modificarea obiectului de activitate al societãţii se hotãrãşte de cãtre adunarea generalã a asociaţilor, situaţie în care se va solicita şi avizul autoritãţilor care au aprobat constituirea societãţii. ART. 4 Sediul social 4.1. Sediul societãţii este în România, Bucureşti, str. Batiste nr. 35, etaj II, ap. 12, sectorul 2. Sediul va putea fi schimbat în alt loc din România, prin decizia luatã de adunarea generalã a asociaţilor. 4.2. Societatea va putea sa înfiinţeze filiale, ateliere, agenţii, reprezentante etc., în baza hotãrîrii adunãrii generale a asociaţilor, conform prevederilor legislaţiei romane. ART. 5 Durata societãţii 5.1. Societatea funcţioneazã pe o perioada de 10 (zece) ani, începînd de la data înregistrãrii ei la Ministerul Finanţelor din România, aceasta putind fi prelungitã în mod succesiv pe noi perioade prin hotãrîrea adunãrii generale a asociaţilor, luatã cu 6 luni înainte de expirarea perioadei în curs. CAP. 2 Capitalul social, pãrţile sociale ART. 6 Capitalul social 6.1. Capitalul social al societãţii este fixat la suma de 500.000 (cinci sute mii) silingi austrieci şi este împãrţit în 100 (una suta) pãrţi sociale, indivizibile şi nominative, fiecare în valoare de 5.000 (cinci mii) silingi austrieci. 6.2. Capitalul social al societãţii este subscris în proporţie de 70% (350.000 silingi) de cãtre Lackner şi de 30% (150.000 silingi) de cãtre Schwarz. 6.3. Depunerea capitalului social, subscris în valoare totalã de 500.000 silingi austrieci, se va face de cãtre asociaţi în numerar, în valuta liber convertibilã, într-un cont deschis la o banca autorizata, cu sediul în România, pe numele şi la dispoziţia societãţii, în mod eşalonat, 30% din cota fiecãruia se va depune în termen de 30 de zile de la data înregistrãrii societãţii la Ministerul Finanţelor din România şi diferenţa de încã 70% în termen de 6 luni de la aceasta data. 6.4. Asociaţii rãspund pentru datoriile şi obligaţiile asumate de societate numai în limita capitalului social fixat şi subscris potrivit pct. 6.1. de mai sus. ART. 7 Pãrţile sociale 7.1. Pãrţile sociale indivizibile şi nominative sînt reprezentate prin certificate eliberate de societate, pe mãsura depunerii capitalului, numerotate, stampilate şi semnate de preşedintele şi vicepreşedintele comitetului de direcţie. Evidenta certificatelor de pãrţi sociale eliberate se tine de cãtre societate într-un registru de pãrţi sociale, numerotat şi sigilat de cãtre Ministerul Finanţelor din România, care se pãstreazã la societate. 7.2. Certificatele de pãrţi sociale, numerotate în ordinea eliberãrii lor, pot fi eliberate pentru una sau mai multe pãrţi sociale întregi şi vor cuprinde: - denumirea completa a societãţii, conform pct. 1.1. din statut; - numele şi adresa deţinãtorilor; - numãrul de ordine şi valoarea pãrţilor sociale pe care le reprezintã; - menţiunea ca certificatul nu este negociabil; - numãrul certificatului şi data eliberãrii. 7.3. Pierderea/distrugerea unui certificat de pãrţi sociale trebuie notificatã în scris societãţii de cãtre proprietar şi facuta public prin presa. Dupã o perioada de 6 luni de la publicarea pierderii/distrugerii, societatea poate elibera un duplicat al certificatului de pãrţi sociale pierdut/distrus, fãcînd menţiunile corespunzãtoare în registrul de pãrţi sociale. ART. 8 Majorarea capitalului 8.1. Capitalul social poate fi majorat pe baza deciziei adunãrii generale, prin cuprinderea de noi asociaţi, includerea de rezerve sau de beneficii cuvenite asociaţilor, efectuarea de noi aporturi în numerar şi/sau în natura sau prin alte modalitãţi. 8.2. Majorarea capitalului social prin aport în natura se face dupã acceptarea de cãtre adunarea generalã a rezultatului expertizei de evaluare fãcute de o comisie formatã din 2/3 experţi. Evaluarea bunurilor ce fac obiectul aportului în natura la capitalul social se face în preţuri de comerţ exterior iar transformarea valorii rezultate în silingi austrieci (dacã evaluarea a avut loc în alta valuta) se va face la cursul de schimb practicat şi publicat la Banca Romana de Comerţ Exterior în ziua înregistrãrii aportului respectiv în evidentele societãţii. ART. 9 Reducerea capitalului 9.1. Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei adunãrii generale. Propunerea de reducere a capitalului social trebuie comunicatã conducerii societãţii şi cenzorului cu cel puţin 30 de zile de la data la care trebuie sa se aplice reducerea. Conducerea societãţii şi cenzorul vor analiza cauzele şi motivatia reducerii. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din pãrţi sociale 10.1. Fiecare parte socialã subscrisã şi vãrsatã la capitalul social conferã proprietarului dreptul la un vot în adunarea generalã a asociaţilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute în statut. 10.2. Deţinerea de pãrţi sociale implica adeziunea deplina la statut cu toate modificãrile suferite ulterior de acesta. 10.3. Drepturile şi obligaţiile legate de partea socialã urmeazã partea socialã în cazul trecerii acesteia, prin vînzare, donaţie sau moştenire, în proprietatea altei persoane fizice sau juridice. 10.4. Trecerea de pãrţi sociale în proprietatea altor persoane fizice sau juridice se face numai cu acordul şi dupã vointa adunãrii generale. 10.5. Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii ale asociaţilor. Un creditor al unui asociat poate formula pretenţii numai asupra partii din beneficiul net al societãţii ce i se va repartiza acestuia sau asupra partii ce-i revine lui din lichidarea societãţii în condiţiile legii romane, contractului de asociere şi prezentului statut. ART. 11 Cesiunea pãrţilor sociale 11.1. Pãrţile sociale sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare parte socialã. 11.2. Cesiunea parţialã sau totalã a pãrţilor sociale între asociaţi sau cãtre terţi se poate face pe baza deciziei adunãrii generale luate în unanimitate. Oferta de cesiune trebuie notificatã de asociatul cedent societãţii şi asociaţilor, indicindu-se persoana fizica sau juridicã cãreia urmeazã sa i se cedeze pãrţile sociale şi condiţiile cedarii. 11.3. Cesiunea cãtre terţi poate fi efectuatã numai dupã trecerea unui termen de 30 de zile de la data primei notificãri a ofertei de cesiune, înãuntrul cãruia asociaţii au drept de preemţiune. Transferul se înregistreazã în registrul de pãrţi sociale şi se menţioneazã pe certificatele de pãrţi sociale cesionate. CAP. 3 Conducerea şi administrarea societãţii ART. 12 Adunarea generalã 12.1. Adunarea generalã, formatã din reprezentanţii asociaţiei, are cele mai intinse drepturi de conducere a societãţii, decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale, în cadrul prevederilor legale din România şi ale prezentului statut. 12.2. Adunarea generalã are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii, numãrul de posturi şi nivelurile de salarizare; b) numeşte preşedintele şi membrii comitetului de direcţie, conducerea executivã şi organele de control (comisia de cenzori), le stabileşte atribuţiile, durata mandatului şi indemnizaţiile, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) aproba regulamentul de ordine interioarã a societãţii; d) stabileşte competentele şi rãspunderile comitetului de direcţie, conducerii executive şi organelor de control (comisiei de cenzori); e) analizeazã, modifica şi aproba programul de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli al societãţii, avizate de comitetul de direcţie; f) îşi da acordul asupra contractelor individuale de munca înainte de înregistrarea acestora la autoritãţile competente; g) decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi/sau stabileşte competentele în aceasta privinta; h) examineazã, modifica şi aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi dupã ascultarea raportului comitetului de direcţie şi comisiei de cenzori şi aproba modul de utilizare a beneficiilor nete realizate de cãtre societate; i) decide asupra infiintarii şi desfiinţãrii de filiale, agenţii, reprezentante, ateliere etc. j) decide cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, precum şi asupra cesiunii pãrţilor sociale; k) decide cu privire la modificarea statutului societãţii; l) decide cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societãţii, numind lichidatorii acesteia; m) decide cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; n) decide asupra prelungirii duratei de funcţionare a societãţii şi asupra schimbãrii sediului social; o) decide cu privire la actionarea în justiţie a angajaţilor pentru pagubele pricinuite societãţii; p) analizeazã raportul lichidatorilor şi hotãrãşte cu privire la rezultatul lichidãrii; r) decide în orice alte probleme privind societatea. Deciziile prevãzute la lit. j), k), l) şi n) vor putea fi aduse la îndeplinire dupã avizarea lor de cãtre autoritãţile care au aprobat constituirea societãţii. 12.3. Adunãrile generale sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Ele se convoacã de regula de cãtre preşedintele comitetului de direcţie sau de vicepreşedinte, în baza împuternicirii date de acesta. Adunãrile generale ordinare au loc o data pe an, la cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent, a raportului comitetului de direcţie şi a raportului cenzorului, precum şi pentru a analiza şi aproba programul de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli pentru anul în curs. Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea asociaţilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea cenzorului, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult decît 10% pe an, timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii. Adunãrile generale ale asociaţilor se convoacã prin scrisori recomandate sau telex, la adresele indicate de asociaţi prin contractul de asociere (sau la acelea notificate în scris societãţii ulterior), cu cel puţin 15 zile înainte de data fixatã, aratindu-se data, ora, locul şi proiectul ordinii de zi a adunãrii. Adunarea generalã se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Pentru adunãrile generale ordinare, o data cu convocarea, se trimit asociaţilor toate documentele şi/sau proiectele documentelor care urmeazã sa fie supuse analizei, avizãrii sau aprobãrii acestui organ de conducere. 12.4. Adunarea generalã a asociaţilor este prezidata de un preşedinte, desemnat de asociaţi prin rotaţie. Adunarea generalã alege dintre membrii sãi sau din afarã un secretar, care va întocmi procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal va fi scris într-un registru sigilat şi parafat de Ministerul Finanţelor, care se pãstreazã la sediul societãţii. Procesul-verbal va fi semnat de cãtre persoana care a prezidat şedinţa, de secretar şi de toţi participanţii la şedinţa care au drept de vot. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a asociaţilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, participa şi reprezentanţii sindicatului acestui personal. Asociaţii îşi vor putea imputernici reprezentanţi care sa participe în numele lor la adunarea generalã. Asociaţii pot invita sa participe la adunãrile generale, aceasta se amina. 12.5. Adunãrile generale sînt constituite valabil şi pot lua decizii dacã la prima convocare asociaţii prezenţi sau reprezentanţii deţin integral capitalul social, la a doua convocare dacã deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a treia convocare, indiferent de numãrul pãrţilor sociale prezente sau reprezentate. În cazul neîntrunirii mai mult de o ora a condiţiilor necesare pentru desfãşurarea lucrãrilor adunãrii generale, aceasta se amina. A doua convocare şi urmãtoarele ale adunãrii generale se considera a fi fãcute în mod automat şi din oficiu pentru a 14-a zi care urmeazã convocãrii precedente, la aceeaşi ora şi în acelaşi loc. Dacã aceasta a 14-a zi cade într-o zi nelucrãtoare, reconvocarea se considera ca fiind facuta în mod automat şi din oficiu pentru prima zi lucrãtoare care urmeazã. Adunarea generalã a asociaţilor, statutar constituitã, ia decizii cu unanimitate de voturi. Asociaţii voteazã, de regula, prin ridicare de mina. La propunerea persoanei care prezideazã şedinţa sau a unui grup de asociaţi prezenţi sau reprezentind cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Deciziile adunãrii generale sînt obligatorii şi pentru asociaţii absenţi sau nereprezentati. ART. 13 Comitetul de direcţie 13.1. Societatea este administratã de un comitet de direcţie, compus dintr-un preşedinte, un vicepreşedinte şi un numãr de membri. Structura şi componenta comitetului de direcţie se stabileşte şi se modifica de adunarea generalã. Aceştia sînt numiţi pe o perioada de 2 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade succesive. Preşedintele comitetului de direcţie poate îndeplini şi funcţia de director general al societãţii. Cînd se creeazã un loc vacant în comitetul de direcţie, adunarea generalã numeşte un înlocuitor pentru completarea locului vacant. Durata pe care inlocuitorul numit pe un loc vacant va ocupa funcţia, este egala cu perioada rãmasã pînã la expirarea mandatului predecesorului sau. 13.2. Comitetul de direcţie este organul executiv de conducere colectivã a societãţii, cu caracter deliberativ, şi îşi desfãşoarã activitatea în limita competentelor şi responsabilitãţilor stabilite de cãtre adunarea generalã a asociaţilor. Comitetul de direcţie se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate, la convocarea preşedintelui sau a 2 din membrii sãi. Şedinţele comitetului de direcţie sînt prezidate de cãtre preşedinte sau, în absenta sa, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar din cadrul membrilor comitetului de direcţie sau din afarã acestuia. 13.3. Comitetul de direcţie se întruneşte cel puţin o data la 3 luni. Convocarea membrilor comitetului de direcţie se face în scris, cu cel puţin 15 zile înainte de data fixatã pentru întrunire, indicindu-se ordinea de zi, locul, data şi ora intilnirii. O data cu convocarea se trimit şi proiectele documentelor supuse dezbaterii. 13.4. Şedinţa comitetului de direcţie este legal constituitã dacã sînt prezenţi sau reprezentaţi toţi membrii sãi. Un împuternicit poate reprezenta numai pe unul din membrii comitetului de direcţie. În cazul neîntrunirii mai mult de o ora a condiţiilor necesare desfãşurãrii şedinţei comitetului de direcţie, şedinţa se amina în mod automat, din oficiu, pentru aceeaşi zi, ora şi loc din saptamina urmãtoare. Dacã doua aminari succesive, similare, şedinţa comitetului de direcţie se va tine la cea de-a treia convocare (facuta, de asemenea, automat şi din oficiu), indiferent de numãrul membrilor prezenţi sau reprezentaţi. 13.5. Dezbaterile şi hotãrîrile comitetului de direcţie se consemneazã în procese-verbale, scrise într-un registru al comitetului de direcţie, numerotat şi sigilat de Ministerul Finanţelor, care se pãstreazã la societate. Procesele-verbale sînt semnate de persoana care a prezidat şedinţa şi de cãtre secretar, iar conţinutul lor se comunica în termen de 7 zile fiecãrui membru al comitetului de direcţie. 13.6. Hotãrîrile comitetului de direcţie legal constituit se iau cu majoritatea simpla de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi şi ele sînt obligatorii pentru toţi membrii sãi, inclusiv pentru cei absenţi. 13.7. Membrii comitetului de direcţie sînt individual sau solidar, dupã caz, rãspunzãtori fata de societate pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni, abateri de la dispoziţiile legale, abateri de la statut, precum şi pentru greşelile în administrarea societãţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin decizia adunãrii generale şi impotriva lor vor putea fi luate mãsuri corespunzãtoare, inclusiv pe cale juridicã. 13.8. Comitetul de direcţie are urmãtoarele atribuţii principale: a) angajeazã şi concediazã personalul roman şi strãin, a cãrui numire nu intra în competenta adunãrii generale şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) propune adunãrii generale schema de personal şi nivelul de salarizare, precum şi mãsura în care personalul sa beneficieze de premii şi participare la beneficiile realizate; c) elaboreazã regulamentul de ordine interioarã al societãţii şi îl propune aprobãrii adunãrii generale a asociaţilor; d) aproba, în limitele stabilite de adunarea generalã, operaţiunile comerciale, de închiriere, depozitare etc.; e) analizeazã, modifica şi avizeazã, înainte de 1 decembrie din fiecare an, proiectul programului de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli pentru anul urmãtor, întocmite de conducerea executivã a societãţii; f) avizeazã şi supune analizei şi aprobãrii adunãrii generale, pînã la 31 martie din fiecare an, raportul de activitate al societãţii, elaborat de conducerea executivã, bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi, precum şi raportul comisiei de cenzori, aferente anului anterior; g) poate delega împuterniciri unuia sau mai multora dintre membrii sãi, pe probleme delimitate şi poate recurge, în cazuri de necesitate, la serviciile unor experţi sau consilieri cu plata, pentru analiza şi soluţionarea unor probleme definite. h) aduce la îndeplinire sarcinile generale şi speciale stabilite de adunarea generalã, raspunzind în fata acesteia, atît colectiv, cît şi individual; i) analizeazã şi verifica activitatea desfasurata de conducerea executivã a societãţii; j) soluţioneazã alte probleme curente din activitatea societãţii. ART. 14 Conducerea executivã 14.1. Conducerea executivã a societãţii este numita pentru o perioada de 2 ani de adunarea generalã a asociaţilor şi asigura desfãşurarea curenta a activitãţii societãţii, în conformitate cu sarcinile şi direcţiile stabilite de adunarea generalã şi comitetul de direcţie. Mandatul expirat poate fi reînnoit. Conducerea executivã este formatã din 1-3 membri, care îndeplinesc funcţiile de director general, director economic, director comercial etc. 14.2. Eventualele hotãrîri colective ale conducerii executive care intra în competenta sa sau care, din motive întemeiate, nu pot fi aminate pentru a fi deferite altor organe de conducere a societãţii, vot fi luate cu unanimitate de voturi, fiecare membru al sau avînd dreptul la un vot. 14.3. Directorul general al societãţii poate fi şi preşedintele comitetului de direcţie. 14.4. Conducerea executivã în întregul sau, precum şi fiecare membru separat, rãspund de activitatea desfasurata în fata adunãrii generale, sau, dupã caz, în fata comitetului de direcţie. În funcţie de natura abaterilor, rãspunderea este administrativã, materialã sau penalã. 14.5. Directorul general şi directorii vor acţiona, în limitele şi drepturile atribuite lor, în interesul societãţii, executind toate acţiunile legale pentru administrarea acesteia. Ei vor putea, pe propria lor rãspundere, sa confere altor persoane angajate la societate împuterniciri specifice temporare, în virtutea mandatului dat de cãtre comitetul de direcţie. 14.6. Conducerea executivã întocmeşte şi supune analizei şi avizãrii comitetului de direcţie, pînã la 1 decembrie din fiecare an, proiectul programului de activitate şi al bugetului de venituri şi cheltuieli pentru anul urmãtor şi, pînã la 1 martie din fiecare an, raportul de activitate al societãţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pentru anul precedent, cãrora le anexeazã raportul comisiei de cenzori. 14.7. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre directorul general, iar în lipsa acestuia de cãtre un director desemnat. 14.8. Pentru membrii conducerii executive se instituie interdicţia de concurenta, acestora fiindu-le interzis ca fãrã aprobarea expresã a directorului sa întreprindã, în cadrul şi cu mijloacele societãţii, acte comerciale în cont propriu sau în interesul altor persoane, sa participe la şi/sau sa conducã alte societãţi similare din aceeaşi ramura de activitate. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin decizia directorului şi impotriva lor vor putea fi luate mãsuri corespunzãtoare, inclusiv pe cale juridicã. CAP. 4 Controlul societãţii ART. 15 Comisia de cenzori (Organul de control) 15.1 Adunarea generalã numeşte o comisie (organ de control) formatã din 1-3 cenzori (experţi contabili) din afarã societãţii, experţi autorizaţi de Ministerul Finanţelor. Cenzorii sînt numiţi pentru o perioada de maximum 3 ani. Ei pot fi realeşi. Adunarea generalã poate numi, de asemenea, unu sau doi cenzori supleanţi, care vor înlocui - în caz de nevoie - pe titulari. Indemnizaţiile cenzorilor sînt stabilite de cãtre adunarea generalã. 15.2. Atribuţiile principale ale comisiei de cenzori sînt urmãtoarele: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte comerciale, casa şi registrul de evidente contabile şi prezintã conducerii societãţii rapoarte de activitate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarelor, a documentelor şi informaţiilor prezentate de conducerea societãţii asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi. c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale punctul de vedere în legatura cu propunerile de modificare a capitalului social sau de modificare a statutului. 15.3. Comisia de cenzori se întruneşte şi acţioneazã la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Opiniile divergenţe ale comisiei de cenzori se înscriu, ca atare, în raportul lor şi se supun spre analiza adunãrii generale. 15.4. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã a asociaţilor, în cazul în care considera ca acest lucru este necesar pentru soluţionarea unor probleme deosebite ivite în activitatea societãţii. 15.5. Cenzorii sînt responsabili fata de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credinţa a atribuţiilor ce le revin conform acestui statut. ART. 16 Controlul fãcut de asociaţi 16.1 Gestiunea societãţii şi intreaga sa activitate pot fi controlate şi în mod independent de cãtre asociaţi, fie direct, fie prin împuterniciţi ai lor. Pentru a putea exercita acest drept de control, asociaţilor li se vor pune la dispoziţie, la cerere, de cãtre societate, toate datele, evidentele şi documentele solicitate. CAP. 5 Activitatea societãţii ART. 17 Exerciţiul financiar 17.1. Prima perioada a exerciţiului financiar începe la data înregistrãrii societãţii la Ministerul Finanţelor şi se termina la 31 decembrie al aceluiaşi an. 17.2. Urmãtoarele exercitii financiare coincid cu anii calendaristici respectivi. ART. 18 Personalul societãţii 18.1. Personalul de conducere executivã a societãţii şi de control se numesc de cãtre adunarea generalã, care le stabileşte salariile şi indemnizaţiile în concordanta cu prevederile legale din România. 18.2. Restul personalului este angajat de cãtre comitetul de direcţie în baza schemei de organizare aprobate de adunarea generalã, pe baza de contracte individuale de munca. 18.3. Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã, în concordanta cu prevederile legale romane, şi nu poate fi stabilit la un nivel inferior celui practicat în unitãţi economice asemãnãtoare. 18.4. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se face în lei şi/sau în valuta, în concordanta cu legea romana. Drepturile şi obligaţiile personalului roman al societãţii sînt cele prevãzute de legea romana. 18.5. Premiile, gratificatiile şi alte recompense excepţionale acordate personalului societãţii în afarã salariilor pot fi plãtite integral sau parţial şi în valuta, în limita disponibilitãţilor valutare ale societãţii şi prin decizia adunãrii generale, în conformitate cu legislaţia romana. ART. 19 Amortizarea fondurilor fixe. Reparaţii capitale 19.1. Duratele de amortizare a fondurilor fixe se stabilesc de adunarea generalã şi ele nu pot depãşi duratele de amortizare prevãzute de legea romana, iar valoarea cotelor de amortizare se reflecta în mod corespunzãtor în costuri. Amortizarea se calculeazã de la data punerii în funcţiune a fiecãrui fond fix. Fondul de amortizare se va utiliza pentru achiziţionarea de noi mijloace fixe şi pentru alte nevoi ale societãţii. 19.2. Lucrãrile de reparaţii capitale se executa pe baza deciziei adunãrii generale. Contravaloarea acestora se include în cheltuielile de producţie în anul în care s-au efectuat sau se esaloneaza pe mai mulţi ani. ART. 20 Asigurarea 20.1. Societatea îşi va asigura bunurile proprii la organisme din România. Tipul de asigurare, condiţiile asigurãrii şi valoarea de asigurare se stabilesc prin contractele individuale de asigurare. Primele de asigurare plãtite de societate fac parte integrantã din cheltuielile de producţie şi se reflecta ca atare în evidentele contabile, buget şi bilanţ. ART. 21 Evidente contabile Bilanţ contabil 21.1. Societatea organizeazã şi tine evidentele contabile în concordanta cu normele legale din România şi instrucţiunile Ministerului Finanţelor. 21.2. Societatea întocmeşte şi prezintã bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi în lei. ART. 22 Determinarea şi destinaţia beneficiilor 22.1. Beneficiile societãţii se stabilesc prin bilanţul contabil anual în concordanta cu legea romana. Beneficiul brut reprezintã diferenţa dintre suma veniturilor totale încasate şi suma cheltuielilor totale efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea beneficiului impozabil, se deduce din beneficiul brut fondul legal de rezerva în limita de maximum 5% din beneficiul brut anual. Cota de 5% se va putea preleva din beneficiul brut pînã cînd rezerva legalã va atinge nivelul de 25% din capitalul social. Din beneficiul impozabil, determinat ca mai sus, se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit asociaţilor, care poate fi utilizat şi pentru constituirea de rezerve extraordinare, acordarea de prime şi gratificatii personalului, reinvestire etc. 22.2. Plata beneficiilor cãtre asociaţi şi transferul în valuta a cotei de beneficiu cuvenite acestora se face cu respectarea bilanţului şi verificarea acestuia de organele administraţiei financiare. 22.3. În cazul înregistrãrii de pierderi, asociaţii au obligaţia sa analizeze cauzele şi sa stabileascã mãsuri corespunzãtoare de remediere. CAP. 6 Dizolvarea şi lichidarea societãţii, litigii ART. 23 Dizolvarea şi lichidarea societãţii 23.1. Urmãtoarele situaţii conduc la dizolvarea societãţii: a) expirarea duratei de funcţionarea fãrã ca prelungirea acesteia sa fie hotarita de adunarea generalã; b) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate stabilit pentru societate; c) pierderea a cel puţin 1/3 din capitalul social fixat, dupã ce s-au consumat fondurile de rezerva, dacã adunarea generalã nu decide completarea capitalului sau reducerea acestuia la suma rãmasã; d) prin hotãrîrea adunãrii generale, dacã împrejurãrile de forta majorã dureazã mai mult de 6 luni, iar aceasta constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila; e) valoarea încasãrilor societãţii în valuta este insuficienta pentru acoperirea obligaţiilor sale de plata în aceasta valuta pe o perioada de 6 luni consecutive şi nu mai sînt temeiuri certe de îndreptare; f) în orice alte situaţii, pe baza deciziei adunãrii generale, cu preaviz de 6 luni acordat conducerii societãţii şi informarea organelor care au aprobat funcţionarea societãţii. 23.2. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. Lichidarea se va face de unu sau mai mulţi lichidatori numiţi de adunarea generalã. Din momentul intrãrii în funcţie a lichidatorilor, mandatul conducerii societãţii înceteazã, aceasta nemaiputind întreprinde noi operaţiuni în numele societãţii. Lichidatorii au raspunderi şi atribuţii ca şi conducerea societãţii. Ei sînt datori, îndatã dupã intrarea în funcţie, sa conserve patrimoniul societãţii, sa facã un inventar, sa evalueze bunurile societãţii şi sa încheie un bilanţ care sa constate situaţia exactã a activului şi pasivului social, pe care sa-l semneze. Lichidatorii sînt obligaţi sa primeascã şi sa pãstreze bunurile şi scriptele societãţii şi sa tine un registru cu toate operaţiunile lichidãrii în ordine cronologicã. Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub supravegherea comisiei de cenzori. Lichidatorii pot aparea în fata instanţei judecãtoreşti şi pot încheia tranzacţii şi compromisuri cu creditorii şi debitorii societãţii. Lichidatorii vor înştiinţa creditorii printr-un anunţ public, cerindu-le sa-şi emita pretenţiile într-o perioada de timp determinata. Creditorilor cunoscuţi li se vor adresa invitaţii în mod direct. Lichidatorii sînt rãspunzãtori pentru operaţiunile efectuate, care nu sînt necesare scopului lichidãrii. Din sumele rezultate din lichidare vor fi plãtiţi mai întîi creditorii privilegiaţi (salarii şi alte drepturi de personal, impozite şi taxe, contribuţii de asigurãri sociale, rate de credit, dobinzi etc.) şi apoi ceilalţi creditori. Dupã aceste plati, lichidatorii vor întocmi bilanţul de lichidare şi vor face propuneri privind rezultatele lichidãrii. Bilanţul de lichidare şi propunerile privind rezultatele lichidãrii vor fi supuse aprobãrii adunãrii generale. Dupã aprobarea acestui bilanţ se considera ca lichidatorii au fost descãrcaţi de activitatea lor. Pe baza bilanţului de lichidare, lichidatorii vor întocmi, în forma autenticã, un înscris constatator care va fi înregistrat la Ministerul Finanţelor din România şi publicat în Monitorul Oficial al României. ART. 24 Litigii 24.1. Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi pe cale de arbitraj. În acest caz, poate fi aleasã componenta Comisiei de arbitraj de pe lîngã Camera de Comerţ şi Industrie a României, care va judeca, conform normelor sale procedurale, cu aplicarea dreptului material roman. Litigiile personalului roman angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se soluţioneazã în conformitate cu legislaţia muncii în România, iar ale personalului strãin, în conformitate cu prevederile contractului de munca. ART. 25 Cheltuieli de constituire 25.1. Cheltuieli de constituire a societãţii (taxe de înregistrare) vor fi avansate de asociaţi şi sînt incluse la capitolul de cheltuieli al primului exerciţiu financiar. Întocmit şi semnat la Bucureşti la 8 octombrie 1990. ----------------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
