Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARIRE nr. 1279 din 8 decembrie 1990 privind infiintarea unor societati comerciale pe actiuni in domeniul asigurarilor
ART. 1 Pe data de 1 ianuarie 1991 se înfiinţeazã societãţile comerciale pe acţiuni în domeniul asigurãrilor, ca persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevãzute în anexa nr. 1. ART. 2 Societãţile comerciale pe acţiuni din domeniul asigurãrilor, înfiinţate potrivit prezentei hotãrîri, se organizeazã şi funcţioneazã conform statutelor prevãzute în anexa nr. 2. ART. 3 Societãţile comerciale pe acţiuni din domeniul asigurãrilor realizeazã obiectul de activitate pe baza de contracte încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial roman, precum şi în baza actelor normative din domeniul asigurãrilor. ART. 4 Pe data infiintarii societãţilor comerciale pe acţiuni în domeniul asigurãrilor, potrivit art. 1, Administraţia Asigurãrilor de Stat îşi înceteazã activitatea. Activul şi pasivul Administraţiei Asigurãrilor de Stat se preiau de societãţile comerciale pe acţiuni înfiinţate, astfel: a) Societatea "Asigurarea româneascã S.A." preia activele aferente asigurãrilor facultative pe viata, în suma de 6.100 milioane lei, cele aferente asigurãrilor obligatorii, asigurãrilor facultative de autovehicule şi altor asigurãri, în suma de 1.000 milioane lei, şi, în limita acestora, pasivele corespunzãtoare, precum şi bunurile imobile aparţinînd ADAS, incluse în capital; b) Societatea "Astra S.A." preia activele aferente societãţilor mixte, cu participarea ADAS, din strãinãtate, cele aferente asigurãrilor şi operaţiunilor de reasigurare în relaţiile cu strainatatea, în suma de 3.500 milioane lei, şi, în limita acestora, pasivele corespunzãtoare; c) agenţia "Carom S.A." preia activitatea privind constatarea daunelor, stabilirea şi plata despãgubirilor în cazurile de pagube produse în România, cînd rãspunderea revine unor asiguraţi la societãţi de asigurare din strãinãtate, şi în cazurile de pagube produse în strãinãtate de automobilisti romani asiguraţi la societãţi de asigurare din ţara noastrã. Preluarea se va face pe baza bilanţului contabil întocmit la 31 decembrie 1990. Personalul care trece la societãţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiazã, timp de trei luni de salariul tarifar şi sporul de vechime avute dacã este încadrat în funcţii cu niveluri de salarii mai mici. ART. 5 Pe baza bilanţului încheiat la 31 decembrie 1990, societãţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social. ART. 6 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantã din prezenta hotãrîre. ART. 7 Orice dispoziţii contrare prezentei hotãrîri se abroga.
Societãţii comerciale de asigurare-reasigurare "Asigurarea româneascã - S.A." CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii Denumirea societãţii este Societatea comercialã de asigurare-reasigurare "Asigurarea româneascã - S.A.", prescurtata "Asirom". În toate actele, poliţele, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat, numãrul de ordine din registrul comerţului şi sediul societãţii. ART. 2 Forma juridicã a societãţii Societatea comercialã de asigurare-reasigurare "Asirom" este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii Sediul societãţii este în România, localitatea Bucureşti, strada Smirdan nr. 5, sector 3. Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate. ART. 4 Durata societãţii Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii ART. 5 Scopul societãţii Scopul societãţii este desfãşurarea activitãţii de asigurare şi reasigurare prin acceptarea de riscuri în schimbul plãţii unor prime de cãtre asiguraţi şi, respectiv, reasigurati şi prin plata despãgubirilor şi a sumelor asigurate în cazul producerii evenimentelor asigurate, în vederea compensãrii daunelor şi a realizãrii de profituri. ART. 6 Obiectul de activitate al societãţii Obiectul de activitate al societãţii este: a) practicarea asigurãrilor obligatorii potrivit prevederilor legale în vigoare; b) practicarea asigurãrilor facultative: - de viata; - de persoane, altele decît cele de viata; - de autovehicule; - maritime şi de transport; - de aviatie; - de incendiu şi alte pagube la bunuri; - de rãspundere civilã; - de credite şi garanţii; - de pierderi financiare din riscuri asigurate; c) practicarea reasigurarilor în toate categoriile de asigurãri prevãzute la lit. b). CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de 3.000 mil. lei împãrţit în 600.000 acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. Capitalul social se divide în doua pãrţi egale, jumãtate afectindu-se asigurãrilor de viata şi jumãtate celorlalte categorii de asigurãri practicate. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii. ART. 9 Reducerea sau mãrirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã. Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale; b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabileşte nivelul de salarizare al personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege; e) stabileşte salariile membrilor consiliului de administraţie, directorului general, ale membrilor comitetului de direcţie şi ale comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul urmãtor; g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii; l) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii; m) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul şi calitatea activitãţii, forta de munca, relaţiile cu asiguraţii şi partenerii; n) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii; o) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea. Hotãrîrile în problemele prevãzute la lit. j), k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii. Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunãrii. Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii. Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 Consiliul imputernicitilor statului În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, compus din 7 persoane numite de ministrul finanţelor. Consiliul imputernicitilor statului hotãrãşte în toate problemele privind activitatea societãţii, cu excepţia celor care, potrivit legii, sînt date în competenta altor organe. Membrii Consiliului imputernicitilor statului îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la instituţia sau unitatea de la care provin şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari. Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale. Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Finanţelor. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi 2 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a cel puţin 1/3 din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are în principal urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba condiţiile şi tarifele asigurãrilor facultative şi programele de reasigurare; h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor. CAP. 6 ART. 20 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. În perioada în care statul este acţionar unic, atributia prevãzutã la alineatul de mai sus se executa cu acordul Ministerului Finanţelor. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberãri. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. 7 Gestiunea societãţii ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de Consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînã la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. CAP. 8 Activitatea societãţii ART. 22 Exerciţiul economic-financiar Exerciţiul economic-financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii. ART. 23 Operaţiunile societãţii Societatea realizeazã în ţara şi în strãinãtate asigurãrile şi operaţiunile de reasigurare, prevãzute la art. 6, în lei şi în valuta. Pentru încheierea contractelor de asigurare sau pentru emiterea şi derularea acestora, societatea poate folosi agenţi de asigurare remuneraţi cu comisioane din încasãri ori cu onorarii stabilite, potrivit tarifelor sau negociate. În desfãşurarea activitãţii de asigurare şi a celei de reasigurare, pentru încheierea contractelor de reasigurare sau pentru emiterea şi derularea acestora, societatea poate folosi serviciile agentiilor de intermediere. Pentru soluţionarea unor probleme deosebite, societatea poate folosi experţi sau specialişti în diverse domenii, persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, remuneraţi cu onorarii, potrivit tarifelor sau negociate. Societatea deschide conturi în lei şi în valuta la bãnci din România. În scopul diminuãrii raspunderilor asumate, societatea efectueazã operaţiuni de cedare în reasigurarea unor pãrţi din contractele încheiate, în condiţii negociate cu reasiguratorii din ţara sau din strãinãtate. Pentru garantarea plãţii sumelor asigurate şi a despãgubirilor, societatea constituie rezerve tehnice de prime pentru asigurãrile de viata şi rezerve tehnice de prime şi de daune pentru celelalte feluri de asigurãri şi reasigurari. Rezerva de prime pentru asigurãrile de viata se constituie în baza calculelor actuariale şi se administreazã separat. Rezervele de prime pentru celelalte feluri de asigurãri se constituie din cotele-pãrţi corespunzãtoare riscurilor neexpirate. Rezervele de daune se constituie în baza estimarilor, a datelor statistice sau a calculelor actuariale, privind plãţile de efectuat în viitor. Acestea nu pot reprezenta mai puţin de 40% din diferenţa dintre primele încasate şi daunele plãtite la asigurãrile şi reasigurarile cu valabilitate în cursul anului. Rezervele se constituie în lei şi în valuta. Sumele afectate rezervelor tehnice se scad din venitul brut în vederea determinãrii profitului supus impozitãrii. Societatea fructifica capitalul, rezerva de capital şi rezervele tehnice sub forma veniturilor din dobinzi pentru disponibilitãţile pãstrate la bãnci sau case de economii şi le investeste în titluri de valoare, bunuri mobiliare sau imobiliare ori le foloseşte pentru acordarea de credite instituţiilor cu profil bancar, potrivit prevederilor legale, cu respectarea unui coeficient de solvabilitate de minimum 15% din aceste fonduri. Fructificarea şi investiţiile se realizeazã în lei şi în valuta. ART. 24 Personalul societãţii Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de Consiliul imputernicitilor statului cu acordul Ministerului Finanţelor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege. Pînã la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sînt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. ART. 25 Amortizarea fondurilor Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ART. 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial şi vor fi prezentate Oficiului de supraveghere a activitãţii de asigurare şi reasigurare, conform legii. ART. 27 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din beneficiul societãţii se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de asigurãri noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generalã a actionarilor. Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare. Din profitul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii. Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 28 Registrele societãţii Societatea tine registrele prevãzute de lege. CAP. 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 29 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor. ART. 30 Dizolvarea societãţii Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii: - imposibilitatea realizãrii obiectului social; - hotãrîrea adunãrii generale; - faliment; - pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã; - numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial. ART. 31 Lichidarea societãţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 32 Litigii Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 33 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale şi cele privind organizarea şi funcţionarea societãţilor comerciale din domeniul asigurãrilor. ANEXA 2.2 STATUTUL
Societãţii comerciale de asigurare-reasigurare "Astra - S.A." CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii Denumirea societãţii este Societatea comercialã de asigurare-reasigurare "Astra - S.A.". În toate actele, poliţele, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni sau initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat, numãrul de ordine din registrul comerţului şi sediul societãţii. ART. 2 Forma juridicã a societãţii Societatea comercialã de asigurare-reasigurare "Astra - S.A." este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii Sediul societãţii este în România, localitatea Bucureşti, strada Smirdan nr. 5, sector 3. Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate. ART. 4 Durata societãţii Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii ART. 5 Scopul societãţii Scopul societãţii este desfãşurarea activitãţii de asigurare şi reasigurare prin acceptarea de riscuri în schimbul plãţii unor prime de cãtre asiguraţi şi, respectiv, reasigurati şi prin plata despãgubirilor şi a sumelor asigurate în cazul producerii evenimentelor asigurate, în vederea compensãrii daunelor şi a realizãrii de profituri. ART. 6 Obiectul de activitate al societãţii Obiectul de activitate al societãţii este: a) practicarea asigurãrilor facultative: - de persoane, altele decît cele de viata; - de autovehicule; - maritime şi de transport; - de aviatie; - de incendiu şi alte pagube la bunuri; - de rãspundere civilã; - de credite şi garanţii; - de pierderi financiare din riscuri asigurate; b) practicarea reasigurarilor în toate categoriile de asigurãri prevãzute la lit. a). CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de 1.000 mil. lei împãrţit în 200.000 acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii. ART. 9 Reducerea sau mãrirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii. Dupã 6 luni va putea obţine un "duplicat al acţiunii". CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã. Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale; b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabileşte nivelul de salarizare al personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzutã de lege; e) stabileşte salariile membrilor consiliului de administraţie, directorului general, ale membrilor comitetului de direcţie şi ale comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul urmãtor; g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii; l) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii; m) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul şi calitatea activitãţii, forta de munca, relaţiile cu asiguraţii şi partenerii; n) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii; o) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea. Hotãrîrile în problemele prevãzute la literele j, k şi l, vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii. Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunãrii. Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii. Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea de miini. La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi al cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 Consiliul imputernicitilor statului În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiunile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, compus din 7 persoane numite de ministrul finanţelor. Consiliul imputernicitilor statului hotãrãşte în toate problemele privind activitatea societãţii, cu excepţia celor care, potrivit legii, sînt date în competenta altor organe. Membrii Consiliului imputernicitilor statului îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la instituţia sau unitatea de la care provin şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari. Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale. Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Finanţelor. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi 2 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a cel puţin 1/3 din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are în principal urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba condiţiile şi tarifele asigurãrilor facultative şi programele de reasigurare; h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor. CAP. 6 ART. 20 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. În perioada în care statul este acţionar unic, atributia prevãzutã la alineatul de mai sus se executa cu acordul Ministerului Finanţelor. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberãri. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. 7 Gestiunea societãţii ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statului şi obiectului societãţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta articolului 18 alineatul 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînã la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît ceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. CAP. 8 Activitatea societãţii ART. 22 Exerciţiul economic financiar Exerciţiul economic financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii. ART. 23 Operaţiunile societãţii Societatea realizeazã în ţara şi în strãinãtate asigurãrile şi operaţiunile de reasigurare prevãzute la art. 6, în lei şi în valuta. Pentru încheierea contractelor de asigurare sau pentru emiterea şi derularea acestora, societatea poate folosi agenţi de asigurare remuneraţi cu comisioane din încasãri ori cu onorarii stabilite potrivit tarifelor sau negociate. În desfãşurarea activitãţii de asigurare şi a celei de reasigurare, pentru încheierea contractelor de reasigurare sau pentru emiterea şi derularea acestora, societatea poate folosi serviciile agenţilor de intermediere. Pentru soluţionarea unor probleme deosebite, societatea poate folosi experţi sau specialişti în diverse domenii, persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, remuneraţi cu onorarii potrivit tarifelor sau negociate. Societatea deschide conturi în lei şi în valuta la bãnci din România. În scopul diminuãrii raspunderilor asumate, societatea efectueazã operaţiuni de cedare în reasigurare a unor pãrţi din contractele încheiate, în condiţii negociate, cu reasiguratorii din ţara sau din strãinãtate. Pentru garantarea plãţii sumelor asigurate şi a despãgubirilor, societatea constituie rezerve tehnice de prime şi de daune pentru felurile de asigurãri şi reasigurari practicate. Rezervele de prime se constituie din cotele pãrţi corespunzãtoare riscurilor, neexpirate. Rezervele de daune se constituie în baza estimarilor, a datelor statistice sau a calculelor actuariale privind plãţile de efectuat în viitor. Acestea nu pot reprezenta mai puţin de 40% din diferenţa dintre primele încasate şi daunele plãtite la asigurãrile şi reasigurarile cu valabilitate în cursul anului. Rezervele se constituie în lei şi în valuta. Sumele afectate rezervelor tehnice se scad din venitul brut în vederea determinãrii profitului supus impozitãrii. Societatea fructifica capitalul, rezerva de capital şi rezervele tehnice sub forma veniturilor din dobinzi pentru disponibilitãţile pãstrate la bãnci sau case de economii şi le investeste în titluri de valoare, bunuri mobiliare sau imobiliare ori le foloseşte pentru acordarea de credite instituţiilor cu profil bancar, potrivit prevederilor legale, cu respectarea unui coeficient de solvabilitate de minimum 15% din aceste fonduri. Fructificarea şi investiţiile se realizeazã în lei şi în valuta. ART. 24 Personalul societãţii Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de Consiliul imputernicitilor statului cu acordul Ministerului Finanţelor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege. Pînã la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sînt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. ART. 25 Amortizarea fondurilor Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ART. 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial şi vor fi prezentate Oficiului de supraveghere a activitãţii de asigurare şi reasigurare, conform legii. ART. 27 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din beneficiul societãţii se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de asigurãri noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generalã a actionarilor. Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare. Din profitul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii. Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 28 Registrele societãţii Societatea tine registrele prevãzute de lege. CAP. 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 29 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor. ART. 30 Dizolvarea societãţii Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii: - imposibilitatea realizãrii obiectului social; - hotãrîrea adunãrii generale; - faliment; - pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã; - numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial. ART. 31 Lichidarea societãţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 32 Litigii Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 33 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale şi cele privind organizarea şi funcţionarea societãţilor comerciale din domeniul asigurãrilor. ANEXA 2.3 STATUTUL
Societãţii comerciale de prestãri servicii în domeniul asigurãrilor "CAROM" - S.A. CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii Denumirea societãţii este Societatea comercialã de prestãri de servicii în domeniul asigurãrilor "CAROM" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat, numãrul de ordine din registrul comerţului şi sediul societãţii. ART. 2 Forma juridicã a societãţii Societatea comercialã "CAROM" - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii Sediul societãţii este în România, localitatea Bucureşti, strada Smirdan nr. 5, sector 3. Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate. ART. 4 Durata societãţii Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii ART. 5 Scopul societãţii Scopul societãţii este prestarea de servicii în domeniul asigurãrilor, în baza mandatelor primite de la societãţi de asigurare, alte persoane juridice, precum şi persoane fizice romane şi strãine, în vederea realizãrii de profituri. ART. 6 Obiectul de activitate al societãţii Obiectul de activitate al societãţii este: - constatarea şi evaluarea pagubelor, a cauzelor şi responsabilitãţilor în producerea acestora; - stabilirea drepturilor la despãgubire şi la alte sume cuvenite din asigurare, cuantificarea acestora; - plata despãgubirilor şi a altor drepturi cuvenite din asigurare; - recuperarea de la societãţile de asigurare a despãgubirilor şi a altor sume în sarcina acestora, potrivit contractelor de asigurare; - alte servicii solicitate de societãţi de asigurare, alte persoane juridice şi persoane fizice romane şi strãine. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de 20 mil. lei împãrţit în 4.000 acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii. ART. 9 Reducerea sau mãrirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzutã de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societãţii. Dupã 6 luni va putea obţine un "duplicat al acţiunii". CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã. Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale; b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabileşte nivelul de salarizare al personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzutã de lege; e) stabileşte salariile membrilor consiliului de administraţie, directorului general, ale membrilor comitetului de direcţie şi ale comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul urmãtor; g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii; l) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii; m) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul şi calitatea activitãţii, forta de munca, relaţiile cu asiguraţii şi partenerii; n) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii; o) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea. Hotãrîrile în problemele prevãzute la lit. j), k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisie de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii. Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunãrii. Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii. Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la rapoartele de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea de miini. La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi al cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 Consiliul imputernicitilor statului În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, compus din 7 persoane numite de ministrul finanţelor. Consiliul imputernicitilor statului hotãrãşte în toate problemele privind activitatea societãţii, cu excepţia celor care, potrivit legii, sînt date în competenta altor organe. Membrii Consiliului imputernicitilor statului îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la instituţia sau unitatea de la care provin şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari. Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale. Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Finanţelor. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi 2 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a cel puţin 1/3 din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilitã pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are în principal urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor de mandat încheiate pe termen, precum şi tarifele taxelor de mandat; h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor. CAP. 6 ART. 20 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. În perioada în care statul este acţionar unic, atributia prevãzutã la alineatul de mai sus se executa cu acordul Ministerului Finanţelor. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberãri. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. 7 Gestiunea societãţii ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare ale comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînã la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. CAP. 8 Activitatea societãţii ART. 22 Exerciţiul economic financiar Exerciţiul economic financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii. ART. 23 Operaţiunile societãţii Societatea realizeazã în ţara şi în strãinãtate prestãrile de servicii prevãzute la art. 6, în lei şi în valuta. În acest scop, societatea: încheie contracte de mandat cu societãţile de asigurare, alte persoane juridice, precum şi persoane fizice pentru care presteazã serviciile; organizeazã şi efectueazã activitatea de constatare a mãrimii şi realitãţii pagubelor, a cauzelor şi împrejurãrilor în care acestea s-au produs, precum şi a vinovatiilor; întocmeşte rapoarte de constatare, de lichidare şi furnizeazã informaţiile şi documentele necesare în legatura cu serviciile prestate; elibereazã scrisori de garanţie. Pentru activitatea prestatã, societatea încaseazã taxe de mandat potrivit tarifelor sau negociate. Pentru prestarea serviciilor, societatea poate folosi experţi sau specialişti în diverse domenii, persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, remuneraţi cu onorarii, potrivit tarifelor sau negociate. Societatea fructifica capitalul şi rezerva de capital sub forma veniturilor din dobinzi pentru disponibilitãţile pãstrate la bãnci sau case de economii şi le investeste în titluri de valoare, bunuri mobiliare sau imobiliare, ori le foloseşte pentru acordarea de credite instituţiilor cu profil bancar, potrivit prevederilor legale, cu respectarea unui coeficient de solvabilitate de minimum 25% din aceste fonduri. Fructificarea şi investiţiile se realizeazã în lei şi în valuta. ART. 24 Personalul societãţii Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de Consiliul imputernicitilor statului cu acordul Ministerului Finanţelor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzutã de lege. Pînã la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sînt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. ART. 25 Amortizarea fondurilor Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ART. 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere Normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial şi vor fi prezentate Oficiului de supraveghere a activitãţii de asigurare şi reasigurare, conform legii. ART. 27 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din beneficiul societãţii se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de asigurãri noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generalã a actionarilor. Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare. Din profitul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii. Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 28 Registrele societãţii Societatea tine registrele prevãzute de lege. CAP. 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 29 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor. ART. 30 Dizolvarea societãţii Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii: - imposibilitatea realizãrii obiectului social; - hotãrîrea adunãrii generale; - faliment; - pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã; - numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial. ART. 31 Lichidarea societãţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 32 Litigii Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 33 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale şi cu cele privind organizarea şi funcţionarea societãţilor comerciale din domeniul asigurãrilor. --------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
