Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARIRE nr. 1229 din 23 noiembrie 1990 privind constituirea Societatii Comerciale cu capital integral strain "Witschi (Romania) Electronic" -S.R.L.
ART. 1 Se aproba constituirea, în conformitate cu prevederile Decretului-lege nr. 96/1990, a Societãţii Comerciale cu capital integral strãin denumita "Witschi(România) Electronic" - S.R.L., cu sediul în Bucureşti, potrivit statutului convenit de pãrţi şi care face parte integrantã din prezenta hotãrîre. ART. 2 Capitalul social iniţial este de 50000 dolari S.U.A. subscris în proporţie de 30% în numerar şi 70% aport în natura, în valuta. ART. 3 Obiectul de activitate al societãţii îl constituie: - montarea şi comercializarea de aparate electronice de mãsura şi control; - conceperea, proiectarea şi producerea în România de aparatura electronica de mãsura şi control. ART. 4 Societatea se poate aproviziona direct de la producãtorii romani cu mãrfuri destinate exportului, cu plata parţial în valuta convertibilã, într-o cota care sa acopere, cel puţin, valoarea energiei, materiilor prime şi materialelor deficitare folosite.
ANEXA 1
CAP. 1 Forma, denumirea, obiect, sediu, durata
ART. 1 Forma Între proprietarii pãrţilor sociale de mai jos şi ai celor care vor putea fi emise în viitor, a fost constituitã o societate romana cu rãspundere limitatã, cu capital social subscris în întregime de persoane juridice şi fizice elvetiene guvernata de prevederile Decretului-lege nr. 96/1990 şi ale celorlalte dispoziţii legale sau reglementãri din România, ca şi de cele ale prezentului statut. ART. 2 Denumirea Societatea are urmãtoarea denumire socialã: "WITSCHI (ROMÂNIA) ELECTRONIC"- S.R.L. În toate documentele sociale, aceasta denumire va fi precedatã sau urmatã de menţiunea "societate cu rãspundere limitatã" sau "S.R.L." şi de capitalul social. ART. 3 Obiect Societatea are ca obiect montarea, producţia, comercializarea, cumpãrarea, vînzarea, importul, exportul, reexportul, service dupã vînzare, asistenta tehnica, marketing, precum şi cercetarea şi dezvoltarea tuturor produselor, materialelor, aparatelor şi sistemelor de mãsura şi control electronice, ca şi a altor produse industriale. Îndeosebi, va dezvolta montajul, producţia şi comercializarea produselor sale în numele şi la comanda Societãţii "WITSCHI ELECTRONIC A.G." din Elvetia şi va reprezenta produsele acestei din urma societãţi în urmãtoarele tari: România, Bulgaria, Cehoslovacia, Iugoslavia, Polonia, Ungaria şi U.R.S.S. La dispoziţia societãţii din Elvetia care este proprietara licenţelor de producţie şi în alte tari. Societatea va putea sa-şi realizeze obiectul direct sau indirect, în contul sau sau în contul unor terţi în calitate de consultant, agent, reprezentant, comisionar sau prestator de servicii. Va putea acţiona fie singura, fie în participare în special prin dobindirea de drepturi de orice fel în întreprinderi cu un obiect similar sau conex şi se va putea angaja în acelaşi scop la constituire oricãror întreprinderi noi. Va avea dreptul sa desfãşoare orice activitate, servicii, care vor permite realizarea obiectului de activitate. ART. 4 Sediul social Sediul social al societãţii este în Bucureşti (76.208), str. Dr. Lister nr. 1. Acesta va putea fi transferat în orice alt loc din Bucureşti prin hotãrîrea comitetului de direcţie, ce va fi în mod obligatoriu ratificatã de adunarea generalã ordinarã sau în orice alt loc din România, prin hotãrîrea adunãrii generale a asociaţilor. Vor putea fi constituite filiale, birouri sau agenţii în orice localitate de pe teritoriul roman, prin decizia unanima a comitetului de direcţie ratificatã de urmãtoarea adunare generalã. ART. 5 Durata Durata societãţii este de 20 (douãzeci) ani din momentul înregistrãrii la Ministerul Finanţelor. Asociaţii pot hotãrî în cadrul adunãrii generale extraordinare asupra prelungirii sau reducerii acestei durate. Rezoluţiile în aceasta privinta vor trebui sa fie adoptate în unanimitatea asociaţilor prezenţi. CAP. 2 Capitalul social, pãrţile sociale, aporturi, vãrsãminte ART. 6 Capitalul social Capitalul social a fost stabilit la suma de 50000 (cincizeci mii) dolari S.U.A. divizat în 100 (una suta) pãrţi sociale cu valoare nominalã de 500 (cinci sute) dolari S.U.A. fiecare, numerotate de la 1 la 100. Pãrţile sociale, sînt repartizate în doua categorii: - pãrţile sociale din clasa A sînt atribuite Societãţii "WITSCHI ELECTRONIC A.G., CH-BUREN a.d.A. "Elvetia, Bahnof Strasse nr. 26, persoana juridicã; - pãrţile sociale din clasa B sînt atribuite asociaţilor persoane fizice. Exista 90 pãrţi sociale din clasa A, numerotate de la 1 la 90, în valoare de 45000 dolari S.U.A. reprezentind 90% din capitalul social, în întregime subscrise de firma "WITSCHI ELECTRONIC A.G.". Exista 5 pãrţi sociale din clasa B, numerotate de la 91 la 95, în valoare de 2500 dolari S.U.A., reprezentind 5% din capitalul social, în întregime subscrise de dl. VICTOR MANTA, cu domiciliul în Brunnmatt 9,CH-2552 Ospund, Elvetia. Exista încã 5 pãrţi sociale din clasa B, numerotate de la 96 la 100 în valoare de 2500 dolari S.U.A. reprezentind 5% din valoarea capitalului social, în întregime subscrise de dl. FRIEDRICH WITSCHI, cu domiciliul în Reibenweg nr.5, CH-3294 Buren a.d.A., Elvetia. Toate pãrţile sociale au aceleaşi drepturi asupra activului social şi sînt indivizibile fata de societate. ART. 7 Aporturi, vãrsãminte Aporturile la capitalul social al Societãţii "WITSCHI ELECTRONIC A.G.", Elvetia vor fi constituite în proporţie de 30% din vãrsãmintele în numerar şi 70% din echipamente, aparate de birou şi din alte produse necesare functionarii societãţii constituite la Bucureşti (anexa nr.1: Structura aporturilor în natura). Aporturile la capitalul social ale celorlalţi asociaţi, deţinãtori de pãrţi sociale din clasa B, vor fi formate din vãrsãminte în numerar. Din vãrsãmintele în numerar, 30% va trebui sa fie depuse la o banca din România în termen de cel mult 45 de zile de la înregistrarea societãţii la Ministerul Finanţelor, iar diferenţa de 70% cel tirziu în urmãtoarele 10 luni. Eliberarea acestor din urma pãrţi sociale poate fi facuta într-una sau mai multe etape, potrivit cererilor comitetului de direcţie ce vor fi aduse la cunostinta asociaţilor prin scrisoare recomandatã cu adeverinta de primire, expediatã cel puţin cu 30 de zile înaintea datei fixate pentru fiecare varsamint. Orice intirziere în vãrsarea sumelor datorate sau în aportarea bunurilor de investiţie sau altor produse similare din suma pãrţilor sociale neeliberate antreneaza de plin drept şi fãrã sa fie nevoite sa se aplice vreo formalitate, plata unei dobinzi fixatã la 7% pe an, în beneficiul societãţii. ART. 8 Majorarea capitalului social Capitalul social va putea fi majorat o dat sau de mai multe ori, fie prin emisiunea de pãrţi sociale noi de aceeaşi valoare nominalã, fie prin ridicarea valorii nominale a pãrţilor sociale deja emise. Adunarea generalã extraordinarã este singurul organ competent pentru a hotãrî asupra modalitãţilor de majorare a capitalului social. În cazul majorãrii capitalului social asociaţii au, proporţional cu suma plãţilor sociale, un drept de preemptiune la subscrierea noilor pãrţi sociale emise. ART. 9 Reducerea capitalului social Adunarea generalã extraordinarã a asociaţilor poate, de asemenea, dacã va fi cazul şi sub rezerva drepturilor creditorilor, sa autorizeze reducerea capitalului social, fãrã ca prin aceasta reducere sa se afecteze proportiile dintre asociaţi. Reducerea capitalului social nu poate, pe de alta parte, sa aibã ca efect situarea capitalului social la un nivel inferior minimului legal. ART. 10 Forma pãrţilor sociale Pãrţile sociale sînt nominative, indivizibile şi egale. Simpla realizare a aportului la capitalul social creazã dreptul şi obligaţia eliberãrii certificatelor (titlurilor) corespunzãtoare de cãtre societate. Certificatele (titlurile) asociaţilor rezulta din prevederile prezentului statut, ca şi din orice act ulterior care va modifica statutul din punct de vedere al capitalului social, sau care va constata cesiunea unor pãrţi sociale. Certificatele pentru pãrţile sociale sînt extrase din registrele societãţi numerotate, stampilate şi semnate de directorul general al societãţii. Fiecare certificat trebuie sa prevadã: - denumirea şi durata societãţii; - numãrul şi data înregistrãrii la Ministerul Finanţelor, numãrul şi data Monitorului Oficial al României în care a fost publicat prezentul statut; - capitalul social, numãrul total al pãrţilor sociale, numãrul lor de ordine, valoarea nominalã a pãrţilor sociale şi vãrsãmintele efectuate; - numele, prenumele (denumirea) şi domiciliul (sediul social) asociatului; - o menţiune privind caracterul negociabil al certificatului. Certificatele eliberate pentru alte aporturi decît cele în numerar vor trebui sa poarte menţiunea ca sînt netransmisibile cel puţin 2 ani de la înregistrarea societãţii. ART. 11 Cesiunea pãrţilor sociale Pãrţile sociale sînt liber transmisibile în interiorul fiecãreia dintre grupele de asociaţi. Orice cesiune de pãrţi sociale care ar avea ca rezultat sa modifice paritatea între pãrţile sociale din grupa A şi cele din grupa B va trebui în mod obligatoriu sa fie supusã aprobãrii adunãrii generale a asociaţilor. Cesiunea pãrţilor sociale se face printr-o declaraţie de transfer semnatã de cedant sau de mandatarul sau şi înscrisã în registrul de transferuri al societãţii. Orice transmitere în favoarea unui terţ, care nu este încã asociat este supusã aprobãrii adunãrii generale a asociaţilor. Asociantul cedant va trebui sa adreseze comitetului de direcţie o cerere de acord indicindu-şi numele, prenumele şi calitatea cesionarului, numãrul pãrţilor sociale incluse în cesiune şi preţul oferit. Comitetul de direcţie trebuie sa informeze asociatul cedant despre hotãrîrea luatã, într-un termen de 3 luni. Comitetul de direcţie, luind act de dorinta unuia dintre asociaţi de a ceda titluri, va trebui sa informeze pe ceilalţi asociaţi din grupul respectiv de pãrţi sociale informindu-i asupra dreptului preferenţial de achizitionare a certificatelor (titlurilor) de care aceştia dispun, drept care va putea fi exercitat într-o perioada de 60 de zile de la acordul dat de comitetul de direcţie. În caz de concurenta între asociaţi pentru achiziţionarea certificatelor puse în vînzare, vechii asociaţi vor dispune de un drept de achiziţie proporţional cu numãrul de pãrţi sociale pe care le deţin. În cazul în care nici unul din vechii asociaţi nu doreşte sa-şi exercite dreptul de preferinta în termenul de 60 de zile, comitetul de direcţie va putea sa-şi dea acordul pentru cesiunea propusã sau sa refuze acest lucru şi sa decidã sa cumpere el însuşi certificatele. O hotãrîre a adunãrii generale extraordinare va trebui sa intervinã asupra acestei probleme. Drepturile şi obligaţiile legate de pãrţile sociale urmeazã certificatul (titlul) indiferent la cine se afla acesta. Singurul drept al cesionarului este acel act la dividendele curente şi la plati eventuale din rezerve. Posesiunea unei pãrţi sociale atrage dupã sine de drept, adeziunea la statutul societãţii. ART. 12 Drepturile şi obligaţiile asociatului În condiţiile egalitãţii valorii nominale şi în lipsa unei hotãrîri contrare a adunãrii generale extraordinare a asociaţilor, toate pãrţile sociale sînt absolut identice între ele din punct de vedere al exercitãrii tuturor drepturilor (votul în adunare, proprietatea asupra activului social, repartizarea beneficiilor), precum şi al imputarii tuturor taxelor sau exonerarilor fiscale. În consecinta, orice parte socialã va da drept, în perioada de funcţionare a societãţii sau în cea de lichidare, la reglementarea pe baza egalitãţii valorii nominale, aceleiaşi sume nete pentru orice alocare sau rambursare, astfel încît, atunci cînd va fi cazul se va face masa între toate pãrţile sociale, independent de orice exonerare sau reducere de impozit, ca şi de orice taxe cãrora le vor putea da naştere aceste alocari sau rambursãri. Obligaţiile sociale sînt garantate prin patrimoniul social al societãţii. Asociaţii sînt ţinuţi datori numai pentru depunerea pãrţilor sociale subscrise şi nu rãspund decît în limitele valorii acestor pãrţi sociale. Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datoriile sau de alte obligaţii personale ale asociaţilor. Un creditor al unui asociat poate formula pretenţii numai asupra acelei pãrţi a profitului societãţii care va fi repartizata acestui asociat prin hotãrîrea adunãrii generale a asociaţilor sau asupra acelei cote-pãrţi care îi va reveni acestuia de drept la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut. ART. 13 Pierderea unei pãrţi sociale În cazul pierderii unei pãrţi sociale, proprietarul va trebui sa anunţe comitetul de direcţie şi sa publice acest fapt în presa. Numitul proprietar va putea sa obţinã, în termen de 6 luni de la publicarea anunţului, un duplicat al acestei pãrţi sociale. CAP. 3 Gestiunea intereselor societãţii ART. 14 Adunãrile generale Adunarea generalã constituitã legal reprezintã universalitatea asociaţilor. Hotãrîrile sale, luate în conformitate cu legea şi cu statutul, sînt obligatorii pentru toţi asociaţii. Adunãrile generale ordinare sau extraordinare vor trebui, pentru a fi valabil reunite, sa reprezinte cel puţin 2/3 din asociaţi. Pe de alta parte, rezoluţiile vor trebui sa fie adoptate, atît în adunãrile generale ordinare cît şi în cele extraordinare cu o majoritate de 2/3 din asociaţii prezenţi. Adunãrile generale sînt de doua feluri: - adunãri generale extraordinare; - adunãri generale ordinare. ART. 15 Adunarea generalã extraordinarã Adunãrile generale extraordinare pot fi convocate ori de cîte ori apar ca fiind necesare în funcţie de nevoile societãţii. Adunãrile generale extraordinare pot modifica statutul, majorã sau reduce capitalul social, schimba adresa sediului social şi pot lua toate hotãrîrile privitoare la viata societãţii care implica modificãri ale statutului, în conformitate cu reglementãrile în vigoare în România. ART. 16 Adunarea generalã ordinarã Adunarea generalã ordinarã se convoacã o data pe an în cursul primului trimestru al anului în vederea examinãrii bilanţului, a contului de profit şi pierderi, precum şi a afectãrii rezultatelor ultimului exerciţiu încheiat. Adunarea numeşte şi revoca directorii şi experţii autorizaţi de Ministerul Finanţelor, completeazã efectivul comitetului de direcţie şi ratifica numirile provizorii de directori. Adunarea ratifica bugetul previzional şi programul de activitate al societãţii pe anul în curs. Adunarea generalã ordinarã ia orice alte hotãrîri, în afarã celor care sînt de competenta adunãrii generale extraordinare. ART. 17 Compozitia şi deliberãrile Adunãrile generale sînt convocate de comitetul de direcţie; în cazul în care comitetul nu face acest lucru, acestea pot fi convocate fie de expertul autorizat de Ministerul Finanţelor, fie de unul sau mai mulţi asociaţi, fie de lichidatori. Ordinea de zi este stabilitã de autorul convocãrii. Convocãrile adunãrilor generale se fac cu 30 de zile înainte, prin scrisoare recomandatã, expediatã fiecãrui asociat. Adunãrile generale nu pot delibera valabil asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi decît în condiţiile de cvorum şi de majoritate prevãzute prin prezentul statut. Pentru orice adunare generalã, unul sau mai mulţi asociaţi pot da unui alt asociat mandat ca sa-i reprezinte; societãţile sau alte persoane juridice sînt reprezentate de o persoana fizica dispunind de un mandat special şi legal, acest mandatar putind sa nu fie asociat. Adunãrile generale au loc, în principiu, la sediul social, dar ele se pot desfasura în oricare alt loc precizat în avizul de convocare. Adunãrile sînt prezidate de directorul general sau, în absenta acestuia, de unul dintre directori. Adunarea desemneazã un secretar, care poate sa nu fie asociat în societate. Deliberãrile adunãrii generale sînt înscrise în procesele-verbale semnate de asociaţi, în care se menţioneazã data şi locul reuniunii, modul de convocare, ordinea de zi, cvorumul atins, documentele şi raporturile prezentate adunãrii, un rezumat al dezbaterilor, textul rezolutiilor supuse votarii şi rezultatul voturilor. Copiile sau extrasele proceselor-verbale ale adunãrii sînt certificate valabil de preşedintele adunãrii generale. ART. 18 Structura comitetului de direcţie Societatea este administratã de un comitet de direcţie format din cel puţin 3 directori, aleşi dintre asociaţii din grupele A şi B. Durata de funcţionare a directorilor este fixatã la 3 ani; directorii pot fi realeşi. Dacã locul unui director devine vacant între doua adunãri generale, ca urmare a decesului sau a demisiei acestuia, comitetul de direcţie poate fi completat în mod provizoriu. Numirile fãcute cu titlu provizoriu de comitetul de direcţie vor fi supuse pentru confirmare, cu ocazia primei reuniuni, adunãrii generale ordinare, care determina durata mandatului noilor directori. ART. 19 Biroul comitetului de direcţie În fiecare an, în prima şedinţa care urmeazã adunãrii generale ordinare, comitetul de direcţie alege dintre membrii sãi, un preşedinte director general (P.D.G.), care trebuie sa fie persoana fizica şi care poate fi reales. Comitetul desemneazã, de asemenea, dintre membrii sãi, un director general adjunct care îl asista pe P.D.G. şi stabileşte împreunã cu acesta orientãrile generale ale vieţii economice a societãţii. Dacã P.D.G. al comitetului de direcţie este ales dintre directorii din grupa A, directorul general adjunct va fi ales dintre asociaţii din grupa B şi invers. ART. 20 Funcţionarea comitetului de direcţie Directorii sînt convocaţi de P.D.G. pentru reuniunile comitetului de direcţie, cel puţin cu 10 zile înainte, prin scrisoare recomandatã cu dovada de primire sau prin orice alt mijloc. Şedinţele sînt prezidate de P.D.G. şi, în lipsa acestuia, de directorul general adjunct sau de un director delegat în acest scop la începutul şedinţei. Comitetul de direcţie nu delibereazã valabil decît dacã sînt prezenţi 2/3 din membrii sãi; un director poate fi înlocuit de un alt director la o şedinţa a comitetului. Deciziile sînt luate cu majoritatea membrilor prezenţi sau reprezentaţi orice diferend care ar putea surveni va fi prezentat adunãrii generale reunite în mod extraordinar. În cazul egalitãţii de voturi, cu ocazia deliberãrilor în comitet, preşedintele şedinţei nu are vot preponderent. Experţii autorizaţi de Ministerul Finanţelor trebuie sa fie convocaţi în aceleaşi condiţii şi termene ca directorii, la reuniunea comitetului de direcţie care definitiveaza conturile exerciţiului încheiat, prin scrisori recomandate cu confirmare de primire. Deliberãrile comitetului sînt cuprinse în procesele-verbale care indica numãrul directorilor prezenţi, invoiti sau absenţi, precum şi prezenta tuturor persoanelor care au asistat în întregime sau parţial la reuniune. Copiile sau extrasele deliberãrilor din comitetul de direcţie sînt certificate valabil de P.D.G., de directorul general adjunct sau de un împuternicit abilitat în acest scop. ART. 21 Împuternicirile comitetului de direcţie Comitetul de direcţie este investit cu puterile cele mai largi pentru a acţiona în orice circumstanţã în numele societãţii şi pentru a face sau a autoriza toate actele sau operaţiunile legate de obiectul acesteia şi în mod deosebit: - numeşte şi revoca preşedintele şi pe orice mandatar; - întocmeşte inventarele şi conturile care trebuie sa fie prezentate adunãrii generale; hotãrãşte în toate propunerile ce i se prezintã şi întocmeşte ordinea de zi şi textul rezolutiilor; - convoacã adunãrile generale; - avizeazã orice convenţii în care sînt interesaţi directorii; - stabileşte lista investiţiilor ce urmeazã a fi realizate; - permite preşedintelui director general, în limita unei sume totale pe care o stabileşte, sa dispunã plati şi sa dea cauţiuni sau garanţii în numele societãţii. Durata acestor împuterniciri va fi, în principiu, de un an. Cu toate acestea, P.D.G. poate fi autorizat sa dea cauţiuni sau garanţii administraţiilor fiscale sau vamale, fãrã limitarea sumei; - transfera sediul social în aceeaşi localitate sau în orice alt loc, sub rezerva ratificãrii acestei mãsuri de urmãtoarea adunare generalã. ART. 22 Remunerarea directorilor Directorii pot primi, ca remunerare pentru activitatea lor o suma fixa anuala, forfetara, stabilitã ca sistem de calcul şi ca nivel de adunarea generalã ordinarã. Adunarea generalã ordinarã poate, de asemenea sa acorde remuneraţii excepţionale, ca şi rambursarea tuturor cheltuielilor pentru misiunile sau mandatele încredinţate directorilor. ART. 23 Preşedinţia comitetului de direcţie Preşedintele comitetului de direcţie îşi asuma pe propria sa rãspundere conducerea generalã a societãţii. El reprezintã societatea în raporturile acesteia cu terţii. Este investit cu puterile cele mai largi pentru a acţiona în orice împrejurare în numele societãţii. Toate actele privind societatea, hotãrîte de comitetul de direcţie, sînt semnate de P.D.G., iar dacã este cazul, de directorul general adjunct, comitetul putind sa delege în acest scop pe orice alt mandatar. Directorul general adjunct îl asista pe P.D.G. şi participa alãturi de el la conducerea afacerilor sociale. ART. 24 Direcţia generalã La propunerea P.D.G. comitetul de direcţie poate sa dea mandat unei persoane sau cel mult la doua persoane fizice sa asiste P.D.G. în calitate de directori generali adjuncţi. Comitetul de direcţie, de comun acord cu P.D.G. determina întinderea şi durata împuternicirilor, precum şi dreptul de substituire delegat directorilor generali adjuncţi. Comitetul le determina remunerarea. ART. 25 Controlul societãţii Fiecare asociat are dreptul sa controleze gestiunea şi rezultatele activitãţilor societãţii; în acest scop, fiecare asociat are dreptul sa obţinã orice informaţie asupra acestor activitãţi, sa ia cunostinta despre documentele sociale şi sa le verifice. Direcţia generalã şi comitetul de direcţie trebuie sa punã la dispoziţia oricãrui asociat, care cere acest lucru, informaţia dorita asupra activitãţilor societãţii şi, îndeosebi, asupra bilanţului contului de explorare anual şi conturilor de profit şi pierderi semestriale. La încheierea fiecãrui exerciţiu financiar, P.D.G. şi adjunctul sau întocmesc rapoartele asupra activitãţii economice şi situaţiei financiare a societãţii precum şi bilanţul şi contul de profit şi pierderi. ART. 26 Experţii de gestiune Adunarea generalã ordinarã desemneazã doi experţi de gestiune, un expert autorizat de Ministerul Finanţelor din România şi un expert numit de Societatea "WITSCHI ELECTRONIC A.G." - Elvetia, care îndeplinesc condiţiile legale şi care au mandat sa verifice conturile, casa, documentele şi valorile societãţii; sa controleze corectitudinea şi realitatea inventarelor şi a bilanţului precum şi exactitatea informaţiilor şi a bilanţului, precum şi exactitatea informaţiilor date asupra conturilor societãţii în raportul comitetului de direcţie. Experţii autorizaţi pot cere sa fie asistaţi de alţi experţi sau colaboratori la alegerea lor, pe care îi vor face cunoscuţi societãţii. Experţii trebuie sa aducã la cunostinta comitetului de direcţie controlul, verificãrile şi diferitele sondaje pe care le-au efectuat, posturile din bilanţ sau celelalte documente contabile la care sînt necesare unele modificãri, cu toate remarcile asupra metodelor folosite, neregulile şi inexactitãţile pe care le-au descoperit. Experţii autorizaţi pot fi realeşi. Ei au dreptul la o remuneraţie stabilitã de adunarea generalã. ART. 27 Exerciţiul social Exerciţiul social începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie. Ca excepţie de la aceasta regula primul exerciţiu social începe de la data înregistrãrii societãţii la Ministerul Finanţelor şi se încheie la 31 decembrie 1990. ART. 28 Bilanţul social Societatea îşi organizeazã contabilitatea în conformitate cu prescripţiile legale din România. Evidenta contabila se tine şi documentele contabile se întocmesc în lei. Inventarul, bilanţul şi contul de profit şi pierderi sînt puse la dispoziţia experţilor autorizaţi cel puţin cu 30 de zile înainte de data adunãrii generale ordinare anuale şi prezentate în adunare de comitetul de direcţie. ART. 29 Afectarea şi repartizarea profitului Încasãrile în devize ale societãţii sînt depuse în contul bancar în devize al societãţii. Încasãrile în lei se ţin în contul bancar în lei. Încasãrile în devize şi în lei sînt afectate cheltuielilor de exploatare în devize şi respectiv în lei. Profiturile nete se calculeazã prin deducerea din veniturile nete, a amortismentelor şi a oricãror provizioane pentru riscuri comerciale şi industriale; din venitul net se preleva, de asemenea 5% pentru constituirea rezervei legale pînã cînd aceasta rezerva atinge 25% din capitalul social. Toate rezervele sociale suplimentare sau raportarile hotãrîte de adunarea generalã sînt prelevate din profitul net. Soldul este repartizat între proprietarii de pãrţi sociale, potrivit hotãrîrii adunãrii generale. Toate plãţile în devize ale societãţii, inclusiv transferul profiturilor în favoarea asociaţilor elvetieni se efectueazã în limitele sumelor disponibile înscrise în creditul contului în devize al societãţii, deschis la o banca comercialã din România. ART. 30 Diminuarea activului net În cazul reducerii activului net pînã la o suma inferioarã jumãtãţii capitalului social, adunarea generalã extraordinarã, convocatã în termen de 4 luni de la aprobarea contului, va trebui sa statueze asupra cãilor de urmat. - finanţarea pierderilor; sau - dizolvarea anticipata a societãţii. În cazul finanţãrii pierderilor, fondul statutar va trebui sa fie reconstituit la valoarea sa iniţialã. CAP. 4 ART. 31 Modificarea statutului Statutul nu poate fi modificat decît prin hotãrîrea asociaţilor, intruniti în adunãri generale extraordinare. Adunarea generalã extraordinarã va putea aduce statutului modificãrile necesare în toate prevederile acestuia şi, în mod deosebit, în legatura cu: - creşterea capitalului social; - reducerea capitalului social pe calea rãscumpãrãrii totale sau parţiale a unor pãrţi sociale, dacã reducerea nu are drept cauza pierderi; - extinderea sau reducerea duratei; - dizolvarea anticipata a societãţii; - fuziunea cu alte societãţi constituite sau în curs de constituire; - transferul sediului social în afarã municipiului; - orice schimbare a obiectului social, extinderea sau restrîngerea acestuia - orice modificãri în repartizarea beneficiilor. Aceste modificãri trebuie sa fie conforme cu dispoziţiile legislative sau cu reglementãrile în vigoare în România. ART. 32 Dizolvarea Dizolvarea societãţii poate fi hotarita de adunarea generalã în urmãtoarele cazuri: - expirarea duratei societãţii; un an înaintea acestei expirari, comitetul de direcţie poate convoca o reuniune a adunãrii generale extraordinare pentru a delibera asupra prelungirii sau dizolvãrii societãţii; - imposibilitatea societãţii de a-şi realiza obiectul social; - reducerea activului net la o suma inferioarã jumãtãţii capitalului social - hotãrîrea unanima a comitetului de direcţie asupra dizolvãrii anticipate. ART. 33 Lichidarea În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. În acest caz, adunarea generalã ordinarã va stabili modul de lichidare şi va numi comisia de lichidare cãreia îi va determina atribuţiile. Comisia de lichidare va fi compusa cel puţin din doi lichidatori, dintre care unul va fi un expert roman. Numirea lichidatorilor pune capãt împuternicirilor administratorilor (directorilor) dar nu şi celor ale experţilor autorizaţi pentru controlul documentelor contabile. Comisia de lichidare va întocmi un bilanţ de lichidare conţinînd în detaliu: - natura şi evaluarea activelor, pe baza evaluãrii activelor similare pe piata internationala şi în conformitate cu reglementãrile din România; - natura şi structura pasivului. Lichidatorii au aceleaşi responsabilitãţi ca şi directorii. Ei se obliga sa asigure integritatea bunurilor şi documentelor contabile ale societãţii şi sa înregistreze cronologic operaţiile de lichidare. Activitatea comisiei de lichidare este controlatã de experţii autorizaţi. Lichidatorii rãspund pentru toate operaţiunile care nu au ca scop lichidarea societãţii. Adunarea generalã ordinarã, statutar constituitã, pãstreazã în perioada lichidãrii aceleaşi atribuţii ca şi în perioada functionarii societãţii. Adunarea poate revoca lichidatorii, îi poate înlocui şi poate chiar anula hotãrîrea privind dizolvarea anticipata numind un nou comitet de direcţie şi noi experţi autorizaţi, sub rezerva drepturilor dobîndite între timp de terţi. Adunarea generalã este convocatã de lichidatori, din initiativa lor proprie sau la cererea asociaţilor reprezentind cel puţin un sfert din capitalul social şi care indica problemele ce se includ pe ordinea de zi. Copiile sau extrasele dupã procesele verbale ale adunãrii vor fi semnate de cei doi lichidatori. În perioada lichidãrii, bunurile şi drepturile societãţii continua sa apartina persoanei juridice. Activele vor fi afectate cu prioritate plãţii salariilor, a datoriilor cãtre autoritãţile de stat şi, dacã este cazul, rambursarii creditelor bancare. Dupã reglarea pasivului şi a datoriilor societãţii, rezultatul net al lichidãrii este folosit, mai întîi pentru amortizarea integrala a capitalului pãrţilor sociale, dacã aceasta amortizare nu a fost încheiatã; surplusul este repartizat între asociaţi la "pro rata" participãrii fiecãrui asociat la fondurile statutare ale societãţii. La terminarea lichidãrii, asociaţii vor fi convocaţi pentru a hotãrî asupra decontului definitiv, asupra descãrcãrii de gestiune a membrilor comisiei de lichidare şi asupra încetãrii mandatului lor, precum şi pentru a se constata încheierea lichidãrii; aceasta se va publica într-un jurnal local. ART. 34 Rezolvarea diferendelor Toate litigiile sau diferendele care pot sa apara în timpul functionarii sau lichidãrii societãţi, fie între asociaţi şi societate, fie între asociaţii ei înşişi, în legatura cu afacerile sociale legate de interpretarea sau executarea prezentului statut şi care nu vor putea fi rezolvate în condiţiile unei concilieri amiabile între asociaţi, vor fi depuse la tribunalele judiciare, competentei exclusive a Tribunalului Camerei de Comerţ şi Industrie din Paris- Franta. ART. 35 Cheltuielile de constituire Cheltuielile societãţii în curs de constituire şi îndeosebi: - cheltuielile de obţinere a localului; - cheltuielile de constituire (taxa de înscriere); - Cheltuieli cu acte şi publicitate, vor fi trecute în conturile Societãţii "WITSCHI (RO) ELECTRONIC" -S.R.L. ART. 36 Primii directori Structura ierarhica a societãţii (organigrama) şi primii directori sînt prezentaţi la anexa nr.2. Membrii primului comitet de direcţie sînt urmãtorii: Dr. VICTOR MANTA, domiciliat la ORPUND (CH-2552, Elvetia),brunnmatt 9; Dl. FRIEDRICH WITSCHI, domiciliat la BUREN a.d.A. (CH-3294, Elvetia), Reibenweg 5; Dl. PORFIR POPESCU, domiciliat în Bucureşti (76208, România) Dr.Lister 1. ART. 37 Alte dispoziţii a) Anexele la prezentul statut sînt: - Anexa nr. 1: Structura aportului în natura al Societãţii "WITSCHI ELECTRO-NIC A.G." - Elvetia; - Anexa nr. 2: Organigrama Societãţii "WITSCHI (RO) ELECTRONIC" S.R.L.; - Anexa nr. 3: Addendumul nr. 1, cu privire la activitatea, personalul, contabilitatea societãţii. b) Nulitatea unui articol nu afecteazã validitatea ansamblului de prevederi al prezentului statut. Clauza nulã va fi înlocuitã printr-o alta clauza, adoptatã printr-o rezoluţie a adunãrii generale. Statutul intra în vigoare dupã înregistrarea societãţii la Ministerul Finanţelor din Bucureşti. c) În vederea înregistrãrii şi publicãrii prezentului statut sau oricãror acte sau procese-verbale ale deliberãrilor ulterioare sînt acordate puteri depline purtatorului unui original al prezentului statut. Încheiat la Bucureşti, în 4 exemplare în limba franceza cele doua texte fiind în egala mãsura legale. ---------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
