Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARIRE Nr. 116 din 15 februarie 1991 privind reorganizarea unor unitati economice de stat din industrie, din subordinea Ministerului Resurselor si Industriei, ca societati comerciale pe actiuni
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL NR. 49 din 13 martie 1991
În temeiul <>Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unitãţilor economice de stat ca regii autonome şi societãţi comerciale,
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã societãţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevãzute în anexa nr 1.
ART. 2
Societãţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotãrîri, se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu statutul propriu al fiecãrei societãţi, prevãzut în anexele nr. 2 (2.1*)-2.14*)).
ART. 3
Societãţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului în condiţiile prevãzute de lege.
ART. 4
Pe data infiintarii societãţilor comerciale pe acţiuni, unitãţile economice de stat prevãzute în anexa nr. 1 se desfiinţeazã.
Activul şi pasivul unitãţilor de stat care se desfiinţeazã se preiau de cãtre societãţile comerciale înfiinţate.
Personalul care trece la societãţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiazã, timp de trei luni, de salariul tarifar avut şi de sporul de vechime, dupã caz, dacã este încadrat sau transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.
ART. 5
Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantã din prezenta hotãrîre.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
-------------
*) Anexele nr. 2.1-2.14 se comunica unitãţilor interesate. Statutul cadru al societãţilor comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2.
ANEXA 1
LISTA
societãţilor comerciale care se înfiinţeazã în baza <>Legii nr. 15/1990
--------------------------------------------------------------------------------
Capitalul
social
Nr. iniţial
crt. ----------- Denumirea
Denumirea Sediul structura unitãţilor
societãţii Forma --------- Principalul conform care îşi
comerciale juridicã localitatea, obiect de bilanţului înceteazã
judeţul activitate la activitatea
30.06.1990
(mil. lei)
--------------------------------------------------------------------------------
0 1 2 3 4 5 6
--------------------------------------------------------------------------------
1. I.C.E. Societate Bucureşti, Proiectarea, 992.1 Întreprinderea
"Felix comercialã str. Ing. fabricatia şi ----------- de
Computer" pe acţiuni George montajul, 568.6+806.7 calculatoare
- S.A. Constan- testarea şi electronice
Bucureşti tinescu comercializarea Bucureşti
nr. 2-4, la intern şi
sector 2 extern a
mijloacelor de
tehnica de calcul,
a produselor
industriei
electronice,
subansamblelor
şi pieselor de
schimb;
proiectarea,
execuţia şi
comercializarea
produselor
program (soft);
importul şi
comercializarea
de materiale, piese
subansamble şi
accesorii pentru
mijloace ale
tehnicii de calcul
şi produse ale
industriei
electronice;
întocmirea de
studii tehnice,
comerciale,
economico-financiare
şi de sisteme legate
de fabricarea şi
comercializarea
produselor;
efectuarea
operaţiunilor de
comerţ exterior,
marketing,
engineering,
colaborare
directa cu bãnci
de comerţ exterior,
efectuarea
operaţiunilor cu
aport de fond
valutar, putind
participa şi
conveni la
operaţiuni de
credit şi
cooperare cu
firme strãine în
scopul sustinerii
activitãţii
principale;
instalarea
mijloacelor de
tehnica de
calcul, service
în garanţie şi
post garanţie.
2. "Steaua Societate Fieni, Producerea şi 920.5 Întreprinderea
electrica" comercialã str. comercializarea ----------- "Steaua
- S.A. pe acţiuni Garii la intern şi 779.8+190.9 electrica"
Fieni nr. 2, extern de lampi Fieni
judeţul electrice cu
Dimbovita incandescenta
speciale, lampi
cu descãrcãri în
gaze; execuţia
de accesorii
(semifabricate
specifice),
precum şi
activitãţi de
cercetare -
proiectare în
domeniu.
3. "Scudas" Societate Pascani, Producerea şi 392.4 Întreprinderea
- S.A. comercialã str. comercializarea ----------- de scule şi
Pascani pe acţiuni Vatra la intern şi 325.7+125.5 accesorii
nr. 80, extern de scule speciale
judeţul şi port scule, Pascani
Iaşi accesorii pentru
maşini-unelte,
piese de schimb
pentru industria
uşoarã şi C.F.R.,
scule pentru
pielarie,
dispozitive
speciale,
confecţii metalice,
bunuri de larg
consum.
4."Fontanef" Societate Bailesti, Producerea şi 311.9 Întreprinderea
- S.A. comercialã Prelungi- comercializarea ----------- de piese
Bailesti pe acţiuni rea De- de piese turnate 290.8+55.5 turnate
pozitelor din fonta, Bailesti
nr. 27, utilaje
judeţul neferoase,
Dolj bunuri de larg
consum, în ţara
şi în
strãinãtate.
5. "Datatim" Societate Timişoara, Fabricarea de 104.3 Întreprinderea
- S.A. comercialã str. echipamente de --------- de
Timişoara pe acţiuni Gheorghe tehnica de 86.4+88 microcalculatoare
Lazar calcul, şi programe
nr. 9, microcalculatoare Timişoara
judeţul personale, reţele
Timis de calculatoare
şi sisteme la
cheie, echipamente
periferice,
produse program;
execuţia de
echipamente de
electronica auto,
echipamente de
telecomunicaţii
(multiplexoare de
linii telefonice,
microcentrale,
centrale digitale),
circuite imprimate;
efectuarea de
activitãţi de
comerţ exterior şi
interior; execuţia
de activitãţi de
service în domeniu.
6. "Altur" Societate Slatina, Proiectarea, 841.2 Întreprinderea
- S.A. comercialã str. producerea şi ----------- de piese
Slatina pe acţiuni Pitesti comercializarea 747.4+115.8 turnate din
nr. 114, în ţara şi aluminiu şi
judeţul strãinãtate a pistoane auto
Olt pistoanelor Slatina
pentru
autovehicule,
pieselor turnate
din aluminiu,
inclusiv
servicii şi
asistenta tehnica.
7. "Saturn" Societate Alba Proiectarea, 218 Întreprinderea
- S.A. comercialã Iulia, producerea şi ----------- mecanicã
Alba pe acţiuni str. comercializarea 124.5+152.5 Alba Iulia
Iulia Cabanei în ţara şi
nr. 57, strãinãtate a
judeţul pieselor turnate
Alba şi ebosate din
fonta, a
accesoriilor
pentru
maşini-unelte,
sculelor şi
uneltelor de
mina, inclusiv
servicii şi
asistenta tehnica.
8. "Elnav" Societate Galaţi, Proiectarea, 507.9 Întreprinderea
- S.A. comercialã calea producerea şi ----------- navala de
Galaţi pe acţiuni Prutului comercializarea 442+124.9 elice Galaţi
nr. 11, în ţara şi
judeţul strãinãtate a
Galaţi utilajelor şi
echipamentelor
din domeniile
naval, material
rulant şi
metalurgic,
pieselor turnate
forjate şi
prelucrate,
lingourilor,
inclusiv servicii
şi asistenta
tehnica.
9."Autonava" Societate Satu Mare, Proiectarea, 389.9 Întreprinderea
- S.A. comercialã str. producerea şi ----------- de piese auto
Satu Mare pe acţiuni Fagului comercializarea 309.1+174.9 Satu Mare
nr. 35, în ţara şi
judeţul strãinãtate a
Satu Mare echipamentelor
de frina pentru
mijloace de
transport,
remorcilor şi
semiremorcilor,
diverselor
autospeciale,
confecţiilor
metalice,
inclusiv servicii
şi asistenta
tehnica.
10. "Turol" Societate Oltenita, Proiectarea, 801.2 Întreprinderea
- S.A. comercialã str. producerea şi ----------- de piese
Oltenita pe acţiuni Portului comercializarea 792.5+73.3 turnate
nr. 44, în ţara şi Oltenita
judeţul strãinãtate a
Calarasi pieselor turnate
şi prelucrate,
S.D.V.-urilor,
modelelor
specifice pentru
turnatorie,
construcţiilor
metalice,
inclusiv servicii
şi asistenta
tehnica.
11. "Foraj- Societate Tirgu Forajul sondelor 387.4 Schela de
sonde" comercialã Ocna, de cercetare ---------- foraj Tg. Ocna
- S.A. pe acţiuni str. geologica, de 414.6+64.6 din cadrul
Tirgu Avram exploatare şi Trustului de
Ocna Iancu injecţie, în foraj-extracţie
nr. 2, vederea Moinesti
judeţul descoperirii
Bacau şi punerii în
exploatare a
zãcãmintelor de
ţiţei şi gaze,
precum şi a
altor substanţe
minerale utile;
activitãţi de
comerţ exterior.
12. "Foraj- Societate Comuna Forajul sondelor 160.3 Schela de
sonde" comercialã Zemes, de cercetare ---------- foraj Zemes
- S.A. pe acţiuni judeţul geologica, de 346.8+ 67 din cadrul
Zemes Bacau exploatare şi Trustului de
injecţie, în foraj-extracţie
vederea Zemes
descoperirii şi
punerii în
exploatare a
zãcãmintelor de
ţiţei şi gaze,
precum şi a altor
substanţe
minerale utile;
activitãţi de
comerţ exterior.
13. "Bat" Societate Moinesti, Prestãri de 441.9 Baza de
- S.A. comercialã str. Ate- servicii ---------- ateliere şi
Moinesti pe acţiuni lierelor specializate 434+ 11 transporturi
nr. 4, pentru industria Moinesti din
judeţul extractiva de cadrul
Bacau petrol şi gaze; Trustului de
desfãşurarea de foraj-extracţie
activitãţi Moinesti
comerciale în
domeniul
transporturilor,
reparaţiilor şi
confecţiilor de
utilaj petrolier
şi alte
echipamente,
scule şi
dispozitive.
14. "Carpi- Societate Darabani, Producerea şi 176.6 Filatura de
darfil" comercialã judeţul comercializarea ---------- bumbac
- S.A. pe acţiuni Botosani firelor din 161.2+23.2 Darabani
Darabani bumbac şi tip
bumbac, în ţara
şi strãinãtate.
--------------------------------------------------------------------------------
ANEXA 2
STATUTUL *)
Societãţii comerciale "............" - S.A.
*) Denumirea, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevãzute în anexa nr. 1.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea comercialã "..........." - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea comercialã "......... " - S.A. este persoana juridicã romana avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, .....................
Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate al societãţii
ART. 5
Scopul societãţii este producerea şi comercializarea produselor care fac obiectul de activitate al societãţii comerciale.
ART. 6
Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al societãţii este:
a) producerea de lampi electrice speciale cu incandescenta, lampi cu descãrcãri în gaze;
b) execuţia de accesorii, semifabricate specifice;
c) activitãţi de cercetare-proiectare în domeniu.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de ...... lei, împãrţit în ..... acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial împãrţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romine sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 9
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societãţii. Dupã 6 luni va putea obţine un "duplicat al acţiunii".
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
e) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul urmãtor;
f) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiului;
g) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
h) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
i) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
k) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii;
n) hotãrãsc în orice alte alte probleme privind societatea.
Hotãrîrile în problemele prevãzute la lit. i), j) şi k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii, în perioada în care statul este acţionar unic.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicare de miini.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 17
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiunile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii.
Consiliul imputernicitilor statului îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea şi funcţionarea acesteia.
Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 15 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numãrul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activitãţii societãţii comerciale.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitoare la societãţile comerciale.
Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi 1-3 vicepreşedinţi.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cerea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica ai strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
ART. 20
Comitetul de direcţie
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le, în acelaşi timp, şi salariile, potrivit legii.
La societãţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atributia prevãzutã la alineatul precedent se executa cu acordul ministerului de resort.
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii şi aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberãri.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
CAP. 7
Gestiunea societãţii
ART. 21
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenta art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînã la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.
CAP. 8
Activitatea societãţii
ART. 22
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 23
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege.
Pînã la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sînt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
ART. 24
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.
ART. 26
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Din beneficiul societãţii se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare.
Din beneficiul prevãzut în bilanţ, se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii.
Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
ART. 27
Registrele societãţii
Societatea tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 9
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 28
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 29
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- hotãrîrea adunãrii generale;
- faliment;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîri adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial.
ART. 30
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 31
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii finale
ART. 32
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
-------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
