Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea comercialã "Humanitas", ca societate cu rãspundere limitatã, cu sediul în municipiul Bucureşti, prin reorganizarea Editurii "Humanitas", potrivit <>Legii nr. 15/1990 , şi asocierea concomitenta a unor terţe persoane, în condiţiile contractului de societate şi ale statutului societãţii, adoptat de adunarea generalã a asociaţiilor şi aprobate prin prezenta hotãrîre.
ART. 2
Drepturile statului în societatea înfiinţatã potrivit art. 1 vor fi exercitate de reprezentantul desemnat de Ministerul Culturii.
ART. 3
Dupã înregistrarea în registrul comerţului, Societatea comercialã "Humanitas" - S.R.L. va funcţiona potrivit <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale.
ART. 4
În termen de o luna de la înfiinţare Societatea comercialã "Humanitas" - S.R.L. va transfera, potrivit <>art. 23 din Legea nr. 15/1990 , Agenţiei Naţionale pentru Privatizare un titlu de valoare reprezentind 30% din capitalul social subscris de stat.
ART. 5
Pe data infiintarii Societãţii comerciale "Humanitas" - S.R.L., Editura "Humanitas" înceteazã ca persoana juridicã.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii comerciale "Humanitas" - S.R.L.
CAP. 1
Numele şi sediul
ART. 1
Numele societãţii comerciale este "Humanitas".
ART. 2
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte documente emanind de la societate trebuie sa se arate denumirea acesteia, urmatã de initialele S.R.L. (societate cu rãspundere limitatã), precum şi de capitalul social, sediul şi numãrul de înmatriculare în registrul comerţului.
ART. 3
Sediul societãţii este în Bucureşti, piata Presei Libere nr. 1, sector 1.
Societatea poate infiinta sucursale şi reprezentante şi în alte localitãţi din ţara sau strãinãtate, potrivit legislaţiei teritoriale şi a celei romane aplicabile.
CAP. 2
Obiectul de activitate şi durata
ART. 4
Societatea are ca obiect de activitate urmãtoarele:
a) editarea de publicaţii, lucrãri de interes general sau de specialitate, editarea de carte;
b) informatizarea în domeniul editãrii şi activitatea de imprimare cu caracter productiv;
c) desfacerea de publicaţii, lucrãri, carte, alte tiparituri şi papetarie, prin reţeaua de librarii proprii sau închiriate, precum şi alte produse culturale difuzate prin mijloace adecvate;
d) orice alte operaţiuni industriale, comerciale, financiare şi investiţii, în legatura directa sau colateralã cu domeniul de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea şi dezvoltarea.
Societatea îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în strãinãtate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, putind lua toate mãsurile necesare în vederea realizãrii directe şi/sau indirecte a acesteia.
ART. 5
Societatea dobîndeşte personalitate juridicã distinctã de a asociaţilor de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
ART. 6
Societatea se înfiinţeazã pe o durata de 66 de ani, începînd de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 3
Capitalul social şi pãrţile sociale
ART. 7
Capitalul social este de 6.500.000 lei, format din 1.300 pãrţi sociale a cîte 5.000 lei fiecare şi este subscris integral de cãtre pãrţi, în proporţie de 51% pãrţile romane şi 49% pãrţile franceze, dupã cum urmeazã:
I. aportul pãrţilor romane, în valoare de 3.315.000 lei, respectiv 663 pãrţi sociale, astfel:
A. 1.525.000 lei statul roman, reprezentind 305 pãrţi sociale, respectiv 23,46% din capitalul social:
- 40.000 lei domnul Andreescu Gabriel, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Birna Ioana, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Blaga Ioan, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Bivolaru Ileana, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Busuioc Ileana, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Ciocodeica Adriana, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Ciolan Alexandru, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei Chetan Octavian, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei Cruceru Sorin-Grigore, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Dumitru Dumitru, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Dumitriu Claudia, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Dumitru Mircea, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Flonta Mircea, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Grigoriu Alexandra, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Georgescu Tanase, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Hristea Constantin, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Irimia Adriana, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Iordache Antoaneta, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Ianosi Ioan Maximilian, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Kleininger Elena, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 150.000 lei domnul Liiceanu Gabriel, reprezentind 30 pãrţi sociale, respectiv 2,3% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Motoc Adela, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Moldoveanu Georgeta, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Marculescu Sorin, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Murar Vasile, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Miroiu Adrian-Florin, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Petru Cristian, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Nita Vasile, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Medrea Doina, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Parvu Alexandrina, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Popescu Hortenzia-Maria, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Petrescu Mihaela, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Skultety Alexandru, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Stanculescu Nadejda, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Russo Vladimir-George, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Sapunarescu Florin, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Stefanescu Marta, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Steflea Doina-Elisabeta, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Schidu Elena, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei doamna Teodorescu Donca, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Vieru Sorin, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
- 40.000 lei domnul Iliescu Adrian, reprezentind 8 pãrţi sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;
B. Aportul pãrţilor franceze, în valoare de 3.185.000 lei, respectiv 637 pãrţi sociale, astfel:
- 1.595.000 lei domnul Mihai Korne, reprezentind 319 pãrţi sociale, respectiv 24,54% din capitalul social;
- 1.590.000 lei domnul Andrei Savu, reprezentind 318 pãrţi sociale, respectiv 24,54% din capitalul social.
Din capitalul social subscris de pãrţi se vor face urmãtoarele vãrsãminte:
I.A. În termen de 30 de zile de la înmatriculare în registrul comerţului, pãrţile romane vor vãrsa 66,06% din capitalul social subscris, în valoare de 2.190.000 lei, respectiv 438 pãrţi sociale, dupã cum urmeazã:
- 1.525.000 lei statul roman, reprezentat de Ministerul Culturii, în natura şi în numerar, integral, echivalentul a 23,46% din capitalul social, respectiv 305 pãrţi sociale;
- 15.000 lei domnul Andreescu Gabriel, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Birna Ioana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Blaga Ioan, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Bivolaru Ileana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Busuioc Ileana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Ciocodeica Adriana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Ciolan Alexandru, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Chetan Octavian, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Cruceru Sorin-Grigore, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Dumitru Dumitru, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Dumitriu Claudia, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Dumitru Mircea, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Flonta Mircea, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Grigoriu Alexandra, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Georgescu Tanase, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Hristea Constantin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Irimia Adriana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Iordache Antoaneta, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Iliescu Adrian, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Ianosi Ioan-Maximilian, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Kleininger Elena, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 50.000 lei domnul Liiceanu Gabriel, în numerar, echivalentul a 33% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Motoc Adela, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Moldoveanu Georgeta, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Marculescu Sorin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Miroiu Adrian-Florin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Murar Vasile, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Petru Cristian, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Nita Vasile, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Medrea Doina, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Parvu Alexandrina, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Popescu Hortenzia-Maria, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Petrescu Mihaela, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Skultety Alexandru, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Stanculescu Nadejda, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Russo Vladimir-George, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Sapunarescu Florin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Stefanescu Marta, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Steflea Doina, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Schidu Elena, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei doamna Teodorescu Donca-Valeria, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- 15.000 lei domnul Vieru Sorin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
I.B. În termen de 30 de zile de la înmatricularea în registrul comerţului, pãrţile franceze vor vãrsa 35,16% din capitalul social subscris, respectiv contravaloarea în franci francezi, calculatã la cursul oficial în vigoare la data depunerii, a sumei de 1.120.000 lei, respectiv 224 pãrţi sociale, dupã cum urmeazã:
- contravaloarea în franci francezi a sumei de 560.000 lei, domnul Mihai Korne, în numerar, echivalentul a 35,11% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise;
- contravaloarea în franci francezi a sumei de 560.000 lei, domnul Andrei Savu, în numerar, echivalentul a 35,22% din valoarea totalã a pãrţilor sociale subscrise.
În termen de 30 de zile de la înmatricularea în registrul comerţului, pãrţile vor vãrsa suma de 3.310.000 lei, reprezentind 662 pãrţi sociale, respectiv 50,92% din capitalul social total.
II. Restul capitalului social subscris de pãrţi va fi vãrsat pînã la 31 decembrie 1991, astfel:
II. A. Pãrţile romane vor vãrsa suma de 1.125.000 lei, reprezentind 225 pãrţi sociale, respectiv 33,94% din capitalul social subscris, dupã cum urmeazã:
- 25.000 lei domnul Andreescu Gabriel;
- 25.000 lei doamna Birna Ioana;
- 25.000 lei domnul Blaga Ioan;
- 25.000 lei doamna Bivolaru Ileana;
- 25.000 lei doamna Busuioc Ileana;
- 25.000 lei doamna Ciocodeica Adriana;
- 25.000 lei domnul Chetan Octavian;
- 25.000 lei domnul Ciolan Alexandru;
- 25.000 lei domnul Cruceru Sorin-Grigore;
- 25.000 lei domnul Dumitru Dumitru;
- 25.000 lei doamna Dumitriu Claudia;
- 25.000 lei domnul Dumitru Mircea;
- 25.000 lei domnul Flonta Mircea;
- 25.000 lei doamna Grigoriu Alexandra;
- 25.000 lei domnul Georgescu Tanase;
- 25.000 lei domnul Hristea Constantin;
- 25.000 lei doamna Irimia Adriana;
- 25.000 lei doamna Iordache Antoaneta;
- 25.000 lei domnul Iliescu Adrian-Paul;
- 25.000 lei domnul Ianosi Ioan-Maximilian;
- 25.000 lei doamna Kleininger Elena;
- 100.000 lei domnul Liiceanu Gabriel;
- 25.000 lei doamna Motoc Adela;
- 25.000 lei doamna Moldoveanu Georgeta;
- 25.000 lei domnul Marculescu Sorin;
- 25.000 lei domnul Miroiu Adrian-Florin;
- 25.000 lei domnul Murar Vasile;
- 25.000 lei domnul Petru Cristian;
- 25.000 lei domnul Nita Vasile;
- 25.000 lei doamna Medrea Doina;
- 25.000 lei doamna Popescu Hortenzia-Maria;
- 25.000 lei doamna Parvu Alexandrina;
- 25.000 lei doamna Petrescu Mihaela;
- 25.000 lei domnul Skultety Alexandru;
- 25.000 lei doamna Stanculescu Nadejda;
- 25.000 lei domnul Russo Vladimir-George;
- 25.000 lei domnul Sapunarescu Florin;
- 25.000 lei doamna Stefanescu Marta;
- 25.000 lei doamna Steflea Doina-Elisabeta;
- 25.000 lei doamna Schidu Elena;
- 25.000 lei doamna Teodorescu Donca-Valeria;
- 25.000 lei domnul Vieru Sorin.
II. B. Pãrţile franceze vor vãrsa contravaloarea în franci francezi a sumei de 2.065.000 lei, calculati la cursul de schimb oficial la data depunerii, reprezentind 64,84% din capitalul social subscris, dupã cum urmeazã:
- contravaloarea în franci francezi a sumei de 1.035.000 lei, în numerar, domnul Mihai Korne;
- contravaloarea în franci francezi a sumei de 1.030.000 lei, în numerar, domnul Andrei Savu.
Pînã la data de 31 decembrie 1991 pãrţile vor vãrsa diferenţa de capital social subscris, în valoare de 3.190.000 lei, reprezentind 638 pãrţi sociale, respectiv 49,08% din capitalul social total.
Pentru înregistrarea în evidenta contabila care se tine în lei, evaluarea capitalului social se va face prin transformarea valutei la cursul de schimb oficial în vigoare la data depunerii aportului în contul şi la dispoziţia societãţii.
ART. 8
Aporturile, precum şi bunurile sau valorile dobîndite de societate pe tot parcursul existenţei acesteia, constituie proprietatea societãţii.
ART. 9
Pentru fiecare parte socialã, comitetul de direcţie emite, pe cheltuiala societãţii, cîte un certificat semnat de directorul general al acesteia şi care cuprinde urmãtoarele menţiuni: denumirea şi durata societãţii, data constituirii acesteia, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului, numãrul şi data Monitorului Oficial în care s-a publicat înfiinţarea societãţii, capitalul social, numãrul total al pãrţilor sociale, clasa acestora şi vãrsãmintele efectuate, denumirea (numele şi prenumele asociatului), sediul (domiciliul) acestuia, menţiunea ca certificatul nu este negociabil.
ART. 10
Dacã deţinãtorul face dovada pierderii, distrugerii sau sustragerii certificatului, ori prezintã comitetului de direcţie o declaraţie autenticã în acest sens, se elibereazã - prin hotãrîrea comitetului de direcţie - cu respectarea art. 9, un certificat pe care se face menţiunea "duplicat" şi se arata ca originalul devine nul din momentul eliberãrii duplicatului.
În cazul în care, din orice motiv, certificatul se deterioreazã, comitetul de direcţie poate hotãrî, la cererea instanţei, eliberarea unui duplicat, cu menţiunile speciale prevãzute la alin. 1. Certificatul se distruge, intocmindu-se un proces-verbal de cãtre comitetul de direcţie.
Dispoziţiile alin. 1 şi 2 se aplica şi în cazul distrugerii, pierderii, sustragerii sau deteriorarii duplicatelor.
ART. 11
Prin grija comitetului de direcţie, evidenta certificatelor şi duplicatelor de orice rang, emise, se tine în registrul asociaţilor, numerotat, sigilat şi parafat, care se pãstreazã la sediul social.
ART. 12
Majorarea capitalului poate fi hotarita de adunarea generalã a asociaţilor, prin emiterea de noi pãrţi sociale, reprezentind aport financiar sau în natura, ori prin includerea de rezerve extraordinare sau de beneficii.
Noile pãrţi sociale emise trebuie subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini, iar valoarea lor trebuie vãrsatã în termen de 30 de zile de la data deciziei adunãrii generale a asociaţilor de majorare de capital social.
ART. 13
Reducerea capitalului social se poate decide de adunarea generalã a asociaţilor, neputind cobori sub minimul prevãzut de lege.
Propunerea de reducere a capitalului social trebuie comunicatã, de cãtre comitetul de direcţie, comisiei de cenzori, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei adunãrii generale, care trebuie sa decidã. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra clauzelor şi condiţiilor reducerii.
ART. 14
Fiecare parte socialã subscrisã şi vãrsatã de asociaţi conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã, dreptul de a numi şi a fi numit în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform statutului, şi orice alte drepturi prevãzute de lege.
Obligaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar asociaţii rãspund în limitele cotei lor de capital.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii şi alte obligaţii personale ale asociaţilor.
Un creditor al unui asociat poate formula pretenţii numai asupra partii din beneficiul societãţii care i se repartizeazã de cãtre adunarea generalã sau a cotei-pãrţi cuvenite la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prevãzute de prezentul statut şi ale legii.
ART. 15
Pãrţile sociale pot fi transmise liber între asociaţi.
Cãtre persoane fizice sau juridice din afarã societãţii ele pot fi transmise numai prin decizia adunãrii generale adoptate cu votul a 3/4 din capitalul social.
ART. 16
În cazul dobîndirii unei pãrţi sociale prin succesiune, prevederile articolului precedent nu sînt aplicabile.
În cazul în care s-ar depãşi numãrul maxim legal de asociaţi din cauza succesorilor, aceştia sînt obligaţi sa desemneze un numãr de titulari ce nu va depãşi numãrul maxim legal.
ART. 17
Orice transmitere a drepturilor privind pãrţile sociale permisã în condiţiile prezentului statut se va evidenţia în registrul prevãzut la art. 11 şi va fi însoţitã, dacã este cazul, de aplicarea dispoziţiilor art. 9.
CAP. 4
Adunarea generalã a asociaţilor
ART. 18
Adunarea generalã a asociaţilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra strategiei economice şi comerciale.
ART. 19
Adunãrile generale sînt ordinare şi extraordinare şi se vor tine la sediul social, la ora indicatã prin actul de convocare, adus la cunostinta asociaţilor cu cel puţin 30 de zile înaintea datei fixate.
ART. 20
Adunarea generalã ordinarã se convoacã de directorul general sau de unul dintre directori, pe baza împuternicirii date de cãtre directorul general, prin scrisoare recomandatã sau telex, la adresele indicate de asociaţi în contractul de asociere sau depuse în scris la registrul de evidenta.
ART. 21
Adunarea generalã ordinarã are loc o data pe an, la trei luni de la încheierea exerciţiului financiar. Odatã cu convocarea scrisã se comunica asociaţilor bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, raportul cenzorilor, raportul cu privire la activitatea societãţii şi exerciţiul încheiat, proiectul programului de activitate şi bugetul pe anul urmãtor.
Acest inventar este ţinut la dispoziţia asociaţilor şi la sediul societãţii. Preşedintele adunãrii generale sau oricare asociat poate propune discutarea şi a altor probleme, necuprinse în ordinea de zi, dacã se obţine acordul unanim al asociaţilor prezenţi sau reprezentaţi.
ART. 22
Adunarea generalã a asociaţilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii;
b) numeşte membrii comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) stabileşte componenta şi rãspunderile comitetului de direcţie şi ale comisiei de cenzori şi proporţia în care sînt reprezentaţi asociaţii în aceste organe;
d) aproba şi modifica programul de activitate şi bugetul pe anul urmãtor;
e) decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;
f) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de beneficii şi pierderi, dupã ascultarea raportului comitetului de direcţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor între asociaţi, conform contractului de societate;
g) decide cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
h) decide cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de pãrţi sociale sau a valorii acestora, precum şi la cesiunea pãrţilor sociale;
i) decide cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
j) decide cu privire la comasarea, disiparea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
k) decide cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
l) decide cu privire la prelungirea duratei de funcţionare stabilitã prin contractul de societate;
m) decide cu privire la actionarea în justiţie a membrilor comitetului de direcţie şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societãţii;
n) decide cu privire la orice alte probleme date de lege în competenta sa sau impuse de buna desfãşurare a activitãţii.
ART. 23
Adunarea generalã a asociaţilor este prezidata de directorul general, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre directorii desemnaţi de acesta.
Preşedintele adunãrii generale deschide şi închide şedinţa, asigura epuizarea tuturor problemelor de pe ordinea de zi şi da posibilitatea tuturor asociaţilor sa ia cuvintul.
Adunarea generalã alege dintre membrii sãi un secretar, care sa întocmeascã procesul-verbal al şedinţei. Acesta va fi scris într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
ART. 24
Adunarea generalã ordinarã este convocatã valabil şi poate lua decizii dacã la prima convocare asociaţii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar deciziile pot fi luate cu majoritatea absolutã a asociaţilor prezenţi sau reprezentaţi şi a pãrţilor sociale.
Dacã adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de la alineatul precedent, adunarea se va întruni dupã o a doua convocare, la o data ce poate fi stabilitã pînã la 15 zile.
La a doua convocare, adunarea generalã poate delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi, oricare ar fi partea de capital reprezentatã de asociaţii prezenţi, cu majoritatea simpla de voturi, cu excepţia problemelor legate de cesiunea pãrţilor (vezi cap. 3, art. 13 din prezentul statut), precum şi a tuturor problemelor care necesita majoritãţi specifice.
Se admite ca pentru deciziile ce nu necesita unanimitate de voturi, votul sa poatã fi exprimat şi prin corespondenta.
Deciziile adunãrii generale sînt obligatorii şi pentru asociaţii absenţi sau nereprezentati.
ART. 25
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea asociaţilor reprezentind cel puţin 1/4 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu minimum 50%, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii, aratindu-se şi scopurile acesteia.
Adunarea generalã extraordinarã se convoacã potrivit procedurii înscrise la art. 19 şi 20 şi este constituitã valabil şi poate lua decizii la prima convocare, dacã asociaţii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
CAP. 5
Comitetul de direcţie
ART. 26
Societatea este administratã de un comitet de direcţie compus din directorul general, directori şi membri, al cãror numãr şi componenta sînt stabilite de adunarea generalã a asociaţilor.
Aceştia sînt numiţi pe o perioada de 2 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade de 2 ani şi care pot avea şi calitatea de asociaţi.
Numirea directorilor se face dintre persoanele desemnate de asociaţi, în proporţie cu cota lor de capital social.
Cînd se creeazã un loc vacant în comitetul de direcţie, adunarea generalã a asociaţilor numeşte un nou director sau membru pentru a completa locul vacant, care va funcţiona pe perioada rãmasã pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
Adunarea generalã va numi în comitetul de direcţie o persoana desemnatã de acelaşi asociat care l-a desemnat pe predecesor.
ART. 27
Comitetul de direcţie este condus de un director general numit de adunarea generalã a asociaţilor.
ART. 28
Comitetul de direcţie este organ de conducere colectivã a societãţii, cu caracter deliberativ, care îşi desfãşoarã activitatea pe baza competentelor şi atribuţiilor stabilite de adunarea generalã şi de lege.
ART. 29
Comitetul de direcţie se întruneşte la sediul social lunar, sau ori de cîte ori este nevoie, şi ia decizii valabile în prezenta a 2/3 din numãrul total al membrilor, cu majoritatea absolutã de voturi a celor prezenţi.
El este convocat de directorul general sau de 1/3 din membrii sãi, ocazie cu care se comunica şi proiectul ordinii de zi.
Şedinţele comitetului de direcţie sînt conduse de directorul general, care pentru consemnarea dezbaterilor şi înscrierea procesului-verbal într-un registru parafat, desemneazã un secretar din afarã comitetului de direcţie.
Procesul-verbal va fi semnat de toate persoanele prezente şi de cel care l-a întocmit.
ART. 30
Comitetul de direcţie poate delega unu sau mai mulţi membri ai sãi, împuterniciţi pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
ART. 31
Comitetul de direcţie are urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul salariat;
b) elaboreazã şi aproba regulamentul interior al societãţii prin care se stabilesc responsabilitãţile personalului şi compartimentele;
c) aproba operaţiunile de plati care depãşesc suma de 2.500.000 lei;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri a cãror valoare depãşeşte suma de 2.500.000 lei;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (dare sau luare cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing şi publicitate;
g) avizeazã şi supune anual adunãrii generale a asociaţilor, în termen de 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent;
h) examineazã şi avizeazã, pînã la 1 decembrie, proiectul de program de activitate şi de buget pe anul urmãtor;
i) rezolva orice alte probleme date în competenta sa de adunarea generalã şi de lege.
ART. 32
Directorul general asigura conducerea curenta a societãţii şi aduce la îndeplinire deciziile adunãrii generale a asociaţilor şi ale comitetului de direcţie, în limitele obiectului de activitate al societãţii.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre directorul general pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre directori, desemnat de comitetul de direcţie. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Directorii vor acţiona împreunã sau independent, conform împuternicirilor date de adunarea generalã. Ei vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii, în interesul acesteia.
ART. 33
Directorul general şi directorii, precum şi ceilalţi membri ai comitetului de direcţie, sînt individual sau solidar, dupã caz, rãspunzãtori fata de societate pentru pagubele rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societãţii.
În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin decizia adunãrii generale a asociaţilor.
ART. 34
Directorul general este obligat sa punã la dispoziţia asociaţilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele şi registrele societãţii.
CAP. 6
Controlul societãţii
ART. 35
Gestiunea societãţii este controlatã de asociaţi şi de cenzori.
Pentru a putea exercita dreptul de control, asociaţilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor.
Numãrul şi componenta nominalã a comisiei de cenzori, ca şi a supleanţilor acestora, sînt stabilite pe o perioada de 3 ani de adunarea generalã a asociaţilor.
ART. 36
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte şi registrele de evidenta contabila şi prezintã comitetului de direcţie rapoarte de activitate;
b) la încheierea exerciţiului financiar, controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de comitetul de direcţie asupra conturilor societãţii, bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunãrii generale un raport scris prin care propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;
c) la lichidarea societãţii, controleazã aceasta operaţiune;
d) referã în fata adunãrii generale asupra propunerii de reducere a capitalului social;
e) poate convoca adunarea generalã extraordinarã cînd capitalul social s-a diminuat cu 50%, cu excepţia primilor 2 ani de la constituire şi în cazurile prevãzute de lege;
f) are orice alte atribuţii stabilite de lege.
ART. 37
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul social şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul de divergenta se înainteazã la Ministerul Finanţelor spre expertizare, rezultatul acesteia fiind supus deciziei adunãrii generale.
ART. 38
Cenzorii sînt responsabili fata de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea defectuoasã a atribuţiilor ce le revin, potrivit prezentului statut şi potrivit legii.
CAP. 7
Activitatea societãţii
ART. 39
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se termina la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar va începe la data constituirii societãţii.
ART. 40
Personalul societãţii este angajat de comitetul de direcţie în cadrul schemei de organizare aprobate de adunarea generalã, pe baza de contracte individuale de munca.
Nivelul salariilor şi al plãţilor colaboratorilor de specialitate se stabileşte şi se modifica de comitetul de direcţie.
ART. 41
Perioada şi normele de amortizare a fondurilor fixe se stabilesc avîndu-se în vedere valoarea de achiziţie şi cheltuielile necesare punerii lor în funcţiune, de cãtre comitetul de direcţie.
Amortizarea se include în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie, se calculeazã de la data punerii lor în funcţiune şi se utilizeazã pentru înlocuirea acestora sau pentru alte nevoi.
ART. 42
Societatea va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe care, dupã aprobarea adunãrii generale, îl va publica în Monitorul Oficial şi va tine evidenta activitãţii economico-financiare, potrivit normelor legale în vigoare.
ART. 43
Beneficiile societãţii se stabilesc prin bilanţul aprobat de adunarea generalã a asociaţilor.
Din beneficiile societãţii se va deduce anual un procent de 5% pentru constituirea fondului de rezerva, pînã cînd acesta va atinge 25% din capitalul social.
Din beneficiul prevãzut în bilanţ, dupã scãderea impozitului legal, rezulta beneficiul ce va fi repartizat între asociaţi, proporţional cu aportul la capitalul social al fiecãruia.
Plata beneficiului cuvenit asociaţilor se face potrivit hotãrîrii adunãrii generale a asociaţilor.
ART. 44
În cazul înregistrãrii de pierderi, pãrţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia mãsuri de recuperare.
Suportarea de cãtre asociaţi a pierderilor se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limitele capitalului subscris.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 45
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin decizia adunãrii generale şi dupã obţinerea aprobãrilor legale. Noua societate se va putea constitui cu un capital cel puţin egal cu cel al vechii societãţi, şi cu participarea aceloraşi asociaţi.
Pentru constituire, noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 46
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
a) expirarea duratei de funcţionare convenite, dacã adunarea generalã nu aproba prelungirea;
b) imposibilitatea realizãrii obiectului social sau realizarea acestuia;
c) pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
d) la cererea oricãrui asociat, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 6 luni, iar adunarea generalã constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
e) în oricare alte situaţii, pe baza deciziei adunãrii generale luate în unanimitate.
ART. 47
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea se va face de cãtre unu sau mai mulţi lichidatori numiţi de adunarea generalã dintre asociaţi sau alte persoane.
Din momentul intrãrii în acţiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor înceteazã, aceştia nemaiputind întreprinde noi operaţiuni în numele societãţii.
Lichidatorii au aceeaşi rãspundere ca şi directorii.
Ei sînt datori, îndatã dupã intrarea în funcţiune, ca, împreunã cu directorii, sa facã un inventar, sa evalueze bunurile societãţii şi sa încheie un bilanţ care sa constate situaţia existenta a activului şi pasivului social, semnindu-le. Lichidatorii sînt obligaţi sa primeascã şi sa pãstreze bunurile şi scriptele societãţii, încredinţate de directorul general, şi sa ţinã un registru cu toate operaţiunile lichidãrii în ordine cronologicã.
Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul comisiei de cenzori.
Conform mandatului primit din partea adunãrii generale, lichidatorii vor lua toate mãsurile necesare de executare a operaţiunilor în curs ale societãţii, de încasare a creanţelor şi de plata a datoriilor societãţii, precum şi de efectuare a altor operaţiuni în interesul societãţii.
Lichidatorii vor înştiinţa creditorii printr-un anunţ public, cerindu-le sa-şi prezinte pretenţiile într-o anumitã perioada de timp; creditorilor cunoscuţi li se vor trimite anunţuri separate, cerindu-le sa-şi prezinte pretenţiile.
Lichidatorii care efectueazã noi operaţiuni ce nu sînt necesare scopului lichidãrii sînt rãspunzãtori, personal sau solidar, de executarea acestora.
Din sumele rezultate din lichidarea societãţii vor fi achitati mai întîi creditorii privilegiaţi (salarii şi alte drepturi de personal, impozite, taxe, contribuţii de asigurãri sociale) şi apoi ceilalţi creditori. Dupã aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanţul de lichidare şi vor face propuneri de repartizare între asociaţi a rezultatelor financiare (beneficii sau pierderi), proporţional cu cotele de participare la capitalul social.
Bilanţul de lichidare, ca şi propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare, vor fi supuse spre aprobare adunãrii generale, împreunã cu raportul cenzorilor. Dupã aprobarea acestui bilanţ, se considera ca societatea a descãrcat lichidatorii de activitatea lor.
Pe baza bilanţului de lichidare, lichidatorii vor întocmi în forma autenticã, un înscris constatator, care va fi înregistrat în registrul comerţului şi va fi publicat în Monitorul Oficial.
ART. 48
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj. În acest caz, asociaţii pot alege şi competenta de jurisdicţie a comisiei de arbitraj de pe lîngã Camera de Comerţ şi Industrie a României.
Litigiile personalului roman angajat se rezolva în conformitate cu legislaţia muncii din România.
--------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
