Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte: ART. 1 Se înfiinţeazã societãţile comerciale pe acţiuni în domeniul proiectãrii şi serviciilor tehnice pentru construcţii, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevãzute în anexa nr. 1. ART. 2 Societãţile comerciale pe acţiuni nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevãzute de lege, activitate care se va finaliza pînã la data de 25 decembrie 1990. ART. 3 Societãţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit art. 1, se organizeazã şi funcţioneazã conform cu statutele prevãzute în anexele nr. 2/1*)-2/3*). ART. 4 În perioada în care capitalul social este deţinut integral de stat, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, care îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu dispoziţiile specifice prevãzute în statutul societãţii. ART. 5 Pe data constituirii societãţilor comerciale pe acţiuni, unitãţile economice de stat menţionate la rubrica nr. 5 din anexa nr. 1 se desfiinţeazã. Activul şi pasivul unitãţilor economice de stat care se desfiinţeazã se preiau de societãţile comerciale nou înfiinţate, pe baza de proces-verbal de predare-primire. ART. 6 Personalul trecut la societãţile comerciale înfiinţate se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiazã timp de trei luni de salariul tarifar şi de sporul de vechime, dupã caz, avute anterior, dacã este transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. ART. 7 Anexele nr. 1 şi nr. 2 (2/1-2/3) fac parte integrantã din prezenta hotãrîre. ART. 8 Orice dispoziţii contrare prezentei hotãrîri se abroga.-------------- *) Anexele nr. 2/1-2/3 se comunica unitãţilor interesate. Statutul cadru al societãţilor comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN ANEXA 1 LISTAsocietãţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţeazã în domeniul proiectãrii şi serviciilor tehnice pentru construcţii
Valoarea capita-
lului social Unitatea
Obiectul de este de ..... economicã
Sediul activitate al din care: de stat
Nr. Denumirea socie- societãţii a) fonduri fixe care se
crt. societãţii tatii comerciale în valoare desfiin-
comerciale comer- de ........ teaza
ciale b) mijloace circu-
lante în valoare
de .........
-------------------------------------------------------------------------------
0 1 2 3 4 5
-------------------------------------------------------------------------------
1. "Institutul Municipiul Expertizarea, proiec- 21.922 mii lei Institu-
de proiectare, Bucureşti, tarea de construcţii, ---------------- tul de
cercetare şi str. Tudor arhitectura şi insta- a) 14.558 mii lei proiec-
tehnica de Arghezi latii, elaborarea de b) 5.770 mii lei tare
calcul în nr. 21, studii, lucrãri de pentru
construcţii sector 2 consulting, sisteme construc-
(I.P.C.T.)" de programe de calcul tii tipi-
- S.A. pentru proiectarea zate
asistatã de calculator, Bucureşti
verificãri şi avizari
de proiecte, documen-
tatii economice, lucrãri
de modernizare, consoli-
dare, remediere şi re-
pârâţii ale clãdirilor
afectate de acţiuni
seismice, climatice sau
agenţi chimici; în do-
meniul clãdirilor de
locuit, social-culturale,
inginereşti, industriale
şi agricole; pentru
beneficiari din ţara şi
strãinãtate; tranzacţii
imobiliare, servicii de
import-export în domeniul
proiectãrii construcţiilor.
2. "Romproiect" Municipiul Servicii de consulting, 6.888 mii lei Centrul
- S.A. Bucureşti, studii, proiectare, ---------------- de studii
str. Matei asistenta tehnica pen- a) 1.672 mii lei şi pro-
Millo tru construcţii civi- b) 5.216 mii lei iectari
nr. 13, le, industriale, agri- pentru
sector 1 cole, hidrotehnice şi construc-
îmbunãtãţiri funciare tii în
pentru obiectivele din strãinã-
ţara sau din strãinãtate; tate
proiectare tehnologii "Rompro-
de execuţie, echipamente iect"
şi organizare de Bucureşti
şantier; conducerea
execuţiei de lucrãri,
direct sau prin asociaţi,
în ţara şi în strãinãtate;
servicii de comerţ exterior
pentru activitãţile proprii
sau terţe persoane; efectua-
rea de operaţiuni şi afaceri
comerciale, financiare şi
imobiliare, în domeniile
sale de interes; servicii
de intermediere sau comi-
sionari în domeniul sau
de activitate.
3. "Laborato- Municipiul Încercãri şi determi- 13.886 mii lei Labora-
rul central" Bucureşti, nari de laborator ---------------- torul
- S.A. str. Barbu pentru atestarea ca- a) 12.336 mii lei central
Vacarescu racteristicilor şi b) 1.188 mii lei Bucureşti
nr. 162, certificarea calita-
sector 2 tii în domeniul ma-
terialelor de construc-
tii şi izolaţii, a
construcţiilor civile şi
industriale şi a insta-
latiilor tehnologice;
studii, cercetãri şi
expertize tehnice în
domeniul construcţiilor,
asistenta tehnica de
specialitate şi metodo-
logica, consulting;
executa proiectarea şi
realizarea unor lucrãri
de consolidare; foraje
geotehnice şi hidroteh-
nice; executa lucrãri de
verificare şi reparare a
aparaturii de laborator
şi topometrica; îşi des-
fasoara activitatea la
sediu şi pe santiere în
ţara şi strãinãtate; des-
fasoara activitãţi de
import-export de servicii
de specialitate şi apara-
tura de laborator.
-------------------------------------------------------------------------------
ANEXA 2 STATUTUL*)Societãţii comerciale ........................... - S.A.------------------ *) Denumirea, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevãzute în anexa nr. 1. CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii Denumirea societãţii este Societatea comercialã pe acţiuni ".............". În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare. ART. 2 Forma juridicã a societãţii Societatea comercialã este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii Sediul societãţii este în România, municipiul ............. strada ........ nr. ...., sectorul ...... . Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate. ART. 4 Durata societãţii Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data infiintarii acesteia şi se înscrie în registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii ART. 5 Scopul societãţii este producerea şi comercializarea de studii, proiecte, cataloage şi programe de calcul pentru proiectarea de investiţii noi şi refaceri-modernizãri ale construcţiilor existente pentru industrie, locuinţe şi complexe social-culturale, promovarea şi punerea în aplicare a iniţiativelor de interes naţional în domeniul realizãrii de investiţii şi construcţii, activitãţi conexe proiectãrii şi realizarea de beneficii prin efectuarea de tranzacţii în domeniul investiţiilor şi construcţiilor. ART. 6 Obiectul de activitate al societãţii Expertizarea, proiectarea de construcţii, arhitectura şi instalaţii, elaborarea de studii, lucrãri de consulting, sisteme de programe de calcul pentru proiectarea asistatã de calculator, verificãri şi avizari de proiecte, documentaţii economice, lucrãri de modernizare, consolidare, remediere şi reparaţii ale clãdirilor afectate de acţiuni seismice, climatice sau agenţi chimici, în domeniul clãdirilor de locuit, social-culturale, inginereşti, industriale şi agricole, pentru beneficiari din ţara şi strãinãtate; tranzacţii imobiliare, servicii de import-export în domeniul proiectãrii construcţiilor. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de ...... mii lei, împãrţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial împãrţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii. ART. 9 Reducerea sau mãrirea capitalului Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevãzutã de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa. Dupã 6 luni va putea obţine un "duplicat al acţiunii". CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã. Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) alege directorul general şi adjunctii acestuia, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorul general şi adjunctii acestuia pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie; d) stabileşte competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori; e) stabileşte nivelul de salarizare al personalului angajat la societate, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzutã de lege; f) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii; g) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; h) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, dupã caz, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii; l) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societãţii; m) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; n) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, adjunctilor acestuia şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii; o) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea. Hotãrîrile în problemele prevãzute la lit. k) şi l), vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunãrile generale ordinare au loc o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunãrile generale extraordinare se convoacã, la cererea actionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii. Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrilor. Cînd, în ordinea de zi, figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte în sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã dintre membrii adunãrii generale doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii. Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea de miini. La propunerea persoanei care prezideazã, sau a unui grup de acţionari prezenţi, sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor. ART. 18 Consiliul imputernicitilor statului este format din 7-15 membri din care fac parte obligatoriu urmãtorii: - reprezentantul Ministerului lucrãrilor Publice, Transporturilor şi Amenajãrii Teritoriului; - reprezentantul Ministerului Finanţelor; - reprezentanţi (ingineri, economişti, jurişti, tehnicieni, alţi specialişti) din domeniul de activitate al societãţii. Componenta consiliului se aproba de ministrul lucrãrilor publice, transporturilor şi amenajãrii teritoriului. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 19 Organizare Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 7-15 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani; cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea şi calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital. Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau. Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte, componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi 1-3 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilitã pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. ART. 20 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate; h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor. CAP. 6 ART. 21 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi de consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. Comitetul de direcţie este obligat sa comunice, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberãri. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. 7 Gestiunea societãţii ART. 22 Comisia de cenzori Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generalã alege, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - în încheierea exerciţiului financiar, controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris; - la lichidarea societãţii, controleazã operaţiunile de lichidare; - prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 3 membri. CAP. 8 Activitatea societãţii ART. 23 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii. ART. 24 Personalul societãţii Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de directorul general al societãţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzutã de lege. Pînã la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plãtite integral sau parţial în valuta, în limita disponibilitãţilor, potrivit legii. ART. 25 Amortizarea fondurilor fixe La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere urmãtoarele: - amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizeazã pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societãţii; - prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpãrare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecãrui fond fix; - amortizarea se calculeazã de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. ART. 26 Reparaţii capitale şi investiţii noi Lucrãrile de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii, sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate, sau eşalonat pe mai mulţi ani. ART. 27 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. ART. 28 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totalã a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare. Din beneficiul prevãzut în bilanţ, se scade impozitul legal rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii. Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, pãrţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia mãsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 29 Registrele societãţii Societatea tine registrele prevãzute de lege. CAP. 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 30 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face prin hotãrîre a guvernului. Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor. ART. 31 Dizolvarea societãţii Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii: - imposibilitatea realizãrii obiectului social; - hotãrîrea adunãrii generale; - falimentul; - pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã; - numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial. ART. 32 Lichidarea societãţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 33 Litigii Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societãţi şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 34 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale. --------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
