Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARARE nr. 961 din 27 septembrie 2001 privind infiintarea Societatii Comerciale "Stard" - S.A. prin reorganizarea prin divizare partiala a Regiei Autonome "Administratia Nationala a Drumurilor din Romania"
În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României şi ale <>art. 1 alin. (1) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobatã prin <>Legea nr. 207/1997 , cu modificãrile ulterioare,
Guvernul României adopta prezenta hotãrâre.
ART. 1 (1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Stard" - S.A., persoana juridicã romana cu capital integral de stat, prin reorganizarea prin divizare parţialã a Regiei Autonome "Administraţia Nationala a Drumurilor din România". (2) Sediul Societãţii Comerciale "Stard" - S.A. este în municipiul Fetesti, Str. Depoului nr. 57, judeţul Ialomita. (3) Societatea Comercialã "Stard" - S.A. îşi desfãşoarã activitatea în imobile preluate din patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Nationala a Drumurilor din România" - Direcţia Regionala de drumuri şi Poduri Constanta. (4) Societatea Comercialã "Stard" - S.A. se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre. ART. 2 Societatea Comercialã "Stard" - S.A. are ca obiect principal de activitate executarea lucrãrilor de construcţii de clãdiri şi de geniu civile, executarea lucrãrilor de întreţinere curenta şi periodicã a infrastructurii rutiere şi închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent. ART. 3 (1) Capitalul social al Societãţii Comerciale "Stard" - S.A. este de 4.774.542.517 lei şi se constituie prin preluarea cotei corespunzãtoare obiectului sau de activitate din activul patrimonial al Regiei Autonome "Administraţia Nationala a Drumurilor din România" - Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Constanta, existent la data de 31 august 2001, reevaluat conform <>Hotãrârii Guvernului nr. 500/1994 privind reevaluarea imobilizarilor corporale şi modificarea capitalului social, cu modificãrile ulterioare, şi <>Hotãrârii Guvernului nr. 403/2000 privind reevaluarea imobilizarilor corporale. (2) Capitalul social iniţial este subscris şi integral vãrsat de statul roman, în calitate de acţionar unic, care îşi exercita drepturile şi îşi asuma obligaţiile prin Ministerul lucrãrilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei. (3) Capitalul social iniţial este divizat în 47.745 acţiuni nominative cu valoare nominalã unitarã de 100.000 lei. (4) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomã "Administraţia Nationala a Drumurilor din România" - Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Constanta şi Societatea Comercialã "Stard" - S.A. se va face pe baza de protocol încheiat între pãrţi, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri. (5) Patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Nationala a Drumurilor din România" - Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Constanta se va diminua în mod corespunzãtor cu valorile predate societãţii comerciale nou-înfiinţate. ART. 4 Personalul existent la data încheierii protocolului de predare-preluare în cadrul Regiei Autonome "Administraţia Nationala a Drumurilor din România" - Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Constanta va fi preluat de Societatea Comercialã "Stard" - S.A. şi se considera transferat. ART. 5 Prin înfiinţarea Societãţii Comerciale "Stard" - S.A. activitatea de întreţinere şi exploatare a utilajelor, mijloacelor de transport şi a altor bunuri similare acestora se considera ca fiind preluatã de la Regia Autonomã "Administraţia Nationala a Drumurilor din România" - Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Constanta. ART. 6 Societatea Comercialã "Stard" - S.A. va executa lucrãrile de întreţinere curenta, periodicã de vara şi de iarna a infrastructurii rutiere, printr-un contract de concesiune care se încheie în condiţiile legii. ART. 7 (1) Societatea comercialã este condusã de adunarea generalã a actionarilor ale carei atribuţii şi competente sunt prevãzute în statutul acesteia. (2) Pe toatã perioada în care statul este acţionar majoritar reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt în numãr de 3 şi sunt numiţi prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor şi locuinţei. (3) Adunarea generalã a actionarilor alege consiliul de administraţie. (4) Preşedintele consiliului de administraţie este directorul general al Societãţii Comerciale "Stard" - S.A. (5) Pe toatã perioada în care statul este acţionar majoritar reprezentanţii statului în consiliul de administraţie şi preşedintele consiliului de administraţie sunt numiţi prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor şi locuinţei. ART. 8 Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abroga orice dispoziţie contrarã.
p. Ministrul muncii şi solidaritãţii sociale, Ion Giurescu, secretar de stat
Ministrul finanţelor publice, Mihai Nicolae Tanasescu
ANEXA 1
STATUTUL Societãţii Comeciale "Stard" - S.A.
CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea (1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Stard" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte înscrisuri emanând de la Societatea Comercialã "Stard" - S.A. denumirea acesteia este urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, şi de numãrul de înmatriculare în registrul comerţului. ART. 2 Forma juridicã Societatea Comercialã "Stard" - S.A., denumita în continuare societate comercialã, este persoana juridicã romana, cu capital iniţial integral de stat, având forma juridicã de societate pe acţiuni, care îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul (1) Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Fetesti, Str. Depoului nr. 57, judeţul Ialomita. Societatea comercialã îşi desfãşoarã activitatea în imobile preluate din patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Nationala a Drumurilor din România". (2) Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în aceeaşi localitate sau în alta localitate din România pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii. (3) Societatea comercialã poate constitui filiale şi poate infiinta sucursale, reprezentante, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru şi altele asemenea în ţara şi în strãinãtate. ART. 4 Durata Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului.
CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate ART. 5 Scopul Scopul societãţii comerciale este realizarea lucrãrilor de construcţii în domeniul drumurilor prin închirierea de utilaje şi echipamente, precum şi execuţia unor lucrãri de întreţinere curenta şi periodicã. ART. 6 Obiectul de activitate (1) Societatea Comercialã "Stard" - S.A. are ca obiect principal de activitate executarea lucrãrilor de construcţii de clãdiri şi de geniu civile, executarea lucrãrilor de întreţinere curenta şi periodicã a infrastructurii rutiere şi închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent. (2) Obiectul de activitate prevãzut la alin. (1) are urmãtoarele coduri CAEN: 1. executarea lucrãrilor de construcţii de clãdiri şi de geniu civile (CAEN 452); 2. agricultura - servicii pentru mecanizarea agriculturii (CAEN A0141); 3. extractia nisipului şi argilei (CAEN 142); 4. caramizi, tigle şi alte produse pentru construcţii, din argila arsa (CAEN 2640); 5. var (CAEN 2652); 6. tigle, plãci, dale, blocuri şi elemente din beton şi piatra sparta (CAEN 2661.11); 7. industria construcţiilor metalice (CAEN EK 28); 8. construcţii metalice şi pãrţi componente (CAEN 2811); 9. structuri şi tâmplãrii metalice (CAEN 2812); 10. tratarea şi acoperirea metalelor (CAEN 285); 11. operaţiuni de mecanicã generalã (CAEN 2852); 12. maşini şi utilaje de cosit (CAEN 2932.32); 13. întreţinerea şi repararea maşinilor agricole şi forestiere (CAEN 2932.92); 14. întreţinerea şi repararea maşinilor şi utilajelor pentru construcţii şi minerit (CAEN 2952.92); 15. întreţinerea, repararea şi revizia motoarelor, generatoarelor şi transformatoarelor (CAEN 3110.92); 16. organizarea de santiere şi pregãtirea terenului (CAEN 451); 17. demolarea construcţiilor, terasamente şi organizarea de santiere (CAEN 4511); 18. lucrãri de instalaţii şi izolaţii (CAEN 453); 19. lucrãri de izolaţii şi protecţie anticorosiva (CAEN 4532); 20. alte lucrãri de instalaţii şi de construcţii auxiliare (CAEN 4534); 21. închirierea utilajelor de construcţie şi demolare, cu personal de deservire aferent (CAEN 455); 22. comerţ cu ridicatã şi cu amãnuntul, repararea şi întreţinerea autovehiculelor, motocicletelor şi a bunurilor personale şi casnice (CAEN 50); 23. întreţinerea şi repararea autovehiculelor (CAEN 502); 24. comerţ cu piese şi accesorii pentru autovehicule (CAEN 5030); 25. alte transporturi terestre (CAEN 602); 26. alte transporturi terestre de cãlãtori, pe baza de grafic (CAEN 6021); 27. transporturi cu taxiuri (CAEN 6022); 28. transporturi terestre de cãlãtori, ocazionale (CAEN 6023); 29. transporturi rutiere de mãrfuri (CAEN 6024); 30. manipulari şi depozitari (CAEN 631); 31. alte activitãţi anexe transporturilor (inclusiv activitatea agentiilor de bilete) (CAEN 632); 32. activitãţi de curier (altele decât cele de posta nationala) (CAEN 6413); 33. radiocomunicatii (CAEN 643); 34. activitãţi de radiocomunicatii (CAEN 6433); 35. închirierea autoturismelor şi utilitarelor de capacitate mica (CAEN 711); 36. închirierea altor mijloace de transport (CAEN 712); 37. închirierea maşinilor şi echipamentelor (CAEN 713); 38. informatica şi activitãţi conexe (CAEN 72); 39. realizarea şi furnizarea de programe (servicii în legatura cu analiza, proiectarea şi programarea sistemelor pregãtite pentru utilizare) (CAEN 7220); 40. activitãţi de proiectare, urbanism, inginerie şi alte servicii tehnice (CAEN 742); 41. alte activitãţi de servicii prestate în principal întreprinderilor (CAEN 748); 42. asanarea şi îndepãrtarea gunoaielor; salubritate şi activitãţi similare (CAEN 900); 43. alte activitãţi de servicii (CAEN 930). (3) Societatea comercialã va desfasura, de asemenea, activitãţi de import-export pentru toate produsele şi serviciile cuprinse în obiectul sau de activitate.
CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social (1) Capitalul social iniţial este de 4.774.542.517 lei, divizat în 47.745 acţiuni nominative în valoare nominalã de 100.000 lei fiecare, subscrise în întregime de acţionar la 31 august 2001. (2) Capitalul social iniţial, divizat în acţiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi este integral vãrsat la data constituirii societãţii comerciale. Drepturile statului, în calitate de acţionar unic, sunt exercitate de Ministerul lucrãrilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei. (3) Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, în calitate de acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 9 Acţiunile (1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. (2) Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnãturile a 2 administratori. (3) Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul acesteia. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut. (2) Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul societãţii comerciale. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. (5) Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale, care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor (1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. (2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã publica pierderea acestora prin presa în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale. (2) Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii (1) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (2) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii: a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) îl descarca de activitate pe directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege; e) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor în conformitate cu prevederile legii. Pentru perioada în care statul deţine pachetul majoritar de acţiuni, numirea directorului general şi stabilirea salariului acestuia se fac de cãtre ministrul lucrãrilor publice, transporturilor şi locuinţei; f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor; g) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; h) hotãrãşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii; i) hotãrãşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori mai multor unitãţi ale societãţii comerciale; j) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor şi aproba repartizarea profitului conform legii; k) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor. (3) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii: a) hotãrãşte cu privire la constituirea de filiale şi la înfiinţarea de sucursale, de agenţii şi de alte asemenea unitãţi fãrã personalitate juridicã; b) hotãrãşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social ori la reîntregirea sa; c) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, la schimbarea formei juridice a societãţii comerciale, precum şi la mutarea sediului; d) hotãrãşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea anticipata a societãţii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia; e) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; f) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societãţii comerciale; g) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni, precum şi orice alta modificare a statutului; h) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea comercialã. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a actionarilor (1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã ori de câte ori va fi nevoie de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte pe baza împuternicirii date de preşedinte. (2) Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, cel mai târziu la 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (3) Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor detinand cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale. (4) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. (5) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate. În perioada în care statul este acţionar unic convocarea adunãrii generale a actionarilor se va face prin corespondenta. (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu indicarea exactã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. (7) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al acestora. (8) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor (1) Pe toatã perioada în care statul este acţionar majoritar reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt în numãr de 3, unul dintre aceştia fiind recomandat de Ministerul Finanţelor Publice, şi sunt numiţi prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor şi locuinţei. (2) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social. (3) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social. (4) Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. (5) Adunarea generalã a actionarilor desemneazã 2 secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor. (6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigiliat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. (7) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor (1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau de regula prin vot deschis. (2) La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social se poate decide ca votul sa fie secret. (3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. (4) Hotãrârile luate de adunarea generalã a actionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat impotriva.
CAP. 5 Administrarea societãţii ART. 17 Organizare (1) Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care un preşedinte. Membri consiliului de administraţie sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de câte 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, şi pot avea calitatea de acţionar. (2) Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societãţii comerciale. (3) Pe toatã perioada în care statul este acţionar majoritar reprezentanţii statului în consiliul de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor şi locuinţei. Ministerul Finanţelor Publice va recomanda un reprezentant în consiliul de administraţie. (4) Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. (5) La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte. (6) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. Acesta este prezidat de preşedinte, iar în lipsa lui, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia. (7) Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. (8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte de data şedinţei. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. (9) Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. (10) În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. (11) Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. (12) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale. (13) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor sau prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor şi locuinţei, dupã caz. (14) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. (15) Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. ART. 18 Atribuţii Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte salarizarea personalului angajat, drepturile şi obligaţiile acestuia, inclusiv ale directorilor executivi, care nu pot fi membri ai consiliului de administraţie; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale, pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vânzare de bunuri, potrivit competentelor aprobate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere; f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; h) supune anual aprobãrii adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs; i) supravegheazã şi coordoneazã aducerea la îndeplinire a hotãrârilor adunãrii generale a actionarilor; j) asigura gestiunea afacerilor societãţii comerciale; k) aproba structura organizatoricã şi organigrama societãţii comerciale; l) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor şi decide asupra oricãror alte probleme stabilite de lege în competenta sa.
CAP. 6 Controlul gestiunii ART. 19 Cenzorii (1) Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã ordinarã a actionarilor. În perioada în care statul deţine cel puţin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice, conform prevederilor în vigoare. (2) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui pe cenzorii titulari. (3) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt aleşi pe o perioada de 3 ani şi pot fi realeşi. Numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar. (4) Pentru a putea exercita dreptul de control actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. (5) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor dacã nu sunt însoţite de raportul cenzorilor; c) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societãţii comerciale; d) verifica dacã registrele societãţii comerciale sunt ţinute regulat; e) constata depunerea regulatã a garanţiei din partea administratorilor; f) vegheazã ca dispoziţiile legii şi ale actului constitutiv sa fie respectate de administratori şi de lichidatori. (6) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. (7) Atribuţiile, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în vigoare. (8) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunãrii generale ale actionarilor, fãrã drept de vot. (9) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile lor, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor. (10) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generalã a actionarilor, cu votul cerut la adunãrile generale extraordinare ale actionarilor. (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la art. 17 alin. (14), precum şi cele care sunt rude sau afini pana la gradul al IV-lea ori sotii administratorilor, cele care primesc, sub orice forma, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator ori de la societatea comercialã.
CAP. 7 Activitatea ART. 20 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale. ART. 21 Personalul (1) Personalul este încadrat în condiţiile legii, pe baza de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie. (2) Personalul de conducere al societãţii comerciale este ales de adunarea generalã a actionarilor. (3) Restul personalului este angajat de directorul general al societãţii comerciale. (4) Salarizarea personalului se face conform legislaţiei în vigoare. (5) Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se face potrivit legii. (6) Drepturile şi obligatiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de consiliul de administraţie sau de directorul general al acesteia. ART. 22 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 23 Evidenta contabila şi bilanţul contabil (1) Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ART. 24 Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. (3) Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite se face de cãtre societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. (5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. (6) Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. ART. 25 Registrele societãţii comerciale Societatea comercialã tine, prin grija administratorilor, registrele prevãzute de lege.
CAP. 8 Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 26 Schimbarea formei juridice (1) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor poate hotãrî schimbarea formei juridice a societãţii comerciale. (2) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 27 Dizolvarea (1) Urmãtoarele situaţii conduc la dizolvarea societãţii comerciale: a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate; b) falimentul; c) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã; d) numãrul de acţionari va fi redus sub 5 pe o perioada mai mare de 6 luni; e) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila; f) în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate. (2) Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 28 Lichidarea (1) În caz de dizolvare societatea comercialã va fi lichidatã. (2) Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 29 Litigii Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj, în condiţiile legii.
CAP. 9 Dispoziţii finale ART. 30 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi ale Codului comercial. ---------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
