Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 949 din 31 decembrie 1997 privind infiintarea Societatii Comerciale "Editura Tehnica" - S.A. Bucuresti prin reorganizarea Editurii Tehnice Bucuresti
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 17 din 20 ianuarie 1998
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Editura Tehnica" - S.A. Bucureşti, persoana juridicã cu capital integral de stat, având sediul în municipiul Bucureşti, Piata Presei Libere nr. 1, etajul 7, sectorul 1, prin reorganizarea Editurii Tehnice Bucureşti, instituţie publica din subordinea Ministerului Cercetãrii şi Tehnologiei, care se desfiinţeazã.
ART. 2
Societatea Comercialã "Editura Tehnica" - S.A. Bucureşti se organizeazã şi va funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 3
(1) Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Editura Tehnica" - S.A. Bucureşti este de 3.398.725.000 lei aparţinând statului, având unic acţionar Fondul Proprietãţii de Stat. Capitalul social iniţial reprezentând patrimoniul net al Editurii Tehnice Bucureşti este determinat pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1997.
(2) Structura capitalului social este urmãtoarea:
- mijloace fixe în valoare de 401.569.368 lei;
- mijloace circulante în valoare de 2.997.155.632 lei.
Suma capitalului social se va definitiva dupã finalizarea acţiunii de reevaluare a patrimoniului potrivit legii, urmând ca dupã aceea sa se facã înregistrarea la Registrul comerţului.
ART. 4
Activul şi pasivul, împreunã cu contractele economice ale instituţiei publice care se desfiinţeazã, se preiau cu titlu gratuit de cãtre Societatea Comercialã "Editura Tehnica" - S.A. Bucureşti, prin protocol de predare-primire, pe baza datelor din bilanţul contabil încheiat la data de 30 iunie 1997, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
ART. 5
(1) Societatea Comercialã "Editura Tehnica" - S.A. Bucureşti are urmãtorul obiect de activitate:
- editarea, tipãrirea şi difuzarea în limba romana şi în limbi strãine, în ţara şi în strãinãtate, singura sau în cooperare cu parteneri din strãinãtate, de cãrţi, publicaţii, lucrãri de interes general şi de specialitate, lucrãri pentru învãţãmântul preuniversitar, universitar, postuniversitar şi activitãţi de cercetare-dezvoltare, materiale publicitare, reviste şi publicaţii periodice, norme, prescripţii, standarde şi materiale tehnico-ştiinţifice privind toate domeniile şi activitãţile industriale şi economice din România, pentru toate categoriile şi nivelurile profesionale (cercetare, învãţãmânt, proiectare, fabricaţie, exploatare, întreţinere, reparare etc.), precum şi pentru publicul larg şi tineret;
- prestarea de servicii editoriale şi activitate de imprimare cu caracter productiv;
- comercializarea de publicaţii, cãrţi sau alte tiparituri, articole de papetarie prin reţeaua de librarii proprie sau închiriatã, precum şi alte bunuri culturale sau tehnico-ştiinţifice;
- servicii de consultanţa şi de formare, perfecţionare şi asistenta de specialitate;
- studii şi cercetãri ştiinţifice privind informaţia de programe pentru editare şi produse multimedia;
- achiziţionarea şi cesionarea de drepturi de autor şi alte tipuri de licenţe şi drepturi în domeniile sale de activitate;
- orice alte operaţiuni productive, comerciale, financiare şi de investiţii în legatura directa sau colateralã cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcţionarea, extinderea sau dezvoltarea;
- iniţierea şi realizarea de acţiuni de colaborare şi cooperare internationala, precum şi activitãţi de import-export, în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.
(2) Societatea Comercialã "Editura Tehnica" - S.A. Bucureşti îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în strãinãtate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate mãsurile necesare în vederea îndeplinirii directe şi/sau indirecte a acestuia.
ART. 6
Personalul Editurii Tehnice Bucureşti va fi preluat de Societatea Comercialã "Editura Tehnica" - S.A. Bucureşti şi îşi pãstreazã salariile avute la data transferului pana la negocierea contractului colectiv de munca.
ART. 7
Consiliul de administraţie al Societãţii Comerciale "Editura Tehnica" - S.A. Bucureşti va întocmi protocolul de predare-preluare a patrimoniului net şi va îndeplini procedura de înmatriculare la Registrul comerţului.
ART. 8
Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abroga nr. crt. 6 din anexa nr. 2 la <>Hotãrârea Guvernului nr. 729/1997 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Cercetãrii şi Tehnologiei, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 317 din 18 noiembrie 1997, precum şi orice alte dispoziţii contrare.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul finanţelor,
Daniel Daianu
Ministrul cercetãrii
şi tehnologiei,
Bujor Bogdan Teodoriu
Ministru de stat,
ministrul muncii şi protecţiei sociale,
Alexandru Athanasiu
Preşedintele
Fondului Proprietãţii de Stat,
Sorin Dimitriu
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Editura Tehnica" - S.A. Bucureşti
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii este "Editura Tehnica" - S.A. Bucureşti.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societatea comercialã, denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A." şi de numãrul de înmatriculare la Registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Editura Tehnica" - S.A. Bucureşti este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Piata Presei Libere nr. 1, etajul 7, sectorul 1. Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea comercialã poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate, cu sau fãrã personalitate juridicã.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii la Registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate al societãţii comerciale
ART. 5
Scopul societãţii comerciale este promovarea valorilor culturii tehnico-ştiinţifice naţionale şi universale, în ţara şi în strãinãtate, contribuind în acest fel la realizarea unei circulatii nestanjenite a ideilor şi valorilor.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
- editarea, tipãrirea şi difuzarea în limba romana şi în limbi strãine, în ţara şi în strãinãtate, singura sau în cooperare cu parteneri din strãinãtate, de cãrţi, publicaţii, lucrãri de interes general şi de specialitate, lucrãri pentru învãţãmântul preuniversitar, universitar, postuniversitar şi activitãţi de cercetare-dezvoltare, materiale publicitare, reviste şi publicaţii periodice, norme, prescripţii, standarde şi materiale tehnico-ştiinţifice privind toate domeniile şi activitãţile industriale şi economice din România, pentru toate categoriile şi nivelurile profesionale (cercetare, învãţãmânt, proiectare, fabricaţie, exploatare, întreţinere, reparare etc.), precum şi destinate publicului larg şi tineretului;
- prestarea de servicii editoriale şi activitate de imprimare cu caracter productiv;
- comercializarea de publicaţii, cãrţi sau alte tiparituri, articole de papetarie prin reţeaua de librarii proprie sau închiriatã, precum şi alte bunuri culturale sau tehnico-ştiinţifice;
- servicii de consultanţa şi de formare, perfecţionare şi asistenta de specialitate;
- studii şi cercetãri ştiinţifice privind informaţia de programe pentru editare şi produse multimedia;
- achiziţionarea şi cesionarea de drepturi de autor şi alte tipuri de licenţe şi drepturi în domeniile sale de activitate;
- orice alte operaţiuni productive, comerciale, financiare şi de investiţii în legatura directa sau colateralã cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcţionarea, extinderea sau dezvoltarea;
- iniţierea şi realizarea de acţiuni de colaborare şi cooperare internationala, precum şi activitãţi de import-export, în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.
Societatea Comercialã "Editura Tehnica" - S.A. Bucureşti îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în strãinãtate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate mãsurile necesare în vederea îndeplinirii directe şi/sau indirecte a acestuia.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este în valoare de 3.398.725.000 lei, împãrţit în 135.949 acţiuni nominative în valoare nominalã de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Structura capitalului social este urmãtoarea:
- mijloace fixe în valoare de 401.569.368 lei;
- mijloace circulante în valoare de 2.997.155.632 lei.
Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii comerciale.
Valoarea capitalului social se va definitiva dupã finalizarea acţiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit legii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice şi/sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii comerciale.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţiunilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute de statut şi de reglementãrile legale aplicabile.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile fata de terţi ale societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga difuzare din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii comerciale, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv supleanţii acestora; le stabilesc remunerarea, îi descarca de gestiune şi îi revoca;
c) stabilesc nivelul de salarizare a directorului general, în conformitate cu prevederile legii;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul pe profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;
f) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;
g) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de filiale şi agenţii, precum şi cu privire la constituirea de sucursale;
h) hotãrãsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
i) hotãrãsc cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii comerciale;
j) hotãrãsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societãţii comerciale;
m) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea comercialã.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin a zecea parte din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele cu larga difuzare din municipiul Bucureşti.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii generale.
Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi.
ART. 17
Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietãţii de Stat.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea comercialã este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din cinci persoane alese de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi mandate de 4 ani, care pot fi acţionari sau terţi.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societãţii comerciale.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o data pe luna, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin trei din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.
Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semneazã de cãtre persoana care a prezidat şedinţa şi de cãtre secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor, sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor, precum şi a cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori soţul, rudele sau afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care societatea are relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care potrivit <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile, îndatoririle şi responsabilitãţile acestuia;
b) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Gestiunea societãţii comerciale
ART. 20
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de trei cenzori care trebuie sa fie atestaţi, cu excepţia cenzorilor contabili.
Cenzorii sunt aleşi de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale.
Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul de divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi supleanţii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini pana la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercialã.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 22
Personalul societãţii comerciale
Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale de stat se face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al acesteia.
ART. 23
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementãrile legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã în condiţiile legii, în cel mult doua luni de la aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.
ART. 26
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã va tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 28
Dizolvarea societãţii comerciale
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
- imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
- declararea nulitãţii societãţii;
- hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
- hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care impiedica funcţionarea societãţii;
- deschiderea procedurii lichidãrii judiciare;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila;
- în cazul şi în condiţiile prevãzute de <>art. 110 din Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare;
- când capitalul social se micşoreazã sub minimul legal;
- când numãrul actionarilor scade sub numãrul legal.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 29
Lichidarea societãţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercialã va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, ale <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, şi ale Codului comercial.
-------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
