Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 , aprobatã şi modificatã prin Legea nr. 207/1997, cu modificãrile ulterioare. Guvernul României hotãrãşte: ART. 1 (1) Se înfiinţeazã Societatea Nationala "Tutunul Romanesc" - S.A., societate pe acţiuni, persoana juridicã romana, cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Bucureşti, Bd. Regiei nr. 2, sectorul 6, prin reorganizarea Regiei Autonome a Tutunului în România, care se desfiinţeazã. (2) Societatea Nationala "Tutunul Romanesc" - S.A. se organizeazã şi funcţioneazã pe baza de gestiune economicã şi autonomie financiarã, potrivit dispoziţiilor legale în vigoare şi statutului prevãzut în anexa nr. 1. ART. 2 (1) Capitalul social iniţial al Societãţii Naţionale "Tutunul Romanesc" - S.A. este de 83.593.518 mii lei şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Tutunului din România, evidenţiat în bilanţul contabil pe semestrul I 1997, actualizat potrivit reglementãrilor legale. (2) Predarea-preluarea patrimoniului Regiei Autonome a Tutunului din România de cãtre Societatea Nationala "Tutunul Romanesc" - S.A. se face pe baza de protocol încheiat în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri. ART. 3 (1) Societatea Nationala "Tutunul Romanesc" - S.A., are un numãr de 16 subunitati cu statut de sucursale, prevãzute în anexa nr. 2. (2) Sucursalele nu au personalitate juridicã şi vor efectua operaţiuni contabile pana la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilitãţii nr. 82/1991, cu modificãrile ulterioare. ART. 4 Obiectul de activitate al Societãţii Naţionale "Tutunul Romanesc" - S.A. este prevãzut în statut. ART. 5 (1) Toate drepturile şi obligaţiile Regiei Autonome a Tutunului din România vor fi preluate de Societatea Nationala "Tutunul Romanesc" - S.A. (2) Societatea Nationala "Tutunul Romanesc" - S.A. se substituie Regiei Autonome a Tutunului din România în litigiile în curs, în care aceasta a avut calitatea de parte. ART. 6 Drepturile şi obligaţiile actionarilor Societãţii Naţionale "Tutunul Romanesc" - S.A. sunt exercitate de cãtre Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei. ART. 7 Personalul Regiei Autonome a Tutunului din România va fi preluat de Societatea Nationala "Tutunul Romanesc" - S.A. şi se considera transferat. ART. 8 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantã din prezenta hotãrâre . ART. 9 Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abroga <>Hotãrârea Guvernului nr. 1.214/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Tutunului din România, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 132 din 26 noiembrie 1990. PRIM-MINISTRU VICTOR CIORBEA Contrasemneazã: ----------------- Ministrul agriculturii şi alimentaţiei, Dinu Gavrilescu Ministrul finanţelor, Daniel Daianu ANEXA 1 STATUTULSocietãţii Naţionale "Tutunul Romanesc" - S.A. CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii comerciale Denumirea societãţii comerciale este Societatea Nationala "Tutunul Romanesc" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înmatriculare în Registrul comerţului, precum şi de precizarea sediului social şi a codului fiscal. ART. 2 Forma juridicã Societatea Nationala "Tutunul Romanesc" - S.A., denumita în continuare societate, este persoana juridicã romana, cu capital integral de stat, având forma juridicã de societate pe acţiuni şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii este în România, municipiul Bucureşti, Bd. Regiei nr. 2, sectorul 6, Bucureşti. Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adoptate de adunarea generalã a actionarilor, potrivit legii. La data infiintarii, societatea are în structura 16 sucursale prevãzute în anexa nr. 2, unitãţi fãrã personalitate juridicã. Sucursalele pot avea în subordine secţii de fermentare, centre comerciale en gros şi mic-gros, magazine de desfacere cu amãnuntul, laboratoare, ateliere etc. ART. 4 Durata societãţii Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în Registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii ART. 5 Scopul societãţii Societatea are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru cultivarea şi industrializarea tutunului prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei romane, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. ART. 6 Obiectul de activitate al societãţii Societatea are ca obiect de activitate: 1. cultivarea tutunului pe suprafeţe de teren proprii sau luate în arenda ori alte forme prevãzute de lege; 2. preluarea tutunului de la cultivatori, precum şi depozitarea şi pãstrarea acestuia; 3. prelucrarea şi fermentarea tutunului; 4. producerea de arome, sosuri şi aditivi, necesare pentru producerea tigarilor; 5. fabricarea tigarilor şi a altor produse derivate din tutun; 6. producerea şi comercializarea de samanta pentru soiurile de tutun care se cultiva în România; 7. comercializarea tigarilor şi a produselor derivate din tutun, prin magazine proprii en gros şi en detail; 8. fabricarea de maşini, piese de schimb şi subansambluri, instalaţii şi orice alte agregate şi unelte necesare agricultorilor şi comercializarea acestora; 9. cercetare fundamentalã pentru crearea unor noi soiuri şi hibrizi de tutun; 10. import-export, valorificarea produselor importate, cooperarea privind tutunul, produsele din tutun, materiile prime şi auxiliare, piese de schimb, maşini şi instalaţii necesare industriei tutunului, inclusiv prin sistem barter; 11. prestãri de servicii de transport auto, mecanicã auto, spalatorie; 12. elaborarea standardelor specifice culturii şi industrializarii tutunului; 13. concesionarea, asocierea, închirierea sau locaţia de gestiune, în condiţiile legii, a unor activitãţi economice, subunitati de producţie, terenuri, clãdiri; 14. asigurarea unor servicii de sãnãtate pentru salariaţii proprii şi pentru terţe persoane; amenajarea şi administrarea unor baze de odihna şi tratament, proprii sau închiriate, pentru salariaţii societãţii şi pentru terţe persoane; 15. orice alte activitãţi ori servicii necesare realizãrii obiectului principal de activitate. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial al societãţii se constituie prin preluarea bunurilor şi valorilor ce reprezintã patrimoniul net, reevaluat potrivit legii, al Regiei Autonome a Tutunului din România, care se reorganizeazã, evaluat la 83.593.518 mii lei în baza bilanţului contabil la data de 30 iunie 1997, împãrţit în 835.935 acţiuni nominative, în valoare nominalã de 100.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat integral la data constituirii societãţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane, fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevãzute de lege. ART. 9 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii. Persoanele fizice sau juridice romane şi strãine vor putea deţine acţiuni ale societãţii. Statul îşi rezerva dreptul de a pãstra un pachet de acţiuni sau acţiunea nominativã de control. ART. 10 Obligaţiuni Societatea este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. ART. 11 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. Obligaţiile societãţii sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, în condiţiile prezentului statut. ART. 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al societãţii. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 14 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice. Adunarea generalã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiarã; b) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; c) alege trei cenzori şi trei cenzori supleanţi, dintre care unul trebuie sa fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil autorizat; d) alege consiliul de administraţie conform prevederilor <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, îl descarca de gestiune şi îl revoca; e) stabileşte, dupã caz, nivelul salariilor sau al indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi al indemnizaţiilor lunare ale cenzorilor; f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor; g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea sucursalelor, la fuziunea, divizarea şi participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii de cãtre aceştia; m) hotãrãşte cu privire la ipotecarea, încheierea sau vânzarea unor active; n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; o) hotãrãşte schimbarea formei juridice a societãţii, mutarea sediului, schimbarea obiectivului de activitate şi prelungirea duratei societãţii; p) aproba majorarea sau reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiuni de noi acţiuni, precum şi emisiunea de obligaţiuni, în condiţiile legii; q) hotãrãşte dizolvarea anticipata a societãţii; r) hotãrãşte asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea managerului; s) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie. Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m), o), p) şi q), adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii, în prealabil, de cãtre fiecare reprezentant, a unui mandat special de la organul care l-a numit. Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza, potrivit legii. ART. 15 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de cãtre administratori ori de câte ori va fi necesar, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie. Convocarea va cuprinde locul şi data adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia. Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc indicat în convocare. ART. 16 Organizarea adunãrii generale a actionarilor În ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunãrii generale a actionarilor se va deschie de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul. Adunarea generalã a actionarilor va alege, dintre actionarii prezenţi, 1-3 secretari care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi îl va desemna pe secretarul care va întocmi procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor de iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea miinii. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerţului, pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor sus-menţionate. Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva. Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la forma societãţii, au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea este administratã de un consiliu de administraţie compus din şapte membri cu drept de vot, specialişti din domeniile finanţelor, agriculturii, comerţului, cercetãrii, bancar, juridic, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani; jumãtate din numãrul membrilor pot fi înlocuiţi, pe motive întemeiate, la 2 ani. Administratorii pot avea calitatea de acţionar. În situaţia în care se creazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege prin vot secret, dintre membrii sãi, un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. Şedinţa este prezidata de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Secretariatul va fi asigurat de o persoana care va fi numita de preşedintele consiliului de administraţie. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie; deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de cãtre toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedintele sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedintele consiliului de administraţie şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul sau de funcţionare o parte dintre atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru studierea anumitor probleme. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. În relaţia cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre un director general - manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele care o angajeazã fata de aceştia. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã prin lege şi prin prezentul statut. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care personal, rudele sau afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societãţii şi ai subunitatilor acesteia persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. Administratorii sunt reeligibili pentru încã un mandat. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii; b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerialã desemnatã câştigãtoare a concursului de selecţie; c) îi numeşte şi îi revoca pe directorii executivi ai societãţii atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã; d) aproba garanţiile şi modul de constituire a acestora pentru directorul general şi directorii executivi ai societãţii, pentru directorii sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; e) aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare, desemneazã membrii acestuia şi propune adunãrii generale a actionarilor remuneraţia acestora; f) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; g) aproba regulamentul delegarilor de competenta pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea sucursalelor, în vederea executãrii operaţiunilor societãţii; h) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorilor din conducerea executivã a societãţii; i) aproba contractul colectiv de munca; j) supune adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societãţii pe anul în curs; k) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie; l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însãrcinat de adunarea generalã a actionarilor. CAP. 6 Comitetul de direcţie ART. 20 Consiliul de administraţie poate delega o parte dintre atribuţiile sale unui comitet de direcţie. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. CAP. 7 Gestiunea societãţii ART. 21 Cenzorii Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de trei cenzori aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cenzorii trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili autorizaţi sau a experţilor contabili. În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de cãtre Ministerul Finanţelor. Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi pierderilor. Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere fata de propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului de activitate al societãţii. Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt în proprietatea societãţii sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b) sa ia parte la adunãrile ordinare şi extraordinare ale actionarilor, putând cere sa se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; c) sa constate depunerea regulatã a garanţiei din partea administratorilor; d) sa vegheze ca dispoziţiile legii, contractului de societate sau ale statului sa fie îndeplinite de administratori şi lichidatori. Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generalã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini pana la gradul al patrulea inclusiv sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societate. Cenzorii sunt obligaţi sa depunã, înainte de începerea activitãţii, o garanţie egala cu o treime din garanţia prevãzutã pentru membrii consiliului de administraţie. În caz de deces, împiedicarea fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în varsta îl va înlocui. Dacã, în acest mod, numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc o alta persoana în locul devenit vacant, pana la întrunirea cea mai apropiatã a adunãrii generale a actionarilor. În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. Cenzorii vor mentiona într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre adunarea generalã a actionarilor. CAP. 8 Activitatea societãţii ART. 22 Finanţarea activitãţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea utilizeazã sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. ART. 23 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii. ART. 24 Personalul societãţii Consiliul de administraţie al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de cãtre adunarea generalã a actionarilor. Membrii comitetului de direcţie sunt aleşi de consiliul de administraţie. Directorul general şi directorii executivi ai societãţii sunt desemnaţi prin contractul de management sau sunt numiţi de consiliul de administraţie. Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul de la sediul principal sunt numiţi şi concediati de cãtre directorul general. Angajarea şi concedierea personalului din sucursale, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de cãtre conducãtorul sucursalei, în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã. Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioarã. Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca sau de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte. ART. 25 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Un exemplar al bilanţului contabil, vizat de administraţia financiarã, împreunã cu raportul administratorilor, reportul cenzorilor şi procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse la Oficiul Registrului comerţului. Un anunţ prin care se confirma depunerea acestor acte se publica în Monitorul Oficial al Romanie, Partea a IV-a, pe cheltuiala societãţii şi prin grija Oficiului Registrului comerţului. ART. 27 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului contabil, aprobat de cãtre adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societãţii rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite actionarilor se efectueazã de cãtre societate, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul de înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. ART. 28 Registrele societãţii Societatea tine registrele prevãzute de lege. CAP. 9 Asocierea ART. 29 Societatea poate constitui societãţi comerciale sau alte persoane juridice, singura sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut. Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 30 Societatea poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate. ART. 31 Condiţiile de participare a societãţii la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevãzute la art. 30 se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor. ART. 32 Modificarea formei juridice Schimbarea formei juridice a societãţii va putea fi facuta prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 33 Dizolvarea societãţii Dizolvarea societãţii va avea loc în urmãtoarele situaţii: a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate; b) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare; pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã; c) dacã numãrul de acţionari va fi redus sub cinci mai mult de 9 luni; d) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 10 luni, iar adunarea extraordinarã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila; e) în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, luatã în unanimitate. Dizolvarea societãţii trebuie sa fie înscrisã în Registrul Comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 34 Lichidarea societãţii Dizolvarea societãţii are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii judiciare. Lichidarea societãţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 35 Litigiile Litigiile de orice fel apãrute între societate şi persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 36 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale, cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, cu modificãrile ulterioare, şi ale Codului comercial. ANEXA 2 SUCURSALELESocietãţii Naţionale "Tutunul Romanesc - S.A."
Nr. Denumirea sucursalei Sediul sucursalei
crt.
--------------------------------------------------------------------------------
1. Fabrica de Tigarete Bucureşti Bucureşti, Bd. Regiei nr. 2,
sectorul 6
2. Fabrica de Tigarete Sfantu Gheorghe Sfantu Gheorghe, str.
Kos Kordy nr. 21-23, judeţul
Covasna
3. Fabrica de Tigarete Targu Jiu Targu Jiu, str. Ecaterina
Teodoroiu nr. 92, judeţul Gorj
4. Fabrica de Tigarete Timişoara Timişoara, str. Pop de Basesti
nr. 2, judeţul Timis
5. Fabrica de Tigarete Ramnicu Sarat Ramnicu Sarat, str. Puiesti
nr. 19, judeţul Buzau
6. Fabrica de Tigarete Iaşi Iaşi, Sos. Nationala nr. 1,
judeţul Iaşi
7. Fabrica de Fermentare a Tutunului Arad Arad, str. Petru Rares nr. 3,
judeţul Arad
8. Fabrica de Fermentare a Tutunului Barlad Barlad, str. Trestiana nr. 2,
judeţul Vaslui
9. Fabrica de Fermentare a Tutunului Carei Carei, Str. Ignisului nr. 2,
judeţul Satu Mare
10. Fabrica de Fermentare a Tutunului Craiova Craiova, str. Brazda lui
Novac nr. 215, judeţul Dolj
11. Fabrica de Fermentare a Tutunului Urziceni Urziceni, str. 7 Noiembrie
nr. 25, judeţul Ialomita
12. Fabrica de Fermentare a Tutunului
Ocna Mures Ocna Mures, str. Eminescu nr.
21, judeţul Alba
13. Fabrica de Fermentare a Tutunului Comuna Osica de Sus, judeţul
Vladuleni Olt
14. Fabrica de Fermentare a Tutunului Titu Titu, str. 16 Februarie nr.
10, judeţul Dambovita
15. Staţiunea Centrala de Cercetãri pentru Bucureşti, str. Garlei nr. 1,
Cultura şi Industrializarea Tutunului sectorul 1
16. Fabrica de Piese de Schimb şi Bucureşti, str. Ilioara nr.
Subansambluri 15, sectorul 3.
--------------------------------------------------------------------------------
-------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
