Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 907 din 4 noiembrie 1999 privind infiintarea Societatii Comerciale "Institutul de Cercetari Chimice si Tehnologie Aplicata - I.C.C.T.A." - S.A. Craiova
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 552 din 11 noiembrie 1999
În temeiul prevederilor <>art. 25 din Ordonanta Guvernului nr. 25/1995 privind reglementarea organizãrii şi finanţãrii activitãţii de cercetare-dezvoltare, aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 51/1996 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare,
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Chimice şi Tehnologie Aplicatã - I.C.C.T.A." - S.A. Craiova, persoana juridicã romana cu capital social integral de stat, cu sediul în comuna Isalnita, DE 70 km 6, judeţul Dolj, prin reorganizarea Centrului de Cercetãri pentru Îngrãşãminte Chimice Craiova care se desfiinţeazã.
ART. 2
Societatea comercialã prevãzutã la art. 1 se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 3
(1) Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri Chimice şi Tehnologie Aplicatã - I.C.C.T.A." - S.A. Craiova, în valoare de 1.936.550.000 lei, constituit prin preluarea elementelor de activ ale Centrului de Cercetãri pentru Îngrãşãminte Chimice Craiova, pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1999, aparţine statului, care este acţionar unic.
(2) Drepturile şi obligaţiile actionariatului la Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Chimice şi Tehnologie Aplicatã - I.C.C.T.A." - S.A. Craiova sunt exercitate de Fondul Proprietãţii de Stat.
ART. 4
Activul şi pasivul, precum şi contractele Centrului de Cercetãri pentru Îngrãşãminte Chimice Craiova care se desfiinţeazã se transmit Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri Chimice şi Tehnologie Aplicatã - I.C.C.T.A." - S.A. Craiova prin protocol de predare-preluare, pe baza datelor din bilanţul contabil încheiat la data de 30 iunie 1999, avizat de Direcţia generalã a finanţelor publice şi controlului financiar de stat, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
ART. 5
Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Chimice şi Tehnologie Aplicatã - I.C.C.T.A." - S.A. Craiova are ca obiect principal de activitate cercetarea ştiinţificã şi dezvoltarea tehnologicã în domeniul producţiei de îngrãşãminte chimice, prin desfãşurarea urmãtoarelor activitãţi:
a) elaborarea de noi tehnologii pentru fabricarea ingrasamintelor chimice şi perfecţionarea celor existente;
b) comercializarea tehnologiilor rezultate din cercetare;
c) producţia de mic tonaj de: îngrãşãminte chimice, produse organice de baza şi produse de sinteza organicã fina, lacuri şi vopsele, solventi, aditivi şi adezivi.
ART. 6
(1) Personalul Centrului de Cercetãri pentru Îngrãşãminte Chimice Craiova va fi preluat de cãtre Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Chimice şi Tehnologie Aplicatã - I.C.C.T.A." - S.A. Craiova, se considera transferat şi îşi pãstreazã salariile avute la data transferului, pana la negocierea noului contract colectiv de munca.
(2) Contractul colectiv de munca va fi negociat în termen de 60 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
PRIM-MINISTRU
RADU VASILE
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul industriei şi
comerţului,
Radu Berceanu
Ministrul finanţelor,
Decebal Traian Remes
p. Ministrul muncii şi protecţiei
sociale,
Norica Nicolai,
secretar de stat
Preşedintele Agenţiei Naţionale
pentru Ştiinţa, Tehnologie şi Inovare,
Lanyi Szabolcs
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri Chimice şi Tehnologie Aplicatã - I.C.C.T.A." - S.A. Craiova
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul şi durata societãţii comerciale
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este "Institutul de Cercetãri Chimice şi Tehnologie Aplicatã - I.C.C.T.A." - S.A. Craiova.
(2) În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la societatea comercialã se menţioneazã denumirea, forma juridicã, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social, potrivit legii.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Chimice şi Tehnologie Aplicatã - I.C.C.T.A." - S.A. Craiova, denumita în continuare societate comercialã, este persoana juridicã romana având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul societãţii comerciale este în România, comuna Isalnita, DE 70 km 6, judeţul Dolj. Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
(2) Societatea comercialã poate avea filiale, sucursale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi/sau din strãinãtate, cu sau fãrã personalitate juridicã, dupã caz, potrivit legii.
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului.
ART. 4
Durata
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Scopul societãţii comerciale îl constituie dezvoltarea unei pieţe a cercetãrii prin stimularea şi optimizarea transferului tehnologic în procesul de inovare şi valorificare a rezultatelor cercetãrii.
ART. 6
Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al societãţii comerciale îl constituie realizarea de produse şi servicii, în condiţii de eficienta, prin desfãşurarea urmãtoarelor activitãţi:
1. activitãţi de cercetare-dezvoltare, valorificare, consultanţa, inginerie chimica, verificarea tehnologiilor la scara-pilot, expertiza şi asistenta tehnica în orice etapa a procesului preinventional, inventional de exploatare şi postutilizare a unui proces tehnologic (studii de fundamentare, proiect tehnic, caiete de sarcini, rapoarte de evaluare tehnica şi/sau economico-financiarã) pentru:
a) elaborarea de noi tehnologii şi perfecţionarea celor existente pentru îngrãşãminte chimice, catalizatori, produse anorganice, produse organice de baza şi produse de sinteza organicã fina, produşi organici naturali, lacuri şi vopsele, solventi, aditivi, adezivi, monomeri, auxiliari pentru diverse domenii industriale şi materiale noi;
b) testarea de îngrãşãminte chimice şi de catalizatori;
c) elaborarea de proiecte de standarde pentru produse;
d) exploatarea şi valorificarea tehnologiilor proprii sau achiziţionate de la alte firme;
e) protecţia mediului şi epurarea apelor uzate;
2. cercetare fundamentalã de baza şi orientata, realizatã în scopul obţinerii de date privind proprietãţile fundamentale ale compusilor chimici, necesare în ingineria proceselor chimice;
3. elaborarea şi efectuarea de analize fizico-chimice şi analize speciale în vederea testarii şi atestarii calitãţii produselor;
4. analize tehnologice în instalaţii chimice şi petrochimice pentru îmbunãtãţirea performantelor acestora;
5. organizarea de programe, cursuri, seminarii de calificare şi perfecţionare profesionalã în domeniile de competenta;
6. execuţia de lucrãri specifice de construcţii şi reparaţii pentru aparatura şi utilaje chimice, construcţii metalice, lucrãri de instalaţii, izolaţii şi instalãri de echipamente, care dau funcţionalitate clãdirilor şi construcţiilor speciale;
7. efectuarea de operaţiuni productive, comerciale şi de service, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida;
8. servicii de transport privind persoane sau mãrfuri, întreţinere şi reparare de autovehicule;
9. realizarea de acţiuni cu caracter social pentru personalul propriu al societãţii şi pentru membrii de familie ai acestuia;
10. activitãţi de contabilitate şi revizie contabila, consultaţii referitoare la impunere, activitãţi de studii de piata şi de sondaj, consultaţii pentru afaceri şi management;
11. activitãţi legate de informatica, ca de exemplu: consultaţii în domeniul echipamentelor de calcul, realizarea şi furnizarea de programe de baza şi aplicaţii, prelucrarea datelor, întreţinerea şi repararea echipamentelor de calcul, precum şi alte activitãţi legate de informatica;
12. editarea şi difuzarea de lucrãri ştiinţifice, publicaţii şi reclame;
13. operaţiuni de import-export.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial este de 1.936.550.000 lei, împãrţit în 77.462 acţiuni nominative în valoare nominalã de 25.000 lei, subscrise în întregime de statul roman.
(2) Valoarea capitalului social se va definitiva dupã finalizarea acţiunii de reevaluare a imobilizarilor corporale, în conformitate cu prevederile <>Hotãrârii Guvernului nr. 500/1994 privind reevaluarea imobilizarilor corporale şi modificarea capitalului social, cu modificãrile ulterioare, precum şi ale <>Hotãrârii Guvernului nr. 983/1998 privind reevaluarea clãdirilor, construcţiilor speciale şi a terenurilor, cu modificãrile ulterioare, iar dupã aceasta se va face înregistrarea în registrul comerţului.
(3) Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 25.000 lei, este în întregime subscris de statul roman în calitate de acţionar unic şi este integral vãrsat la data constituirii societãţii comerciale.
(4) Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice şi/sau juridice romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 9
Acţiunile
(1) Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(2) Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a 2 administratori.
(3) Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul societãţii comerciale.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute în statut şi de reglementãrile legale.
(2) Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Obligaţiile fata de terţi ale societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
(5) Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
(1) Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii comerciale, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
(4) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar urmãtor;
d) examineazã şi aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;
e) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
f) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societãţii comerciale;
g) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi/sau la desfiinţarea de filiale, sucursale, agenţii sau reprezentante.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) hotãrãşte cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
b) hotãrãşte cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii comerciale;
c) hotãrãşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale;
d) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea comercialã, pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se convoacã la cererea actionarilor ale cãror acţiuni reprezintã contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(5) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din municipiul Craiova.
(6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(7) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
(3) Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie.
(4) Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã un secretar care sa verifice prezenta actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al şedinţei adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal al şedinţei adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
(6) La şedinţele adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor, desemnaţi potrivit <>Legii nr. 130/1996 privind contractul colectiv de munca, republicatã.
ART. 16
Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social se va putea decide ca votul sa fie secret.
(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(4) Hotãrârile luate de adunarea generalã a actionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati, precum şi pentru cei care au votat impotriva.
ART. 17
Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietãţii de Stat.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
(1) Societatea comercialã este administratã de cãtre consiliul de administraţie, compus din 5 membri care pot fi acţionari sau terţi, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pentru noi perioade de 4 ani.
(2) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator, în vederea ocupãrii locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
(4) La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii sãi, preşedintele. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societãţii comerciale.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o data pe luna, la convocarea preşedintelui.
(6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
(7) Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 3 membri din consiliul de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea membrilor prezenţi.
(8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte.
(9) Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie participanţi la şedinţa, inclusiv de secretarul acestuia.
(11) Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
(12) În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor, sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
(13) Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, registrul actionarilor, precum şi registrul şedinţelor şi deliberãrilor adunãrilor generale.
(15) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, pentru prejudiciile aduse societãţii comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
(16) Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori soţul, rudele sau afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care societatea comercialã are relaţii comerciale directe.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile, îndatoririle şi responsabilitãţile acestuia;
b) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege şi de contractul colectiv de munca;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri;
e) aproba încheierea şi rezilierea de contracte de închiriere;
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs;
h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 20
Cenzorii
(1) Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, care trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.
(2) În perioada în care statul este acţionar unic cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie despre neregulile constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie cu privire la conturile societãţii comerciale, la bilanţul contabil şi la contul de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate a societãţii comerciale.
(5) Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(6) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(7) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
(8) Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(9) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor art. 18 ultimul alineat din prezentul statut, precum şi cele care sunt rude sau afini ai administratorilor pana la gradul al patrulea ori sotii/sotiile administratorilor, cele care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercialã.
CAP. 7
Activitatea
ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 22
Personalul
(1) Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
(2) Angajarea şi salarizarea personalului se fac conform legislaţiei în vigoare.
(3) Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale de stat se va face potrivit legii.
ART. 23
Amortizarea mijloacelor fixe
Regimul de amortizare a mijloacelor fixe este aprobat, potrivit legii, de consiliul de administraţie al societãţii comerciale.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementãrile legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Societatea comercialã îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, în cel mult doua luni de la aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî asupra modului în care vor fi suportate aceste pierderi de cãtre acţionari.
ART. 26
Registrele
Societatea comercialã va tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 27
Schimbarea formei juridice
(1) Societatea comercialã va putea fi schimbatã în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
(2) În perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
(3) Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 28
Dizolvarea
(1) Urmãtoarele situaţii conduc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) falimentul;
e) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni şi dacã adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila;
f) în cazul şi în condiţiile prevãzute la <>art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicatã;
g) când capitalul social se micşoreazã sub minimul legal;
h) când numãrul actionarilor scade sub numãrul legal.
(2) Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 29
Lichidarea
(1) În caz de dizolvare societatea comercialã va fi lichidatã.
(2) Lichidarea societãţii comerciale şi repartizarea patrimoniului social se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
(1) Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoanele fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun, potrivit legii.
(2) Pentru soluţionarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercialã se poate apela şi la arbitraj, în condiţiile legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial şi cu alte prevederi legale în domeniu.
---------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
