Cel mai bun serviciu de monitorizare a actelor publicate in Monitorul Oficial
────────────────
Ministrul economiei şi comerţului,
Codruţ Ioan Şereş
Ministrul muncii,
solidaritãţii sociale şi familiei,
Gheorghe Barbu
Ministrul finanţelor publice,
Ionel Popescu
Bucureşti, 4 august 2005.
Nr. 900.
ANEXĂ
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Zirom" - S.A.
CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "Zirom" S.A., denumitã în continuare Zirom - S.A.
(2) În toate facturile, ofertele, comenzile, tarifele, prospectele şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la societatea comercialã, denumirea acesteia va fi precedatã de iniţialele "S.C." sau de cuvintele "Societate Comercialã" şi va fi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social din care cel efectiv vãrsat, potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, de sediul social, de numãrul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului şi de codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevãzute de legislaţia din domeniu.
ART. 2
Forma juridicã
Zirom - S.A. este persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Zirom - S.A. are sediul în municipiul Giurgiu, Şos. Sloboziei km 4, judeţul Giurgiu.
(2) Sediul Zirom - S.A. poate fi schimbat în altã localitate din România, prin hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor, pe baza propunerii consiliului de administraţie, potrivit legii.
(3) Zirom - S.A. poate înfiinţa filiale şi sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unitãţi fãrã personalitate juridicã, în condiţiile prevãzute de lege.
ART. 4
Durata
Durata Zirom - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei la oficiul registrului comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Zirom - S.A. are ca scop principal producerea şi comercializarea produselor din titan şi zirconiu, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
(1) Zirom - S.A. are ca obiect principal de activitate producerea şi comercializarea produselor din zirconiu, titan, a aliajelor acestora - cod CAEN 2745.
(2) Zirom - S.A. are ca obiect secundar de activitate:
a) producerea şi comercializarea de produse metalurgice, altele decât cele prevãzute la alin. (1), pentru a cãror realizare sunt necesare tehnologiile şi echipamentele societãţii - cod CAEN 2710; 2742; 2744;
b) contractarea de lucrãri şi prestãri de servicii pentru prelucrarea avansatã a produselor din zirconiu, titan şi a aliajelor fabricate în instalaţiile proprii în vederea comercializãrii;
c) cercetarea, proiectarea şi execuţia de lucrãri şi investiţii proprii, de lucrãri pentru menţinerea şi dezvoltarea capacitãţilor şi pentru retehnologizare în domeniul fabricaţiei zirconiului şi titanului - cod CAEN 7310;
d) pregãtirea şi perfecţionarea personalului în domeniul sãu de activitate, în sistemul învãţãmântului public - cod CAEN 8042;
e) realizarea operaţiunilor de import-export privind producţia de zirconiu şi titan (inclusiv în sistem barter şi valorificarea produselor importate), utilaje, instalaţii, combustibili, piese de schimb şi materiale de întreţinere pentru necesitãţile societãţii - cod CAEN 5190;
f) confecţionarea şi repararea utilajelor şi echipamentelor proprii, efectuarea de transporturi tehnologice şi uzinale, auto şi pe calea feratã, precum şi efectuarea de transporturi de marfã şi de persoane în domeniul sãu de activitate;
g) desfãşurarea de acţiuni de cooperare economicã internaţionalã în domeniul zirconiului şi titanului - cod CAEN 6523;
h) executarea de lucrãri de construcţii-montaj, conservare, întreţinere şi reparaţii construcţii;
i) microproducţia de echipamente, materiale metalurgice, piese de schimb - cod CAEN 2745;
j) expertize, testãri, consultanţã, asistenţã tehnicã în domeniul fabricaţiei şi comercializãrii produselor metalurgice - cod CAEN 7430;
k) desfãşurarea programelor pentru reducerea impactului instalaţiilor sale asupra mediului înconjurãtor, în limita nivelului tehnic al acestora şi pentru reducerea noxelor - cod CAEN 7512;
l) aprovizionarea tehnico-materialã necesarã pentru desfãşurarea activitãţilor proprii;
m) construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe, spaţii de cazare pentru personalul propriu - cod CAEN 7011, 7012;
n) elaborarea de standarde şi norme, editarea de publicaţii şi lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor pe care le desfãşoarã;
o) participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale interne şi internaţionale - cod CAEN 9111;
p) valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de bazã - cod CAEN 5190;
q) contractarea de alte lucrãri şi servicii legate de obiectul sãu de activitate, în condiţiile legii.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
(1) Capitalul social al Zirom - S.A., la data înfiinţãrii, se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome "Zirom" pe baza datelor din înregistrãrile contabile la data preluãrii.
(2) Capitalul social este vãrsat integral la data constituirii Zirom - S.A., de cãtre statul român în calitate de acţionar unic.
(3) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 136 alin. (3) din Constituţia României, republicatã.
(4) Ministerul Economiei şi Comerţului reprezintã statul ca acţionar unic la Zirom - S.A., exercitã toate drepturile şi executã toate obligaţiile ce decurg din aceastã calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea sau reducerea capitalului social se face, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor hotãrãşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în naturã;
b) încorporarea rezervelor cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune ori prin conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra societãţii cu acţiuni la aceasta;
c) alte surse stabilite de adunarea generalã a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţã un termen de cel puţin o lunã, cu începere din ziua publicãrii, cu excepţia cazurilor în care, conform prevederilor legale, acest drept de preferinţã nu se acordã.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor hotãrãşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constatã cã în urma unor pierderi activul net, determinat ca diferenţã între totalul activelor şi datoriile societãţii, reprezintã mai puţin de jumãtate din valoarea capitalului social, sunt obligaţi sã convoace de îndatã adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor pentru a hotãrî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea rãmasã sau dizolvarea societãţii.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai dupã douã luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit prevederilor legale.
ART. 9
Acţiunile
(1) Acţiunile societãţii sunt nominative.
(2) Acţiunile nominative vor fi emise în formã dematerializatã şi sunt înregistrate în registrul acţionarilor.
(3) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile legii.
(4) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul Zirom - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(5) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(6) Acţiunile emise de Zirom - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(7) Persoanele fizice sau juridice române vor putea deţine acţiuni ale Zirom - S.A., potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
Zirom - S.A. este autorizatã sã emitã obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate şi, respectiv, executate de Ministerul Economiei şi Comerţului prin reprezentanţii sãi în adunarea generalã a acţionarilor la Zirom - S.A.
(2) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(3) Deţinerea acţiunii certificã adeziunea de drept la statut.
(4) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(5) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(6) Obligaţiile Zirom - S.A. sunt garantate cu patrimoniul acesteia, iar acţionarii rãspund în limita acţiunilor pe care le deţin.
(7) Patrimoniul Zirom - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Zirom - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Zirom - S.A. se realizeazã prin declaraţie fãcutã în registrul acţionarilor, semnatã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzãtoare în registrul acţionarilor.
CAP. IV
Adunarea generalã a acţionarilor
ART. 13
Reprezentarea
(1) În perioada în care statul este acţionar unic la Zirom S.A. interesele acestuia în adunarea generalã a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Economiei şi Comerţului.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a acţionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului, pânã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice şi/sau juridice române, în condiţiile legii.
ART. 14
Atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor
(1) Adunarea generalã a acţionarilor a Zirom - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aprobã strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiarã a Zirom - S.A.;
b) alege şi revocã membrii consiliului de administraţie, cenzorii, inclusiv supleanţii, conform prevederilor legale;
c) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor;
d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
e) aprobã bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar urmãtor;
f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al Zirom - S.A., precum şi premierea acestuia;
g) aprobã sau modificã situaţiile financiare anuale, repartizarea profitului şi fixeazã dividendul, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor, conform legislaţiei în vigoare;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internã şi externã, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea unitãţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din ţarã sau din strãinãtate;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncã, protecţia mediului şi relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse Zirom - S.A. de cãtre aceştia;
m) hotãrãşte cu privire al ipotecarea, gajarea sau la închirierea unor active ale societãţii comerciale;
n) aprobã regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generalã a acţionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipatã;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aprobã conversia acţiunilor nominative emise în formã dematerializatã în acţiuni nominative emise în formã materializatã şi invers;
j) aprobã conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
k) aprobã delegãrile de competenţã cãtre consiliul de administraţie a exerciţiului atribuţiilor menţionate la lit. b), c), f), g) şi j);
l) orice altã modificare a actului constitutiv sau orice altã hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor.
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sã obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 15
Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunãrile generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o datã pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul financiar urmãtor.
(3) Adunarea generalã a acţionarilor va fi convocatã cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunãrii.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul Zirom - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 16
Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a acţionarilor este necesarã participarea acţionarilor care deţin cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate de acţionarii prezenţi şi/sau reprezentaţi care deţin majoritatea absolutã din capitalul social.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, participarea acţionarilor care deţin trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care deţin cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunãrii generale a acţionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi ţine locul.
(4) Adunarea generalã a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenţa acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al şedinţei adunãrii generale a acţionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generalã şi de secretarul care l-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenţa acţionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor adunãrii generale a acţionarilor.
ART. 17
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenţa mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzute de lege pentru adunãrile generale ordinare ale acţionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a acţionarilor se va putea decide ca votul sã fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute la alin. (6).
(8) Hotãrârile adunãrii generale ale acţionarilor, în condiţiile legii şi ale prezentului statut, sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivã şi s-a consemnat în procesul-verbal.
(9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din Zirom - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le posedã, conform prevederilor legale.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizarea
(1) Zirom - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului, dintre care unul va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadã de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceastã calitate cu indemnizaţie lunarã.
(2) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Zirom - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului scris al preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.
(7) Conducerea executivã a Zirom - S.A. se asigurã de cãtre un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul economiei şi comerţului.
(8) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenţa a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al Zirom - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii Zirom - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare faţã de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sã punã la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Zirom - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de Zirom - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia, în condiţiile legii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17) Nu pot avea calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã.
(18) Nu pot fi directori ai Zirom - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit <>art. 138 din Legea nr. 31/1990 , republicatã.
(19) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncã cu personalul Zirom - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat şi care nu vor avea drept de vot.
(20) La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aprobã structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a Zirom - S.A.;
b) încheie acte juridice prin care sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Zirom - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceastã condiţie;
c) aprobã delegãrile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
d) aprobã încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al Zirom - S.A.;
e) supune anual analizei adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Zirom - S.A., situaţiile financiare anuale pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale Zirom - S.A. pe anul în curs;
f) convoacã adunarea generalã a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã a acţionarului unic;
g) aprobã încheierea contractelor de import-export pânã la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a acţionarilor;
h) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului Zirom - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;
i) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobã eliberarea garanţiilor;
j) aprobã numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k) aprobã programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l) stabileşte şi aprobã politici pentru protecţia mediului înconjurãtor şi securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aprobã, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a acţionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;
o) negociazã contractul colectiv de muncã prin mandatarea directorului general şi aprobã statutul personalului;
p) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã Zirom - S.A. În raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplicã strategia şi politicile de dezvoltare ale Zirom S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspendã sau revocã directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice altã persoanã sã exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţã;
e) participã la negocierea contractului colectiv de muncã, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociazã în condiţiile legii contractele individuale de muncã;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama Zirom S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului Zirom - S.A.;
i) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
j) aprobã operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
k) rezolvã orice altã problemã pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general al Zirom - S.A., executã operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori faţã de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare al Zirom - S.A.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 20
Cenzorii
(1) Gestiunea Zirom - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori, dintre care unul este recomandat de Ministerul Finanţelor Publice, care sunt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sã fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
(2) Adunarea generalã a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzori.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Zirom S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verificã gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie despre neregulile constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar verificã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Zirom - S.A., dacã situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţã cu registrele, dacã acestea sunt ţinute regulat şi dacã evaluarea elementelor patrimoniale s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea Zirom - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Zirom - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sã facã, în fiecare lunã şi inopinat, inspecţii ale casei şi sã verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Zirom - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sã ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considerã necesare;
c) sã constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d) sã vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sã fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul Zirom - S.A. şi delibereazã împreunã. În caz de neînţelegere, cenzorii vor putea face rapoarte separate care vor trebui sã fie prezentate adunãrii generale a acţionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea Zirom - S.A., sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi supleanţii sunt numiţi de adunarea generalã a acţionarilor pentru un mandat de 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sã depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egalã cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, imposibilitate fizicã sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârstã îl înlocuieşte.
(13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc altã persoanã în locul vacant, pânã la întrunirea celei mai apropiate adunãri generale a acţionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenţã adunarea generalã a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a acţionarilor, cu votul cerut la adunãrile extraordinare.
CAP. VII
Activitatea societãţii comerciale
ART. 21
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Zirom - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 22
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie a fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii Zirom - S.A. În registrul comerţului.
ART. 23
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul Zirom - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii faţã de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului Zirom - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncã şi prin reglementãri proprii, în condiţiile legii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncã.
ART. 24
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Zirom - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 25
Evidenţa contabilã şi situaţia anualã financiarã
(1) Zirom - S.A. va ţine evidenţa contabilã în lei, va întocmi anual situaţiile financiare, potrivit normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Situaţiile financiare vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul Zirom - S.A. se stabileşte pe baza situaţiilor financiare aprobate de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul Zirom - S.A. rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Zirom - S.A. îşi constituie un fond de rezervã şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de cãtre Zirom - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea situaţiilor financiare de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţã, potrivit legii.
ART. 27
Registrele
Zirom - S.A. va ţine prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. VIII
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 28
Asocierea
(1) Zirom - S.A. poate constitui, singurã ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice române, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor.
(2) Zirom - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sãu de activitate, cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor.
(3) Condiţiile de participare a Zirom - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a acţionarilor.
ART. 29
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a Zirom - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extrarodinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care statul este unic acţionar modificarea formei juridice a Zirom - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Economiei şi Comerţului, prin reprezentanţii sãi mandataţi sã reprezinte interesele acesteia, în condiţiile legii.
ART. 30
Dizolvarea
(1) Dizolvarea Zirom - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sãu de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor;
d) dacã activul net, determinat ca diferenţã între totalul activelor şi datoriilor societãţii, reprezintã mai puţin de jumãtate din valoarea capitalului social, dacã adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor nu hotãrãşte reîntregirea capitalului sau reducerea lui la valoarea rãmasã;
e) deschiderea procedurii falimentului;
f) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a Zirom - S.A. trebuie sã fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 31
Lichidarea
(1) Dizolvarea Zirom - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare, conform normelor legale.
(2) Lichidarea Zirom - S.A. şi distribuţia produsului net al lichidãrii se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 32
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între Zirom - S.A. şi persoane fizice sau juridice române ori strãine sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre Zirom S.A. şi persoanele juridice române şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. X
Dispoziţii finale
ART. 33
Prevederile prezentului statut se pot modifica şi completa de adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor şi se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
__________
