Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro

Trimite prin Yahoo Messenger pagina: HOTARARE nr. 889 din 3 iunie 2004 privind infiintarea Societatii Comerciale

Cautare document

Termen: Tipul actului: Anul publicarii actului:

Cautare document

Termen: Tipul actului: Anul publicarii actului:

Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!

HOTARARE nr. 889 din 3 iunie 2004 privind infiintarea Societatii Comerciale "Optica Romana" - S.A. Bucuresti prin reorganizarea prin divizare partiala a Societatii Comerciale "IOR" - S.A. Bucuresti

EMITENT: GUVERNUL
PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 555 din 23 iunie 2004

Comenteaza legea

În temeiul art. 108 din Constituţie, republicatã,

Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.

ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti prin reorganizarea prin divizare parţialã a Societãţii Comerciale "IOR" - S.A. Bucureşti.
ART. 2
Societatea Comercialã "Optica Românã" S.A. Bucureşti este persoanã juridicã românã, având capital majoritar de stat şi sediul în municipiul Bucureşti, bd. Theodor Pallady nr. 287, sectorul 3.
ART. 3
Societatea Comercialã "Optica Românã" S.A. Bucureşti se organizeazã şi funcţioneazã potrivit prevederilor legale în vigoare şi ale statutului prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 4
(1) Societatea Comercialã "Optica Românã" S.A. Bucureşti are ca obiect principal de activitate producţia de aparaturã şi instrumente optice şi fotografice.
(2) Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti poate desfãşura complementar şi alte activitãţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu.
ART. 5
(1) Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti, vãrsat integral la data înfiinţãrii, este de 35.674.521 mii lei, împãrţit în 35.674.521 acţiuni nominative, fiecare cu o valoare nominalã de 1.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din capitalul social al Societãţii Comerciale "IOR" - S.A. Bucureşti, aferent activului şi pasivului, pe baza situaţiei financiare anuale la data de 31 decembrie 2003.
(2) Societatea Comercialã "IOR" - S.A. Bucureşti îşi reduce patrimoniul cu activul şi pasivul preluate de Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti şi îşi diminueazã capitalul social prin reducerea proporţionalã a cotelor tuturor asociaţilor.
(3) Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti va pãstra structura acţionariatului şi a procentelor din capitalul social deţinute de acţionarii din cadrul Societãţii Comerciale "IOR" - S.A. Bucureşti.
ART. 6
Predarea-preluarea activului şi pasivului aferente capitalului social vãrsat se face pe bazã de protocol încheiat între Societatea Comercialã "IOR" - S.A. Bucureşti şi Societatea Comercialã "Optica Românã" S.A. Bucureşti, pe baza situaţiei financiare anuale încheiate la data de 31 decembrie 2003, în termen de 60 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
ART. 7
Personalul necesar funcţionãrii noii societãţi comerciale va fi preluat de la Societatea Comercialã "IOR" - S.A. Bucureşti.
ART. 8
Statul român exercitã toate drepturile şi va fi ţinut de toate obligaţiile ce decurg din calitatea de acţionar majoritar la Societatea Comercialã "Optica Românã" S.A. Bucureşti prin intermediul Ministerului Economiei şi Comerţului.
ART. 9
(1) Societatea Comercialã "Optica Românã" S.A. Bucureşti este condusã de adunarea generalã a acţionarilor şi de consiliul de administraţie.
(2) Reprezentanţii statului în adunarea generalã a acţionarilor şi în consiliul de administraţie sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului.
ART. 10
Divizarea Societãţii Comerciale "IOR" - S.A. Bucureşti se va realiza cu respectarea dispoziţiilor <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
ART. 11
Anexa nr. 1 la <>Hotãrârea Guvernului nr. 139/1991 privind organizarea unor întreprinderi din subordinea Ministerului Resurselor şi Industriei ca societãţi comerciale pe acţiuni, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 57 din 21 martie 1991, cu modificãrile ulterioare, se modificã în mod corespunzãtor.

PRIM-MINISTRU
ADRIAN NĂSTASE

Contrasemneazã:
-------------
Ministru de stat, ministrul economiei şi comerţului,
Dan Ioan Popescu

Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tãnãsescu

Bucureşti, 3 iunie 2004.
Nr. 889.

ANEXĂ

STATUTUL
Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti

CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte documente emanând de la Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de iniţialele "S.C." şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul, codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerţului şi de codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
(1) Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti este persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(2) Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti este o societate deţinutã public, în sensul prevederilor <>Ordonanţei de urgenţã a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, aprobatã cu modificãri şi completãri prin <>Legea nr. 525/2002 , cu modificãrile ulterioare.
ART. 3
Sediul
(1) Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti are sediul în municipiul Bucureşti, bd. Theodor Pallady nr. 287, sectorul 3. Sediul Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti poate fi schimbat în altã localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor, potrivit legii.
(2) Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti poate înfiinţa sucursale şi agenţii cu sediul în ţarã sau în strãinãtate, cu aprobarea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.
ART. 4
Durata
Durata Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.

CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate

ART. 5
Scopul
Scopul Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti este producţia de aparaturã şi instrumente optice şi fotografice.
ART. 6
Obiectul de activitate
Obiectul principal de activitate al Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti îl constituie producţia de aparaturã şi instrumente optice şi fotografice - cod CAEN 3340.
Activitãţi secundare:
a) turnarea metalelor neferoase uşoare - cod CAEN 2573;
b) fabricarea de construcţii metalice şi componente ale structurilor metalice - cod CAEN 2811;
c) operaţiuni de mecanicã generalã - cod CAEN 2852;
d) închirieri şi subînchirieri de bunuri imobiliare proprii sau închiriate - cod CAEN 7020;
e) producţia de aparaturã şi instrumente medicale - cod CAEN 3310;
f) producţia de aparaturã şi instrumente de mãsurã, verificare şi control (cu excepţia echipamentelor de mãsurã, reglare şi control pentru procesele industriale) - cod CAEN 3320;
g) execuţia de echipamente de mãsurã, reglare şi control pentru procesele industriale - cod CAEN 3330;
h) comerţul cu amãnuntul al articolelor medicale şi ortopedice - cod CAEN 5232.

CAP. III
Capitalul social, acţiunile

ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social total subscris şi vãrsat al Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti este de 35.674.521 mii lei, împãrţit în 35.674.521 acţiuni nominative, fiecare cu o valoare nominalã de 1.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din capitalul social al Societãţii Comerciale "IOR" - S.A. Bucureşti, aferent activului şi pasivului, pe baza situaţiei financiare anuale la data de 31 decembrie 2003.
(2) Capitalul social este subscris astfel:


──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
  Denumirea acţionarului               Cota (%)                     Numãrul
                                                                   de acţiuni
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
 Statul român - Ministerul             89,5167                     31.934.649
 Economiei şi Comerţului
 Societatea de Investiţii               7,8770                      2.810.094
 Financiare Muntenia
 P.P.M.                                 2,5011                        892.241
 Persoane juridice strãine              0,1052                         37.537
 Total                                100                          35.674.521
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

(3) Bunurile care fac parte din domeniul public vor urma regimul juridic al acestuia, în condiţiile legii.
(4) Ministerul Economiei şi Comerţului reprezintã statul ca acţionar majoritar la Societatea Comercialã "Optica Românã" S.A. Bucureşti, exercitã toate drepturile şi este ţinut de toate obligaţiile ce decurg din aceastã calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi, conform prevederilor <>Ordonanţei de urgenţã a Guvernului nr. 28/2002 , aprobatã cu modificãri şi completãri prin <>Legea nr. 525/2002 , cu modificãrile ulterioare;
b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) alte surse stabilite de adunarea generalã a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţã un termen de cel puţin o lunã, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) Dacã administratorii constatã pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, sunt obligaţi sã convoace adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor pentru a hotãrî reconstituirea capitalului social, limitarea lui la suma rãmasã sau dizolvarea Societãţii Comerciale "Optica Românã" S.A. Bucureşti.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai dupã douã luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 15 alin. (6), potrivit prevederilor legale.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Economiei şi Comerţului prin reprezentanţii sãi în adunarea generalã a acţionarilor la Societatea Comercialã "Optica Românã" S.A. Bucureşti.
(2) Acţiunile Societãţii Comerciale "Optica Românã" S.A. Bucureşti sunt nominative.
(3) Acţiunile nominative sunt emise în formã dematerializatã fiind înscrise în cont şi înregistrate în registrul acţionarilor.
(4) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti sub îngrijirea secretariatului consiliului de administraţie.
(5) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(6) Acţiunile emise la Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii.
ART. 10
Obligaţiuni
(1) Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti este autorizatã sã emitã obligaţiuni în condiţiile legii.
(2) Emiterea şi tranzacţionarea obligaţiunilor care fac obiectul unei oferte publice vor fi supuse prevederilor <>Ordonanţei de urgenţã a Guvernului nr. 28/2002 , aprobatã cu modificãri şi completãri prin <>Legea nr. 525/2002 , cu modificãrile ulterioare.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certificã adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile Societãţii Comerciale "Optica Românã" S.A. Bucureşti sunt garantate cu patrimoniul acesteia, care reprezintã gajul general al creditorilor societãţii comerciale, iar acţionarii rãspund în limita acţiunilor pe care le deţin.
(6) Patrimoniul Societãţii Comerciale "Optica Românã" S.A. Bucureşti nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile Societãţii Comerciale "Optica Românã" S.A. Bucureşti sunt indivizibile.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formã dematerializatã şi tranzacţionate pe o piaţã organizatã se transmite în conformitate cu prevederile <>Ordonanţei de urgenţã a Guvernului nr. 28/2002 , aprobatã cu modificãri şi completãri prin <>Legea nr. 525/2002 , cu modificãrile ulterioare.

CAP. IV
Adunarea generalã a acţionarilor

ART. 13
Reprezentarea
(1) În perioada în care statul este acţionar majoritar la Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti interesele acestuia în adunarea generalã a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Economiei şi Comerţului.
(2) Reprezentanţii Ministerului Economiei şi Comerţului în adunarea generalã a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului.
(3) Ceilalţi acţionari sunt reprezentaţi în nume propriu sau prin împuterniciţi.
ART. 14
Atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor
(1) Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti, care decide asupra activitãţii şi politicii economice a acesteia, în conformitate cu mandatul primit de reprezentanţi de la organul care i-a numit şi conform opţiunii acţionarilor, persoane fizice, prezenţi în adunare.
(2) Reprezentanţii statului în adunarea generalã a acţionarilor sunt în numãr de 2.
(3) Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(4) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aprobã strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiarã a Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti;
b) alege administratorii, cenzorii şi supleanţii, îi revocã şi îi descarcã de gestiune;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite administratorilor şi cenzorilor;
d) stabileşte competenţele şi rãspunderile consiliului de administraţie;
e) stabileşte competenţele şi rãspunderile cenzorilor;
f) aprobã bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar în curs;
g) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internã şi externã, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor dobândite de Societatea Comercialã "Optica Românã" S.A. Bucureşti, în condiţiile legii;
h) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncã, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
i) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti de cãtre aceştia;
j) hotãrãşte cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unitãţi ale Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti;
k) hotãrãşte cu privire la executarea de investiţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
l) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;
m) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(5) Pentru atribuţiile menţionate la alin. (4) lit. b), c), d), f), g) şi j) adunarea generalã ordinarã a acţionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii în prealabil de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.
(6) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) hotãrãşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;
b) aprobã delegãrile de competenţã pentru consiliul de administraţie;
c) aprobã conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta în condiţiile legii;
d) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia acestora dintr-o categorie în alta sau în acţiuni;
e) hotãrãşte schimbarea formei juridice;
f) hotãrãşte mutarea sediului;
g) hotãrãşte schimbarea obiectului de activitate;
h) aprobã delegãrile de competenţã pentru consiliul de administraţie;
i) hotãrãşte majorarea capitalului social;
j) hotãrãşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;
k) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea subunitãţilor fãrã personalitate juridicã din structura Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti;
l) aprobã asocierea în vederea constituirii de noi societãţi comerciale sau participarea cu capital social la alte societãţi comerciale;
m) hotãrãşte cu privire la orice modificare a statutului;
n) hotãrãşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea anticipatã şi lichidarea Societãţii Comerciale "Optica Românã" S.A. Bucureşti;
o) hotãrãşte în orice alte probleme privind activitatea Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti, care revin adunãrii generale extraordinare a acţionarilor.
(7) Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sã obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
ART. 15
Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunãrile generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o datã pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a acţionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea oricãrui/oricãror acţionar/acţionari care deţine/deţin singur, respectiv împreunã, cel puţin 10% din capitalul social.
ART. 16
Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a acţionarilor este necesarã prezenţa acţionarilor care sã deţinã cel puţin jumãtate din participarea la capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolutã din participarea la capitalul social reprezentat în adunare.
(2) Dacã adunarea generalã a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevãzute la alin. (1), adunarea generalã a acţionarilor ce se va întruni la a doua convocare poate sã delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social deţinutã de acţionarii prezenţi cu majoritate.
(3) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor care deţin trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocarea urmãtoare, prezenţa acţionarilor care deţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(4) În ziua şi la ora indicate în convocare, adunarea generalã a acţionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre acela care îi ţine locul.
(5) Adunarea generalã a acţionarilor, prin secretariatul sãu, va verifica lista cu prezenţa acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl deţine fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea adunãrii, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generalã şi de secretarul care l-a întocmit şi se va transcrie într-un registru parafat şi sigilat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenţa acţionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de acţionarul care i-a numit.
(8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a acţionarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncã, salarizare, sãnãtate, securitatea muncii pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 17
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau de regulã prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenţa mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzute de lege pentru adunãrile generale ordinare ale acţionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a acţionarilor sau a unuia dintre reprezentanţii acţionarilor în adunãrile generale ale acţionarilor se va putea decide ca votul sã fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea şi revocarea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, precum şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivã.
(9) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor sunt semnate de preşedintele consiliului de administraţie.

CAP. V
Consiliul de administraţie

ART. 18
Organizarea
(1) Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti este administratã de un consiliu de administraţie format din 3 membri.
(2) Membrii şi preşedintele consiliului de administraţie sunt numiţi de adunarea generalã a acţionarilor pentru o perioadã de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi de aceasta.
(3) Membrii consiliului de administraţie sunt remuneraţi pentru aceastã calitate cu o indemnizaţie lunarã şi pot avea şi calitatea de acţionar.
(4) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, acesta este ocupat prin numirea altui membru de cãtre adunarea generalã a acţionarilor. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar sau ori de câte ori este necesar la sediul Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti prin convocarea lui de cãtre preşedinte sau de o treime din numãrul membrilor sãi.
(6) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului scris al preşedintelui.
(8) Secretarul adunãrii generale a acţionarilor este şi secretarul consiliului de administraţie.
(9) Conducerea Societãţii Comerciale "Optica Românã" S.A. Bucureşti se asigurã de cãtre un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenţa a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(11) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se transcrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(12) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(13) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã decizia acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(14) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
(15) În relaţiile cu terţii Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare faţã de aceştia.
(16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sã punã la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor/auditorului financiar, la cererea acestora, toate documentele Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti.
(17) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(18) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, pentru prejudiciile cauzate Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru încãlcarea obligaţiilor statutare sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute la <>art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(20) Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care sunt incompatibile potrivit <>art. 135 din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aprobã structura organizatoricã şi Regulamentul de organizare şi funcţionare ale Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti;
b) aprobã nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar al Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti;
c) hotãrãşte cu privire la încheierea de acte juridice prin care se dobândesc, se înstrãineazã, se închiriazã, se schimbã sau se constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti, cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceastã condiţie;
d) aprobã delegãrile de competenţã pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti;
e) aprobã încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenţã directorului general al Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti;
f) supune anual adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 120 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti pe anul în curs;
g) convoacã adunarea generalã a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;
h) aprobã încheierea contractelor de import-export pânã la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a acţionarilor;
i) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti, conform structurii organizatorice aprobate;
j) stabileşte nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobã eliberarea garanţiilor;
k) aprobã numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
l) aprobã liniile directoare şi strategia de dezvoltare a Societãţii Comeciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti;
m) stabileşte şi aprobã politici pentru protecţia mediului, securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
n) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
o) stabileşte şi aprobã, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a acţionarilor, modificãrile în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;
p) negociazã contractul colectiv de muncã prin mandatarea directorului general şi aprobã statutul personalului;
r) aprobã programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;
s) rezolvã orice probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplicã strategia şi politicile de dezvoltare ale Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti, stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspendã sau revocã directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice altã persoanã sã exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţã;
e) participã la negocierea contractului colectiv de muncã, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociazã în condiţiile legii contractele individuale de muncã;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti;
i) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
j) aprobã operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competenţelor legale şi ale prezentului statut;
k) rezolvã orice altã problemã pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, cu avizul consiliului de administraţie, se aflã în subordinea acestuia ca salariaţi ai Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti şi sunt rãspunzãtori faţã de acesta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare al Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti.

CAP. VI
Gestiunea

ART. 20
Cenzorii/auditul financiar/auditul intern
(1) Gestiunea Societãţii Comerciale "Optica Românã" S.A. Bucureşti este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sã fie expert contabil sau contabil autorizat şi unul sã fie recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Documentele financiar-contabile ale Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti vor fi verificate şi certificate de cãtre auditori financiari, persoane fizice sau juridice, pe bazã de contract încheiat cu Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti, în condiţiile prevãzute de lege.
(3) Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti va organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
(4) Pentru a putea exercita dreptul de control/verificare şi certificare, cenzorilor/auditorului financiar li/i se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii:
a) în cursul exerciţiului financiar verificã gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea Societãţii Comerciale "Optica Românã" S.A. Bucureşti controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sã facã, în fiecare lunã şi inopinat, inspecţii privind încasãrile şi plãţile efectuate şi sã verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sã ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considerã necesare;
c) sã constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d) sã vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sã fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti şi vor delibera împreunã; în caz de neînţelegere vor putea face rapoarte separate care se înainteazã adunãrii generale a acţionarilor.
(7) Cenzorii iau parte la adunãrile administratorilor, fãrã drept de vot.
(8) Cenzorii pot convoca adunarea generalã ordinarã sau extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie sau ori de câte ori considerã necesar, pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor/auditorilor financiari se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.

CAP. VII
Activitatea

ART. 21
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 22
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti în registrul comerţului.
ART. 23
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii faţã de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de muncã şi prin reglementãri proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncã pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
ART. 24
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 25
Evidenţa contabilã şi situaţia financiarã anualã
(1) Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti va ţine evidenţa contabilã în lei, va întocmi anual situaţiile financiare, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Situaţiile financiare vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti se stabileşte pe baza situaţiilor financiare aprobate de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti îşi constituie un fond de rezervã şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de cãtre Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti în condiţiile legii, dupã aprobarea situaţiilor financiare de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţã, potrivit legii.
ART. 27
Registrele
Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.

CAP. VIII
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii

ART. 28
Asocierea
(1) Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti poate constitui, singurã sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, române ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor.
(2) Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sãu de activitate.
(3) Condiţiile de participare a Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a acţionarilor.
ART. 29
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
(2) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 30
Dizolvarea
(1) Dizolvarea Societãţii Comerciale "Optica Românã" S.A. Bucureşti va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) declararea nulitãţii;
b) imposibilitatea realizãrii obiectului sãu de activitate;
c) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezervã pentru motive ce nu atrag rãspunderi de orice naturã, dacã adunarea generalã a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
d) hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor;
e) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare;
f) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti trebuie sã fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 31
Lichidarea
Lichidarea Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti şi repartiţia produsului net al lichidãrii se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 32
Litigii
(1) Litigiile de orice fel apãrute între Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti şi persoane fizice sau juridice, române ori strãine, sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercialã "Optica Românã" - S.A. Bucureşti şi persoanele juridice române şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAP. IX
Dispoziţii finale

ART. 33
Dispoziţii finale
(1) Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital majoritar de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
(2) Modificarea Statutului Societãţii Comerciale "Optica Românã" - S.A. Bucureşti se face prin hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor.

----------

Newsletter GRATUIT

Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email

Tags: Monitorul Oficial, Acte Monitorul Oficial, Hotarare, Guvernul Romaniei, HOTARARE nr. 889 din 3 iunie 2004

Comentarii

Fii primul care comenteaza.

MonitorulJuridic.ro este un proiect:

Atentie, Juristi!

5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR

Legea GDPR a modificat Contractele, Cererile sau Notificarile obligatorii

Va oferim Modele de Documente conform GDPR + Clauze speciale

Descarcati GRATUIT Raportul Special "5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR"