Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul art. 17 din Legea nr. 55/1995 pentru accelerarea procesului de privatizare, Guvernul României hotărăşte: ART. 1 În aplicarea prevederilor art. 7 din Legea nr. 55/1995 şi în baza prevederilor art. 17 din aceeaşi lege, acţiunile societăţilor comerciale aferente cotei de capital social care nu este destinată transferului cu titlu gratuit, în limita capitalului social prevăzută în Lista societăţilor comerciale care se privatizează, aprobată prin Hotărârea Guvernului nr. 626/1995, asa cum a fost modificată prin Hotărârea Guvernului nr. 732/1995, pot fi vândute de Fondul Proprietăţii de Stat către persoane fizice si/sau juridice, cu capital privat, române ori străine, prin: a) oferte publice de vânzare de acţiuni; b) vânzări de acţiuni pe baza de licitaţie deschisă sau licitaţie cu participanţi preselectionaţi; c) vânzări de acţiuni prin negociere directă; d) orice combinaţie a procedurilor de mai sus. ART. 2 (1) Lista societăţilor comerciale care se privatizează, prevăzută la art. 1, va fi elaborata, în etape, de Fondul Proprietăţii de Stat, cu avizul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi va conţine, după caz, elemente privind metodele, etapele sau termenele procesului de privatizare pentru fiecare societate comercială şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României. (2) Lunar, Fondul Proprietăţii de Stat şi Agenţia Naţionala pentru Privatizare vor informa Guvernul asupra îndeplinirii programului de vânzare a acţiunilor societăţilor comerciale. ART. 3 (1) Acţiunile societăţilor comerciale pot fi cumpărate exclusiv de către persoane fizice si/sau juridice române cu capital integral privat ori de persoane fizice sau juridice străine. (2) Orice societate de intermediere, autorizata în condiţiile Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, poate dobândi acţiuni ale societăţilor comerciale. (3) Asociaţiile salariaţilor şi membrilor conducerii societăţilor comerciale, constituie în conformitate cu Legea nr. 77/1994 privind asociaţiile salariaţilor şi membrilor conducerii societăţilor comerciale care se privatizează, pot participa la cumpărarea de acţiuni ale respectivelor societăţi comerciale prin oricare dintre metodele de vânzare de acţiuni prevăzute la art. 1. (4) Pentru vânzarea de acţiuni către persoane fizice sau juridice străine, Fondul Proprietăţii de Stat, în colaborare cu Agenţia Română de Dezvoltare, organizează acţiuni de publicitate în străinătate şi pot mandata persoane juridice străine pentru efectuarea operaţiunilor de vânzare a acţiunilor. ART. 4 În vederea derulării accelerate a procesului de privatizare, Fondul Proprietăţii de Stat, cu avizul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare, va elabora, în termen de 10 zile de la adoptarea prezentei hotărâri, norme metodologice, regulamente şi metodologii specifice, care sa conducă la privatizarea integrala a partii de capital administrată de Fondul Proprietăţii de Stat. Aceste reglementări vor fi publicate în Monitorul Oficial al României prin grija Fondului Proprietăţii de Stat. ART. 5 Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, orice dispoziţii contrare îşi încetează aplicabilitatea. PRIM-MINISTRU NICOLAE VĂCĂROIU Contrasemnează: --------------- Ministru de stat, preşedintele Consiliului pentru Coordonare, Strategie şi Reforma Economică, Mircea Cosea Ministru de stat, ministrul finanţelor, Florin Georgescu Bucureşti, 01 noiembrie 1995 Nr. 887. ANEXA 1 NORME METODOLOGICE privind vânzarea, contra numerar, a acţiunilor societăţilor comerciale cu capital de stat care se privatizează potrivit Legii nr. 55/1995 CAP. 1 Dispoziţii generale ART. 1 Vânzarea acţiunilor societăţilor comerciale cu capital de stat care se privatizează potrivit Legii nr. 55/1995 pentru accelerarea procesului de privatizare (denumita în continuare lege) se face în condiţiile acesteia şi cu respectarea dispoziţiilor prezentelor norme metodologice. ART. 2 Acţiunile societăţilor comerciale care se privatizează potrivit legii (denumite în continuare societăţi comerciale), aferente cotei de capital social care nu este destinată transferului cu titlu gratuit (denumite în continuare acţiuni), se vor vinde, contra numerar, de către Fondul Proprietăţii de Stat (denumit în continuare F.P.S.), prin licitaţie, negociere directa sau oferta publica. Societăţile comerciale sunt cuprinse în Lista societăţilor comerciale care se privatizează potrivit Legii nr. 55/1995 pentru accelerarea procesului de privatizare, aprobată prin Hotărârea Guvernului nr. 626/1995, asa cum a fost modificată prin Hotărârea Guvernului nr. 732/1995, cu modificările ulterioare. La vânzarea acţiunilor societăţilor comerciale care realizează producţie specială pentru apărarea tarii, F.P.S. asigura respectarea prevederilor Legii apărării naţionale a României nr. 45/1994, ale Legii nr. 73/1995 privind pregătirea economiei naţionale şi a teritoriului pentru apărare şi ale Legii nr. 78/1995 privind protecţia personalului şi a patrimoniului din sectorul producţiei de apărare. ART. 3 Acţiunile societăţilor comerciale pot fi cumpărate de persoane fizice si/sau juridice de drept privat, române sau străine. ART. 4 În funcţie de mărimea capitalului social, societăţile comerciale se clasifica in: a) societăţi comerciale mici, având un capital social de până la 2,5 miliarde lei; b) societăţi comerciale mijlocii, având un capital social cuprins între 2,5 miliarde lei şi 18 miliarde lei; c) societăţi comerciale mari, având un capital social mai mare de 18 miliarde lei. CAP. 2 Pregătirea societăţilor comerciale pentru vânzare de acţiuni ART. 5 În funcţie de situaţia societăţilor comerciale, de interesul potenţialilor investitori pentru cumpărarea de acţiuni şi de metodele de vânzare a acţiunilor, împărţirea societăţilor comerciale pe categorii se face la propunerea F.P.S. şi a Agenţiei Române de Dezvoltare - în cazul investiţiilor străine -, cu aprobarea Agenţiei Naţionale pentru Privatizare. Aceasta aprobare constituie, totodată, şi aprobarea prevăzută la art. 50 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991. ART. 6 Categoriile de societăţi comerciale sunt următoarele: (1) Categoria 1 cuprinde un număr de până la 50 de societăţi comerciale mari şi cu activitate economico-financiară buna şi stabilă, ale căror acţiuni vor fi puse în vânzare prin oferta publica. Prospectele de oferta publica ale acestor societăţi comerciale vor fi avizate de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. Vânzarea acţiunilor societăţilor comerciale cuprinse în aceasta categorie se face potrivit Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori. (2) Categoria a 2-a cuprinde: A. societăţile comerciale prestatoare de servicii din agricultura de tip "Agromec", "Servagromec", "Agroservice". Vânzarea acţiunilor societăţilor comerciale cuprinse în subcategoria (2) A se face cu respectarea prevederilor art. 22 alin. (1) din lege şi ale Hotărârii Guvernului nr. 855/1995; B. societăţile comerciale având ca obiect de activitate prelucrarea şi industrializarea produselor agricole. Vânzarea acţiunilor societăţilor comerciale cuprinse în subcategoria (2) B se face cu respectarea prevederilor art. 22 alin. (2) din lege, astfel: Lista societăţilor comerciale cuprinse în aceasta subcategorie se întocmeşte în termen de 15 zile de la data intrării în vigoare a prezentelor norme metodologice, de către o comisie constituită în acest scop din reprezentanţi ai F.P.S. şi ai Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei. Metodele de vânzare a acţiunilor sunt: a) negocierea directa cu categoriile preferenţiale de cumpărători prevăzute de lege sau cu investitorii potenţiali care solicita întregul pachet de acţiuni pus în vânzare; sau b) licitaţie. Încadrarea producătorilor agricoli în prevederile art. 7 alin. (5) din lege se face la propunerea societăţii comerciale, cu avizul direcţiei generale pentru agricultura şi alimentaţie din judeţul în care îşi are sediul societatea comercială. (3) Categoria a 3-a cuprinde societăţile comerciale pentru acţiunile cărora si-au manifestat interesul de cumpărare investitori potenţiali din ţara sau din străinătate, ori care au elaborat şi au înaintat la F.P.S. un plan de afaceri realist, sau pentru care F.P.S. a elaborat un plan de afaceri de natura a atrage astfel de investitori. Vânzarea acţiunilor societăţilor comerciale din categoria a 3-a se face prin negociere directa cu investitorul potenţial. În cazul existenţei mai multor investitori potenţiali, selectarea investitorului care urmează a participa la negocierea directa se face prin compararea ofertelor primite, pe baza următoarelor criterii principale: - preţul ferm oferit pentru pachetul de acţiuni scos la vânzare şi condiţiile de plata a preţului; - volumul de investiţii preconizat care sa asigure viabilitatea societăţii comerciale; - mărimea pachetului de acţiuni solicitat, apreciindu-se oferta care solicita pachetul integral de acţiuni scos la vânzare; - planul de afaceri cuprinzând cifra de afaceri, profituri estimate şi destinaţia lor, mărimea exportului, volumul şi calitatea produselor destinate pieţei interne; - măsurile preconizate pentru protecţia socială şi protecţia mediului. (4) Categoria a 4-a cuprinde societăţile comerciale care nu au fost incluse în celelalte trei categorii. Vânzarea acţiunilor societăţilor comerciale din categoria a 4-a se face prin licitaţie. ART. 7 Vânzarea prin licitaţie a acţiunilor societăţilor comerciale se face prin licitaţie publica fără preselecţie, organizată de F.P.S. conform Regulamentului de organizare şi desfăşurare a licitaţiilor pentru vânzarea de acţiuni, cuprins în anexa nr. 1 la prezentele norme metodologice. În cadrul acestei licitaţii, F.P.S. pune în vânzare întregul pachet de acţiuni deţinut la societatea comercială, iar licitantul trebuie sa solicite un pachet de acţiuni reprezentind minimum 5% din numărul total de acţiuni ale societăţii comerciale. Licitaţiile vor fi organizate de F.P.S. pentru loturi de societăţi comerciale selectate din toate sectoarele de activitate, la nivelul judeţelor şi al municipiului Bucureşti, conform programelor aprobate de Consiliul de administraţie al F.P.S. ART. 8 Pe parcursul procesului de privatizare a unei societăţi comerciale, în funcţie de rezultatele aplicării metodei stabilite iniţial, aceasta metoda va fi menţinută sau, după caz, schimbată, cu respectarea prevederilor art. 5 din prezentele norme metodologice, în scopul vinzarii integrale a acţiunilor deţinute de F.P.S. la respectiva societate comercială. ART. 9 Vânzarea de acţiuni, la oricare dintre societăţile comerciale care deţin terenuri pentru care societatea comercială nu are titlu de proprietate sau acest titlu a fost contestat de terţi în justiţie până la data de 1 septembrie 1995, se va efectua în limita capitalului social, fără a include valoarea acestor terenuri. După clarificarea situaţiei juridice a terenurilor, va fi pus în vânzare pachetul de acţiuni aferent acestora. CAP. 3 Stabilirea preţului şi vânzarea acţiunilor ART. 10 Preţul de vânzare a acţiunilor se stabileşte astfel: (1) Pentru societăţile comerciale cuprinse în categoria 1, preţul de vânzare a acţiunilor se stabileşte conform Metodologiei de evaluare rapida a societăţilor comerciale pe baza unui raport de evaluare simplificat, cuprins în anexa nr. 2 la prezentele norme metodologice, şi nu poate fi mai mic de 25.000 lei acţiunea. (2) Pentru societăţile comerciale cuprinse în categoria a 2-a: a) pentru societăţile comerciale cuprinse în subcategoria (2) A, preţul minim de vânzare a acţiunilor se stabileşte conform normelor metodologice specifice emise în aplicarea art. 22 alin. (1) din lege; b) pentru societăţile comerciale cuprinse în subcategoria (2) B, preţul minim de vânzare a acţiunilor se stabileşte conform metodologiei cuprinse în anexa nr. 2 la prezentele norme metodologice, cu excepţia vinzarii acţiunilor către un investitor potenţial definit la art. 6 alin. (2) lit. B a) de mai sus, situaţie în care se va proceda la întocmirea de către o firma de consultanţa specializată a unui raport de evaluare a societăţilor comerciale, al cărui conţinut-cadru este cuprins în anexa nr. 3 la prezentele norme metodologice. (3) Pentru societăţile comerciale cuprinse în categoria a 3-a, preţul minim de vânzare a acţiunilor se stabileşte de F.P.S. pe baza unui raport de evaluare a societăţii comerciale, al cărui conţinut-cadru este cuprins în anexa nr. 3 la prezentele norme metodologice, întocmit de o firma de consultanţa specializată. (4) Pentru societăţile comerciale cuprinse în categoria a 4-a, preţul de pornire a licitaţiei se stabileşte conform metodologiei cuprinse în anexa nr. 2 la prezentele norme metodologice. ART. 11 Acţiunile societăţilor comerciale, la care cererea de acţiuni este mai mica decât oferta, cât şi acţiunile neschimbate în procesul privatizării cu titlu gratuit vor fi puse în vânzare de F.P.S. la un preţ minim de vânzare redus fata de cel stabilit conform art. 10 din prezentele norme metodologice, în cadrul unor runde succesive de licitaţie, care sa permită privatizarea integrala a societăţii comerciale. ART. 12 În situaţia în care preţul minim de vânzare reprezintă mai puţin de 70% din valoarea nominală a acţiunilor unei societăţi comerciale contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat cu cumpărătorul va cuprinde, în mod obligatoriu, următoarele trei restricţii privind drepturile acţionarilor: - într-o perioada de 2 ani acţionarii nu vor hotărî, în mod voluntar, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale; - într-o perioada de 2 ani acţionarii nu vor hotărî vânzarea activelor care ar afecta eficienta realizării obiectului de activitate al societăţii comerciale; - pentru o perioada de 2 ani acţionarii vor aproba un program de activitate care sa asigure un număr de locuri de munca dimensionat corespunzător realizării obiectului de activitate în condiţii de eficienta economică şi financiară. Aceste atribuţii speciale ale adunării generale a acţionarilor vor fi menţionate în statutul societăţii comerciale care, după adoptare, va fi prezentat la F.P.S. pentru verificare. ART. 13 Vânzarea acţiunilor societăţilor comerciale se finalizează prin încheierea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni în termen de 5 zile lucrătoare de la încheierea negocierilor sau de la data procesului-verbal al şedinţei de licitaţie. CAP. 4 Facilităţi ce pot fi acordate unor categorii de cumpărători de acţiuni ART. 14 (1) Persoanele fizice si/sau juridice de drept privat, române, care cumpăra acţiuni ale societăţilor comerciale pot beneficia de facilităţi de plată, în condiţiile prevăzute la art. 2 din Ordonanţa Guvernului nr. 39/1995 şi în Normele metodologice nr. 1/1995 privind criteriile şi condiţiile vânzării cu plata în rate a acţiunilor societăţilor comerciale, conform Ordonanţei Guvernului nr. 39/1995, emise de F.P.S. (2) Asociaţiile salariaţilor şi membrilor conducerii societăţilor comerciale, constituite în conformitate cu Legea nr. 77/1994, vor beneficia de condiţiile preferenţiale prevăzute la art. 48 alin. 1 şi 2 din Legea nr. 58/1991 în cazul cumpărării de acţiuni prin oferta publică, licitaţie şi negociere directa. CAP. 5 Dispoziţii finale ART. 15 Cheltuielile ocazionate de vânzarea acţiunilor societăţilor comerciale, efectuată potrivit prezentelor norme metodologice, se suporta de către F.P.S. ART. 16 Dispoziţiile prezentelor norme metodologice se aplica în mod corespunzător şi vinzarii de părţi sociale la societăţile comerciale cu răspundere limitată. ART. 17 Anexele 1 - 3 fac parte integrantă din prezentele norme metodologice. ANEXA 1 -------la normele metodologice----------------------- REGULAMENT de organizare şi desfăşurare a licitaţiilor pentru vânzarea de acţiuni 1. Licitaţia publică fără preselecţie este licitaţia organizată într-o singură etapă şi la care poate participa un număr nelimitat de ofertanţi. 2. În sensul prezentului regulament, se denumesc: - vinzator este Fondul Proprietăţii de Stat (F.P.S.); - cumpărător este orice persoană fizică şi/sau juridică de drept privat, română ori străină, care cumpără acţiuni puse în vânzare de F.P.S.; - societate comercială este societatea comercială ale carei acţiuni sunt puse în vânzare; - licitator este preşedintele comisiei de licitaţie; - licitant (ofertant) este potenţialul cumpărător admis la licitaţie. 3. F.P.S. va face anunţuri publicitare în presa internă - într-o publicaţie de răspândire naţională şi într-o publicaţie de răspândire locală - cu minimum 15 zile înainte de data stabilită pentru ţinerea licitaţiei. 4. Conţinutul minim al anunţului publicitar al licitaţiei va fi: - denumirea societăţii comerciale, sediul social, forma juridică, capitalul social, numărul total de acţiuni, valoarea nominală a unei acţiuni şi structura acţionariatului; - obiectul de activitate al societăţii comerciale; - numărul de acţiuni puse în vânzare; - locul de unde se pot obţine alte informaţii; - preţul de pornire a licitaţiei (pentru pachetul de acţiuni puse în vânzare); - data, ora şi locul ţinerii licitaţiei, precum şi ale rundelor ulterioare ale licitaţiei; - taxa de participare la licitaţie, în suma de 25.000 lei. 5. Pentru desfăşurarea corespunzătoare a licitaţiei, Consiliul de administraţie al F.P.S. numeşte comisiile de licitaţie, precum şi comisia de soluţionare a contestaţiilor cu privire la licitaţii, stabilind şi preşedinţii acestora. 6. Comisia de licitaţie este compusă din minimum trei membri. Preşedintele şi membrii comisiei sunt salariaţi ai F.P.S. Comisia de licitaţie va funcţiona numai în prezenta tuturor membrilor săi. 7. În ziua şi la ora stabilite pentru ţinerea licitaţiei, licitatorul anunţa deschiderea şedinţei de licitaţie, obiectul acesteia, face prezenta licitanţilor înscrişi şi constata dacă sunt îndeplinite condiţiile legale pentru desfăşurarea licitaţiei, inclusiv cele de publicitate. Dacă toate condiţiile legale sunt îndeplinite, licitatorul anunţa modul de desfăşurare a licitaţiei. 8. Licitatorul inmineaza, spre completare, participanţilor la licitaţie câte un formular de participare la licitaţie. Comisia de licitaţie verifica, pe loc, formularele completate de către participanţi. Prezentarea de formulare completate incorect da dreptul comisiei de licitaţie de a nu admite ca licitant pe participanţii respectivi. Formularele de participare la licitaţie respinse vor fi anulate de comisia de licitaţie, facindu-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al şedinţei de licitaţie. Modelul de formular de participare la licitaţie pentru cumpărarea de acţiuni este prezentat în anexa nr. 1.1. 9. Comisia de licitaţie procedează astfel: 9.1. constata dacă sunt cel puţin doua oferte care satisfac concomitent următoarele condiţii: - preţul pe acţiune este mai mare sau egal cu preţul minim de începere a licitaţiei anunţat; - se solicita cumpărarea unui pachet de acţiuni reprezentind minimum 5% din numărul total de acţiuni ale societăţii comerciale. În caz contrar, închide licitaţia si, fără a face o noua publicitate, organizează la intervale de câte 7 zile doua noi runde de licitaţie, la care preţul de pornire a licitaţiei va fi redus cu câte 5% din preţul iniţial de pornire a licitaţiei; 9.2. ordoneaza ofertele admise în ordinea descrescătoare a preţului pe acţiune, în limita numărului de acţiuni puse în vânzare de F.P.S.; 9.3. stabileşte preţul de adjudecare ca preţ mediu ponderat al ofertelor acceptate ca mai sus
Suma (preţ oferit pt. o acţiune X nr. de acţiuni solicitate)
p = ------------------------------------------------------------ ;
a numărul total de acţiuni solicitate
9.4. adjudeca fiecărui licitant un număr de acţiuni corespunzător preţului total oferit pentru acţiunile solicitate, divizat la preţul de adjudecare; se neglijează fracţiunile rezultate din împărţire. 10. După anunţarea câştigătorilor licitaţiei de către licitator, se declara închisă şedinţa de licitaţie. Se întocmeşte procesul-verbal al şedinţei de licitaţie, care se semnează de către membrii comisiei de licitaţie şi de către câştigătorii licitaţiei. Momentul adjudecării pachetului de acţiuni care face obiectul licitaţiei se considera data şi ora încheierii procesului-verbal al şedinţei de licitaţie. Procesul-verbal al şedinţei de licitaţie constituie actul în baza căruia F.P.S. va încheia contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni. Procesul-verbal, împreună cu documentele privind organizarea şi desfăşurarea licitaţiei, se păstrează la sediul F.P.S. 11. Câştigătorul licitaţiei este obligat sa semneze contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni, cuprins în anexa nr. 1.2., în termen de 5 zile lucrătoare de la data procesului-verbal al şedinţei de licitaţie. 12. Licitantii, cu excepţia câştigătorului licitaţiei, pot formula contestaţii cu privire la respectarea dispoziţiilor legale şi a prezentului regulament. Contestaţiile se depun pe loc la comisia de licitaţie. Soluţionarea contestaţiilor se face de către comisia pentru soluţionarea contestaţiilor cu privire la licitaţii, în termen de 3 zile de la depunerea contestaţiei. În cazul respingerii contestaţiilor, se definitivează rezultatul licitaţiei, iar în caz de admitere, se anulează licitaţia şi se organizează o noua licitaţie, potrivit prezentului regulament. 13. În cazul când, în oricare dintre etapele de desfăşurare a licitaţiei, se prezintă un singur ofertant care solicita întregul pachet de acţiuni scos la vânzare şi accepta în totalitate condiţiile stabilite de vinzator pentru etapa respectiva, acţiunile societăţilor comerciale vor fi vândute prin negociere directa unicului ofertant în conformitate cu prevederile art. 8 din prezentele norme metodologice. ANEXA 1.1. ----------la regulament-------------
FORMULAR
de participare la licitaţie pentru cumpărarea de acţiuni ale societăţii comerciale
................................................
(1) Numele şi prenumele participantului/Denumirea persoanei juridice participante
.................................................
.......................................................................
(2) Reprezentată prin .............................................
(delegaţie/procura autentică)
(3) Adresa/Sediul participantului:
Strada ......................................
Localitatea .................................
Codul poştal ................................
Ţara ........................................
Telefon .....................................
Telefax .....................................
(4) Buletinul de identitate seria .... nr. ...., eliberat de ......
(în cazul participantului, persoana fizica română)
.... la data de .........
(5) Pasaport seria ......... nr. .......................
(6) Cetăţenia ............................
(7) Numărul de înregistrare la Registrul comerţului şi ţara de înregistrare
..........................................................
.......................................................................
(în cazul participantului persoana juridică)
(8) Denumirea băncii prin care îşi desfăşoară principalele operaţiuni
............................................................
.......................................................................
Strada ......................................
Localitatea .................................
Codul poştal ................................
Ţara ........................................
Telefon .....................................
Telefax .....................................
(9) Cerere de cumpărare de acţiuni la Societatea Comercială .......
.......................................................................
Subsemnatul/a .....................................................
a) solicit ........ acţiuni la preţul de ....... lei/acţiune, reprezentând
suma totală de ................ lei.
b) Mă angajez ca, în cazul în care mi se adjudecă acţiuni în limita sumei
totale de .............. lei, să închei cu F.P.S. contractul de vânzare-cumpărare
de acţiuni, cuprins în anexa nr. 1.2. la regulament, în termen de 5 zile lucrătoare
de la data procesului-verbal al şedinţei de licitaţie.
Data ............
Semnătura ................
ANEXA 1.2. ----------la regulament-------------
CONTRACT
de vânzare-cumpărare de acţiuni
Nr. ...... din ........
I. Părţile:
- vânzator - F.P.S., cu sediul în Bucureşti, str. C.A. Rosetti nr. 21, sectorul 2,
reprezentat prin ................................., în baza împuternicirii nr. ............
emisă de .............;
- cumpărător persoana fizica/juridică ........................
date de identificare .........................................
II. Obiect:
- vânzarea-cumpărarea unui număr de .... acţiuni, numerotate de la nr. ....
la nr. .... inclusiv, ale Societăţii Comerciale ......................,
cu sediul în .......................................................................
adjudecate cumpărătorului cu ocazia licitaţiei ce s-a desfăşurat în data de .......
III. Preţul şi plata:
Preţul pentru acţiunile cumpărate este de ............ lei şi se plăteşte de
cumpărător până la data de ........... în contul F.P.S. nr. .............. deschis la
Banca ...............
IV. Alte clauze:
Cumpărătorul dobândeşte dreptul de proprietate asupra acţiunilor la data plăţii preţului.
Neplata preţului până la data prevăzută la pct. III duce la desfiinţarea prezentului
contract, fără nici o somaţie.
Vânzator, Cumpărător,
NOTA: Prezentul contract se completează cu clauze speciale în cazul în care: - plata preţului acţiunilor se face în rate; - preţul de vânzare a acţiunilor reprezintă mai puţin de 70% din valoarea nominală a acestora. ANEXA 2 -------la normele metodologice----------------------- METODOLOGIE de evaluare rapidă a societăţilor comerciale pe baza unui raport de evaluare simplificat 1. Raportul de evaluare simplificat se întocmeşte de către direcţia de restructurare-privatizare de profil din F.P.S., în vederea stabilirii preţului minim de vânzare a acţiunilor societăţii comerciale (preţul de vânzare prin oferta publică, preţul minim de vânzare prin negociere directa sau preţul de pornire a licitaţiei, după caz), pe baza prezentei metodologii de evaluare rapidă. 2. Metodologia de evaluare rapida utilizează doua metode: a) Metoda valorii patrimoniale nete V(pn) Valoarea patrimonială neta V(pn) este egală cu activul net contabil determinat de societatea comercială conform anexei nr. 2.1., pe baza rezultatelor financiare (formular 01) şi a situaţiei patrimoniului (formular 02; completat cu balanţa de verificare pe luna septembrie 1995) din trimestrul III/1995, vizat de direcţia generală a finanţelor publice şi controlului financiar de stat judeţeană sau, după caz, a municipiului Bucureşti. Conducerea societăţii comerciale va depune la direcţia de restructurare-privatizare de profil din F.P.S. documentele de mai sus, precum şi activul net contabil determinat conform anexei nr. 2.1., semnate de conducerea societăţii comerciale, vizate şi certificate de cenzori. Comisia de cenzori va verifica şi va certifica corectitudinea datelor bilanţiere si, în mod deosebit, corectitudinea determinării valorii rămase a mijloacelor fixe pe baza reevaluarii acestora conform hotărârilor Guvernului nr. 945/1990, nr. 26/1992, nr. 500/1994 şi a amortizărilor conform Legii nr. 15/1994, Hotărârii Guvernului nr. 266/1994 şi Ordinului ministrului de stat, ministrul finanţelor, nr. 106/1995, precum şi corecta evaluare a terenurilor din patrimoniul societăţii comerciale pe baza hotărârilor Guvernului nr. 834/1991 şi nr. 500/1994. b) Metoda profitabilitatii continue V(pc) Valoarea societăţii comerciale prin metoda profitabilitatii continue se va stabili în conformitate cu formula:
--
-- PN
V(pc) = PN + ----
t
în care: PN = profitul net/pierdere calculat ca medie între profitul realizat de societatea comercială în 1994 şi cel estimat a fi realizat în 1995, conform formulei:
-- PN(94) x 1,3 + PBR(95) x 0,62
PN = VT(95) x ------------------------------
VT(94) x 1,3 + VT(95)
t = rata de actualizare (t = 19%, constanta)
Semnificaţia marimilor folosite în determinarea PN mediu este:
- PN(94) = rezultatul net/pierdere al anului 1994 (formular 20,
rând 55/56, col. 2);
- VT(94) = veniturile totale în anul 1994 (formular 20, rând 50,
col. 2);
- PBR(95) = rezultatul brut/pierdere estimat pe anul 1995 pe baza
datelor financiar-contabile înregistrate pe trimestrul
III, prin extrapolare liniară (formular 01, rând 52/53,
col. 2 x 1,33);
- VT(95) = veniturile totale estimate pe anul 1995 pe baza datelor
financiar-contabile înregistrate pe trimestrul III,
prin extrapolare liniară (formular 01, rând 50, col. 2
x 1,33).
3. Preţul minim de vânzare a acţiunilor societăţii comerciale (preţul de vânzare prin ofertă publică, preţul minim de vânzare prin negociere directă sau preţul de pornire a licitaţiei, după caz) va rezulta din relaţia:
K x V(pn) + (1 - K) x V(pc)
Preţ/acţiune = ----------------------------- (lei/acţiune)
N
în care:
K = coeficient specific sectorului de activitate, conform tabelului
din anexa nr. 2.2.;
N = numărul total de acţiuni ale societăţii comerciale,
corespunzător ultimei menţiuni la Registrul comerţului.
ANEXA 2.1. ----------la metodologie---------------
DETERMINAREA ACTIVULUI NET CONTABIL
┌──────────────────────────────────────┬──────────────────────────────┐
│ A. ELEMENTE DE ACTIV │ │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ I. Active imobilizate │ │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 1. Mijloace fixe la valoarea │ │
│ rămasă + terenuri │ 211 + 212 - 281 - 291 │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 2. Imobilizări necorporale la │ 201 + 203 + 205 + 207 + 208 -│
│ valoarea rămasă │ - 280 - 290 │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 3. Imobilizări corporale şi │ 230 + 231 │
│ necorporale în curs │ │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 4. Imobilizări financiare │ 261 + 262 + 263 + 267 - 296 │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ TOTAL I (1 - 4) │ │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ II. Active circulante │ │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 1. Materiale, obiecte de inventar │ 300 + 301 +(-) 308 + 321 - │
│ │ - 322 + 323 +(-) 328 + 351 + │
│ │ + 352 + 354 │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 2. Produse finite şi semi- │ 341 + 345 + 346 +(-) 348 │
│ fabricate │ │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 3. Producţie în curs │ 331 + 332 │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 4. Animale │ 361 +(-) 368 + 356 │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 5. Mărfuri şi ambalaje │ 371 +(-) 378 + 381 +(-) 388 +│
│ │ + 357 + 358 - 4428 │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 6. Conturi de regularizare │ 471 + 473*) │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 7. Prime privind rambursarea │ 169 │
│ obligaţiilor │ │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 8. Disponibilităţi băneşti │ 511 + 512*) + 518*) + 531 + │
│ │ + 532 + 541 + 542 │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 9. Titluri de plasament │ 502 + 503 + 505 + 506 + 508 │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 10. Creanţe şi decontări │ 409 + 411 + 413 + 416 + 418 +│
│ │ + 425 + 428*) + 438*) + 441*)│
│ │ + 442*) + 445 + 448*) + 451*)│
│ │ + 456 + 458*) + 461 + 431*) +│
│ │ + 437*) + 444*) + 446*) + │
│ │ + 447*) │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ TOTAL II (1 - 10) │ │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ TOTAL A = I + II │ │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ B. DATORII │ │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 1. Împrumuturi şi datorii │ 161 + 162 + 166 + 167 + 168 +│
│ asimilate │ + 269 + 512**) + 518**) + 519│
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 2. Furnizori │ 401 + 403 + 404 + 405 + 408 │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 3. Creditori │ 462 │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 4. Dividende de plătit │ 457 │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 5. Alte decontări │ 419 + 421 + 423 + 424 + 426 +│
│ │ 427 + 428**) + 431**) + │
│ │ + 437**) + 438**) + 441**) + │
│ │ + 442**) + 444**) + 446**) + │
│ │ + 447**) + 448**) + 451**) + │
│ │ + 455 + 458**) + 509 │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ 6. Conturi de regularizare │ 472 + 473**) │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ TOTAL B = (1 - 6) │ │
├──────────────────────────────────────┼──────────────────────────────┤
│ ACTIVUL NET = A - B │ │
└──────────────────────────────────────┴──────────────────────────────┘
Director general Director financiar-contabil
(Manager) (Contabil şef)
........ .......***) ........... ........***)
Certificat cenzori
........... ..........***)
........... ..........***)
........... ..........***)
--------------
*) Sold debitor
**) Sold creditor
***) Se completează cu numele, prenumele şi, respectiv,
semnătura persoanelor indicate.
ANEXA 2.2. ----------la metodologie---------------
TABEL
Atribuirea coeficientului K în funcţie de sectorul de activitate
Cod Sector K
01 resurse cărbune 0,8
02 resurse petrol 0,8
03 resurse gaz metan 0,8
04 resurse feroase 0,8
05 resurse neferoase 0,8
06 resurse altele 0,8
07 ind. combustibil 0,6
08 ind. metalurgică 0,6
09 ind. constr. maşini, prelucrare 0,6
10 ind. electronică, electrotehnică 0,6
11 ind. chimică 0,6
12 ind. materiale construcţii 0,6
13 ind. lemn, celuloza, hirtie 0,5
14 ind. sticla, portelan, faianta 0,6
15 ind. confecţii, textile 0,6
16 ind. piele, blană, încălţăminte 0,6
17 ind. alimentara 0,6
18 ind. săpunuri, cosmetice 0,7
19 ind. altele 0,7
20 agricultură 0,5
21 silvicultură, piscicultură 0,7
22 comunicaţii 0,6
23 transporturi feroviare 0,6
24 transporturi auto 0,6
25 transporturi navale 0,6
26 transporturi aeriene 0,6
27 construcţii 0,7
28 informatică 0,7
29 comerţ interior 0,8
30 comerţ exterior 0,4
31 finanţe, bănci, asigurări 0,4
32 educaţie, cultură, artă 0,7
33 cercetare, proiectare 0,7
34 sănătate, farmacie 0,7
35 turism, alimentaţie publică, agrement 0,8
36 mediu 0,6
37 servicii 0,7
38 publicitate mass-media 0,7
39 aprovizionare, contractări 0,7
40 educaţie fizică, sport 0,7
41 gospodărie comunală, locativă 0,7
42 alte activităţi 0,7
43 metalurgie neferoasă 0,6
ANEXA 3 -------la normele metodologice------------------------ RAPORT DE EVALUARE Conţinut-cadru 1. Metodele de evaluare folosite. Se vor utiliza cel puţin doua dintre următoarele metode: a) metoda activului net actualizat; b) metoda fluxurilor financiare actualizate; c) metoda comparaţiilor de piaţă; d) metoda capitalizării veniturilor. 2. Scenariile de evaluare utilizate în cadrul fiecărei metode de evaluare. 3. Ipotezele tehnico-economice care stau la baza scenariilor de evaluare. 4. Alte elemente pentru fiecare metoda de evaluare şi fundamentarea acestora. 5. Prezentarea calculelor aferente fiecărui scenariu. 6. Rezultatele evaluării. 7. Specificarea surselor de informaţii. 8. Concluzii şi recomandări. ----------- 
