HOTARARE nr. 877 din 28 iulie 2005 privind infiintarea unor filiale - societati comerciale miniere prin reorganizarea unor activitati din cadrul Societatii Nationale a Carbunelui - S.A. Ploiesti

                              ────────────────
                     Ministrul economiei şi comerţului,
                            Codruţ Ioan Şereş

                       Ministrul finanţelor publice,
                              Ionel Popescu

                             Ministrul muncii,
                      solidaritãţii sociale şi familiei,
                              Gheorghe Barbu

    Bucureşti, 28 iulie 2005.
    Nr. 877.

     ANEXA 1

                                 STATUTUL
               Societãţii Comerciale "Carbonifera" - S.A. Ploieşti

     CAP. I
    Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

     ART. 1
    Denumirea
    (1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Carbonifera" - S.A. Ploieşti, denumitã în continuare S.C. "Carbonifera" - S.A.
    (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societate denumirea acesteia va fi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, de numãrul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului şi de codul unic de înregistrare.
     ART. 2
    Forma juridicã
    S.C. "Carbonifera" - S.A. este persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
     ART. 3
    Sediul
    (1) Sediul S.C. "Carbonifera" - S.A. este în România, municipiul Ploieşti, str. Bobâlna nr. 2, judeţul Prahova.
    (2) Sediul S.C. "Carbonifera" - S.A. poate fi mutat în altã localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.
    (3) La înfiinţare, S.C. "Carbonifera" - S.A. are în structurã urmãtoarele subunitãţi:
    1. Carbonifera Câmpulung, cu sediul în municipiul Câmpulung, str. Negru Vodã nr. 9, judeţul Argeş, şi puncte de lucru în Cariera Aninoasa şi Sector Jugur;
    2. Cariera Racoş-Sud, cu sediul în oraşul Baraolt, Str. Libertãţii nr. 7, judeţul Covasna;
    3. Cariera Mãgureni, cu sediul în comuna Filipeştii de Pãdure, Str. Minei nr. 1, judeţul Prahova;
    4. Carbonifera Şotânga, cu sediul în comuna Şotânga, judeţul Dâmboviţa, şi puncte de lucru în carierele Dealu Cãrbunaru şi Mãrgineanca;
    5. Cariera Valea Pucioasa, cu sediul în comuna Ceptura, judeţul Prahova.
    (4) În afarã de acestea, S.C. "Carbonifera" - S.A. poate avea sucursale, reprezentanţe, agenţii, puncte de lucru, situate şi în alte localitãţi din ţarã şi din strãinãtate.
    (5) Subunitãţile nu au personalitate juridicã şi vor efectua operaţiuni contabile pânã la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile <>Legii contabilitãţii nr. 82/1991 , republicatã.
     ART. 4
    Durata
    Durata S.C. "Carbonifera" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii sale la oficiul registrului comerţului de pe lângã Tribunalul Prahova.

     CAP. II
    Scopul şi obiectul de activitate

     ART. 5
    Scopul
    Scopul S.C. "Carbonifera" - S.A. este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de lucrãri de exploatare şi comercializare a lignitului, precum şi valorificarea materiilor secundare rezultate din exploatare.
     ART. 6
    Obiectul de activitate
    Obiectul principal de activitate al S.C. "Carbonifera" - S.A. este:
    1020 - Extracţia şi prepararea lignitului - cercetarea geologicã pentru descoperirea rezervelor de cãrbune, producţia, transportul şi comercializarea cãrbunelui.
    Pe lângã aceasta, S.C. "Carbonifera" - S.A. desfãşoarã şi urmãtoarele activitãţi secundare:
    451 - Organizarea de şantiere şi pregãtirea terenului pentru:
    a) conservarea minelor din momentul sistãrii activitãţii acestora pânã la contractarea lucrãrilor de închidere;
    b) închiderea minelor subterane - lucrãri miniere subterane şi lucrãri de legãturã cu suprafaţa;
    4511 - demolarea construcţiilor, terasamentelor şi organizare de şantiere;
    4512 - lucrãri de foraj şi sondaj pentru construcţii;
    4512 - construcţii de clãdiri şi lucrãri de geniu;
    4525 - alte lucrãri speciale de construcţii;
    4534 - alte lucrãri de instalaţii;
    5020 - întreţinerea şi repararea autovehiculelor;
    6010 - transporturi pe calea feratã (operaţiuni de manevrã);
    7320 - cercetare-dezvoltare în ştiinţe fizice şi naturale;
    7430 - activitãţi de testãri şi analize tehnice;
    7525 - activitãţi de protecţie civilã (salvare minierã).

     CAP. III
    Capitalul social, acţiunile

     ART. 7
    Capitalul social
    (1) Capitalul social iniţial al S.C. "Carbonifera" - S.A. este de 11.475.000 lei noi, integral vãrsat la data înfiinţãrii, este împãrţit în 114.750 acţiuni nominative în valoare nominalã de 100 lei noi fiecare şi se constituie prin preluarea unor pãrţi din capitalul social al Societãţii Naţionale a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti, care se reorganizeazã.
    (2) Capitalul social este deţinut în întregime de Societatea Naţionalã a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti, în calitate de acţionar unic, iar acţiunile deţinute la aceasta sunt proprietatea sa.
    (3) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 136 alin. (4) din Constituţia României, republicatã, şi la <>art. 3 din Legea nr. 213/1998  privind proprietatea publicã şi regimul juridic al acesteia.
     ART. 8
    Acţiunile
    (1) Acţiunile S.C. "Carbonifera" - S.A. sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
    (2) S.C. "Carbonifera" - S.A. va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se pãstreazã la sediul sãu.
     ART. 9
    Reducerea sau majorarea capitalului social
    (1) Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii Adunãrii generale extraordinare a acţionarilor a Societãţii Naţionale a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
    (2) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor a Societãţii Naţionale a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
    (3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
    a) noi aporturi în numerar şi/sau în naturã;
    b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
    c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra S.C. "Carbonifera" - S.A. cu acţiuni ale acesteia;
    d) alte surse stabilite de adunarea generalã a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
    (4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţã un termen de cel puţin o lunã, cu începere din ziua publicãrii.
    (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
    (6) Capitalul social va putea fi redus prin:
    a) micşorarea numãrului de acţiuni;
    b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
    c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
    d) alte procedee prevãzute de lege.
    (7) În cazul în care administratorii constatã pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sã convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea S.C. "Carbonifera" - S.A.
    (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã douã luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit prevederilor legale.
     ART. 10
    Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
    (1) Fiecare acţiune subscrisã şi plãtitã, potrivit legii, conferã deţinãtorului dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevãzute de lege şi de statut.
    (2) Deţinerea acţiunilor implicã adeziunea de drept la statut.
    (3) Drepturile şi obligaţiile ce decurg din acţiuni urmeazã regimul juridic al acţiunilor în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
    (4) Obligaţiile S.C. "Carbonifera" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii rãspund în limita capitalului social subscris.
     ART. 11
    Cesiunea acţiunilor
    (1) În orice raporturi cu S.C. "Carbonifera" - S.A., aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
    (2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari şi/sau între aceştia şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
     ART. 12
    Pierderea acţiunilor
    (1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sã anunţe consiliul de administraţie şi sã facã publicã pierderea acestora în presã.
    (2) Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

     CAP. IV
    Adunarea generalã a acţionarilor

     ART. 13
    Reprezentarea
    (1) În perioada în care statul este acţionar unic la S.C. "Carbonifera" - S.A. interesele acestuia în adunarea generalã a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Naţionalã a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti.
    (2) Reprezentanţii în adunarea generalã a acţionarilor sunt în numãr de 3, numiţi şi revocaţi prin hotãrâre a Adunãrii generale a acţionarilor a Societãţii Naţionale a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti, în baza mandatului emis de Ministerul Economiei şi Comerţului.
     ART. 14
    Atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor
    (1) Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al S.C. "Carbonifera" - S.A., care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activitãţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionarul Societatea Naţionalã a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti.
    (2) Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
    (3) În exercitarea atribuţiilor sale adunarea generalã a acţionarilor adoptã hotãrâri.
    (4) Pentru activitatea depusã reprezentanţii statului în adunarea generalã a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie.
    (5) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii:
    a) aprobã strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiarã a S.C. "Carbonifera" - S.A.;
    b) alege consiliul de administraţie conform prevederilor <>Legii nr. 31/1990  privind societãţile comerciale, republicatã, îl descarcã de gestiune şi îl revocã;
    c) alege 3 cenzori şi supleanţii acestora, conform prevederilor legale;
    d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, secretarului acestuia şi cenzorilor;
    e) stabileşte competenţele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aprobã regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie;
    f) examineazã şi aprobã programul de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli;
    g) aprobã constituirea rezervelor statutare;
    h) examineazã, aprobã sau modificã situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor;
    i) aprobã repartizarea profitului şi fixeazã dividendul, conform legislaţiei în vigoare;
    j) hotãrãşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
    k) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de subunitãţi fãrã personalitate juridicã;
    l) aprobã delegãri de competenţe pentru consiliul de administraţie;
    m) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;
    n) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse S.C. "Carbonifera" - S.A. de cãtre aceştia;
    o) numeşte directorul general al S.C. "Carbonifera" - S.A. şi îi stabileşte salariul;
    p) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie;
    r) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
    s) hotãrãşte cu privire la acţionarea în justiţie a administratorilor, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite S.C. "Carbonifera" - S.A.;
    ş) stabileşte plafoane valorice şi competenţe de efectuare a cheltuielilor;
    t) îndeplineşte orice altã atribuţie stabilitã de lege în sarcina sa.
    (6) Pentru atribuţiile prevãzute la alin. (5) lit. b), f), h), i), j), k), l) şi n) adunarea generalã ordinarã a acţionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii, în prealabil, de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat al acţionarilor care l-au numit.
    (7) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii:
    a) hotãrãşte cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social;
    b) hotãrãşte reîntregirea capitalului social prin emisiune de noi acţiuni;
    c) hotãrãşte cu privire la mutarea sediului S.C. "Carbonifera" - S.A.;
    d) hotãrãşte, dacã este cazul, modificarea şi completarea obiectului de activitate;
    e) aprobã conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
    f) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în altã categorie sau în acţiuni;
    g) hotãrãşte cu privire la orice modificare a statutului;
    h) hotãrãşte cumpãrarea de acţiuni, cotarea la bursã, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţã a acţiunilor proprii;
    i) hotãrãşte în orice alte probleme privind activitatea S.C. "Carbonifera" - S.A., cu excepţia celor care revin adunãrii generale ordinare a acţionarilor.
    (8) Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie sã obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
     ART. 15
    Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
    (1) Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã ori de câte ori va fi necesar de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
    (2) Adunãrile generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o datã pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
    (3) Adunãrile generale extraordinare ale acţionarilor se convoacã la cererea acţionarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau la cererea cenzorilor.
    (4) Adunarea generalã a acţionarilor va fi convocatã în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
    (5) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largã circulaţie din localitatea în care se aflã sediul S.C. "Carbonifera" S.A. sau din cea mai apropiatã localitate.
    (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia.
    (7) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
    (8) Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul S.C. "Carbonifera" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
     ART. 16
    Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
    (1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a acţionarilor este necesarã prezenţa acţionarilor care reprezintã cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile trebuie sã fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în aceasta.
    (2) Dacã adunarea generalã ordinarã a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevãzute la alin. (1), adunarea generalã a acţionarilor ce se va întruni dupã a doua convocare poate sã delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de acţionarii prezenţi, cu majoritate.
    (3) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
    a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
    b) la convocãrile urmãtoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
    (4) Adunarea generalã a acţionarilor alege un secretar care sã verifice lista de prezenţã a acţionarilor şi sã întocmeascã procesul-verbal al şedinţei adunãrii generale a acţionarilor.
    (5) Procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
    (6) La şedinţele adunãrii generale ordinare şi extraordinare a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncã cu personalul S.C. "Carbonifera" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, care nu vor avea drept de vot.
     ART. 17
    Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
    (1) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau de regulã prin vot deschis.
    (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
    (3) Hotãrârile luate de adunarea generalã a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivã.

     CAP. V
    Consiliul de administraţie

     ART. 18
    Organizare
    (1) S.C. "Carbonifera" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a acţionarilor, în baza mandatului emis de Ministerul Economiei şi Comerţului, dintre care unul va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
    (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadã de cel mult 4 ani.
    (3) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor numeşte un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
    (4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul S.C. "Carbonifera" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
    (5) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
    (6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui.
    (7) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.
    (8) Conducerea S.C. "Carbonifera" - S.A. se asigurã de cãtre directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.
    (9) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenţa a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
    (10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
    (11) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
    (12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de cãtre preşedinte.
    (13) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al S.C. "Carbonifera" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
    (14) În relaţiile cu terţii S.C. "Carbonifera" - S.A. este reprezentatã de directorul general, care semneazã actele de angajare faţã de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.
    (15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sã punã la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele S.C. "Carbonifera" - S.A.
    (16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
    (17) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de S.C. "Carbonifera" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni ori abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor.
    (18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau cu aceea de director persoanele prevãzute la <>art. 138 din Legea nr. 31/1990  privind societãţile comerciale, republicatã.
    (19) La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.
     ART. 19
    Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
    A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
    a) elaboreazã structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale S.C. "Carbonifera" - S.A.;
    b) aprobã nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai S.C. "Carbonifera" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
    c) încheie acte juridice prin care sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul S.C. "Carbonifera" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceastã condiţie;
    d) numeşte şi revocã directorii executivi ai S.C. "Carbonifera" - S.A., atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã;
    e) aprobã delegãrile de competenţã pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea S.C. "Carbonifera" - S.A. în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
    f) aprobã încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al S.C. "Carbonifera" - S.A.;
    g) supune anual adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea S.C. "Carbonifera" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.C. "Carbonifera" - S.A. pe anul în curs;
    h) aprobã încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltãrii, pânã la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a acţionarilor;
    i) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului S.C. "Carbonifera" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;
    j) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobã eliberarea garanţiilor;
    k) aprobã numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
    l) aprobã programele de dezvoltare şi de investiţii;
    m) stabileşte şi aprobã, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a acţionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;
    n) negociazã contractul colectiv de muncã şi aprobã statutul personalului;
    o) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
    B. Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
    a) reprezintã S.C. "Carbonifera" - S.A. În raporturile cu terţii;
    b) aplicã strategia şi politicile de dezvoltare ale S.C. "Carbonifera" - S.A., aprobate de adunarea generalã a acţionarilor;
    c) numeşte, suspendã sau revocã directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
    d) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
    e) negociazã, în condiţiile legii, contractele individuale de muncã;
    f) încheie acte juridice în numele şi pe seama S.C. "Carbonifera" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
    g) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
    h) aprobã operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
    i) împuterniceşte directorii executivi şi orice altã persoanã sã exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţã;
    j) rezolvã orice altã problemã pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
    C. a) Directorii executivi sunt numiţi de consiliul de administraţie, sunt funcţionari ai S.C. "Carbonifera" - S.A., nu pot fi membri în consiliul de administraţie şi nici în comitetul de direcţie şi sunt rãspunzãtori faţã de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.
    b) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a S.C. "Carbonifera" - S.A.

     CAP. VI
    Gestiunea

     ART. 20
    Controlul financiar preventiv
    (1) S.C. "Carbonifera" - S.A. organizeazã şi exercitã controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referã la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de platã, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.
    (2) Controlul financiar preventiv se exercitã prin organe de specialitate potrivit legii.
     ART. 21
    Controlul financiar de gestiune
    (1) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.
    (2) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, cu posibilitãţile de sustrageri, cu condiţiile de pãstrare şi gestionare, precum şi cu frecvenţa abaterilor constatate anterior.
    (3) La cererea organelor de control financiar de gestiune salariaţii au obligaţia:
    a) sã punã la dispoziţie registrele, corespondenţa, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;
    b) sã prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestioneazã sau pe care le au în pãstrare, care intrã sub incidenţa controlului;
    c) sã elibereze potrivit legii documentele solicitate, în original sau în copii certificate;
    d) sã dea informaţii şi explicaţii verbal şi în scris, dupã caz, în legãturã cu problemele care formeazã obiectul controlului;
    e) sã semneze cu sau fãrã obiecţiuni actele de control;
    f) sã asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfãşurãri a controlului şi sã îşi dea concursul pentru clarificarea constatãrilor.
    (4) Constatãrile organelor financiare de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încãlcate şi cu stabilirea exactã a consecinţelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a mãsurilor propuse. Actele de control vor fi prezentate Consiliului de administraţie al S.C. "Carbonifera" - S.A.
     ART. 22
    Cenzorii
    (1) Gestiunea S.C. "Carbonifera" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor, dintre care unul va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. Cel puţin unul dintre ei trebuie sã fie expert contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
    (2) Adunarea generalã a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
    (3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea S.C. "Carbonifera" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
    (4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
    a) în cursul exerciţiului financiar verificã gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
    b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor S.C. "Carbonifera" - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris;
    c) la lichidarea S.C. "Carbonifera" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
    d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale S.C. "Carbonifera" - S.A.
    (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
    a) sã facã, în fiecare lunã şi inopinat, inspecţii ale casei şi sã verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea S.C. "Carbonifera" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori în depozit;
    b) sã ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
    c) sã constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
    d) sã vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sã fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
    (6) Cenzorii se întrunesc la sediul S.C. "Carbonifera" - S.A. şi vor delibera împreunã. În cazul apariţiei unor neînţelegeri, cenzorii vor putea întocmi rapoarte separate care vor trebui sã fie prezentate adunãrii generale a acţionarilor.
    (7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea S.C. "Carbonifera" - S.A. sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
    (8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
    (9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc de adunarea generalã a acţionarilor pe o perioadã de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
    (10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la <>art. 161 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã.
    (11) Cenzorii sunt obligaţi sã depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egalã cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
    (12) În caz de deces, împiedicare fizicã sau legalã, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de supleantul cel mai în vârstã.
    (13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc altã persoanã în locul vacant, pânã la cea mai apropiatã adunare generalã a acţionarilor.
    (14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
    (15) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
    (16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a acţionarilor.

     CAP. VII
    Activitatea

     ART. 23
    Exerciţiul financiar
    Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii S.C. "Carbonifera" - S.A.
     ART. 24
    Personalul
    (1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul S.C. "Carbonifera" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general, în limita delegãrii de competenţã care i-a fost acordatã.
    (2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii faţã de bugetul de stat se va face potrivit legii.
    (3) Drepturile şi obligaţiile personalului S.C. "Carbonifera" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de muncã şi prin regulamentul intern propriu.
    (4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncã.
     ART. 25
    Evidenţa contabilã şi bilanţul contabil
    (1) S.C. "Carbonifera" - S.A. va ţine evidenţa contabilã în lei noi, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
    (2) Subunitãţile prevãzute la art. 3 din prezentul statut vor efectua operaţiuni contabile pânã la nivelul balanţei de verificare.
     ART. 26
    Registrele
    S.C. "Carbonifera" - S.A. va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie, respectiv a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.

     CAP. VIII
    Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

     ART. 27
    Schimbarea formei juridice
    (1) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor poate hotãrî schimbarea formei juridice a S.C. "Carbonifera" - S.A.
    (2) Pe toatã perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice se va putea face numai cu aprobarea Societãţii Naţionale a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti, prin reprezentanţii sãi mandataţi în adunarea generalã a acţionarilor.
     ART. 28
    Dizolvarea
    (1) Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea S.C. "Carbonifera" - S.A.:
    a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
    b) declararea nulitãţii;
    c) hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor;
    d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social dupã ce s-a consumat fondul de rezervã pentru motive ce nu atrag rãspunderi de orice naturã, dacã adunarea generalã a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau limitarea lui la suma rãmasã;
    e) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
    (2) Dizolvarea S.C. "Carbonifera" - S.A. se înscrie la oficiul registrului comerţului şi se publicã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
     ART. 29
    Lichidarea
    (1) În caz de dizolvare, S.C. "Carbonifera" - S.A. va fi lichidatã.
    (2) Lichidarea şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
     ART. 30
    Litigii
    (1) Litigiile de orice fel, apãrute între S.C. "Carbonifera" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori strãine, sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
    (2) Litigiile nãscute din relaţiile contractuale dintre S.C. "Carbonifera" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori strãine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

     CAP. IX
    Dispoziţii finale

     ART. 31
    Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu cele ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementãri legale în vigoare.

     ANEXA 2

                                STATUTUL
              Societãţii Comerciale "Lignitul" - S.A. Ploieşti

     CAP. I
    Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

     ART. 1
    Denumirea
    (1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Lignitul" - S.A. Ploieşti, denumitã în continuare S.C. "Lignitul" - S.A.
    (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societate denumirea acesteia va fi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, de numãrul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului şi de codul unic de înregistrare.
     ART. 2
    Forma juridicã
    S.C. "Lignitul" - S.A. este persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
     ART. 3
    Sediul
    (1) Sediul S.C. "Lignitul" - S.A. este în România, municipiul Ploieşti, str. Bobâlna nr. 2, judeţul Prahova.
    (2) Sediul S.C. "Lignitul" - S.A. poate fi mutat în altã localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.
    (3) La înfiinţare, S.C. "Lignitul" - S.A. are în structurã urmãtoarele subunitãţi:
    - Exploatarea Câmpulung, cu sediul în municipiul Câmpulung, str. Negru Vodã nr. 9, judeţul Argeş.
    - Exploatarea Comãneşti, cu sediul în localitatea Comãneşti, Str. Dumbravei nr. 1, judeţul Bacãu;
    - Exploatarea Filipeşti, cu sediul în localitatea Filipeştii de Pãdure, Str. Minei nr. 20, judeţul Prahova;
    - Exploatarea Borsec, cu sediul în localitatea Borsec, Str. Minei nr. 1, judeţul Harghita.
     ART. 4
    Durata
    Durata S.C. "Lignitul" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii sale la oficiul registrului comerţului de pe lângã Tribunalul Prahova.

     CAP. II
    Scopul şi obiectul de activitate

     ART. 5
    Scopul
    Scopul S.C. "Lignitul" - S.A. este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de lucrãri de exploatare şi comercializare a lignitului, precum şi valorificarea materiilor secundare rezultate din exploatare.
     ART. 6
    Obiectul de activitate
    Obiectul principal de activitate al S.C. "Lignitul" - S.A. este:
    1020 - Extracţia şi prepararea lignitului - cercetarea geologicã pentru descoperirea rezervelor de cãrbune, producţia, transportul şi comercializarea cãrbunelui.
    Pe lângã aceasta, S.C. "Lignitul" - S.A. desfãşoarã şi urmãtoarele activitãţi secundare:
    451 - Organizarea de şantiere şi pregãtirea terenului
    4511 - demolarea construcţiilor, terasamentelor şi organizare de şantiere;
    4512 - lucrãri de foraj şi sondaj pentru construcţii;
    4512 - construcţii de clãdiri şi lucrãri de geniu;
    4525 - alte lucrãri speciale de construcţii;
    4534 - alte lucrãri de instalaţii;
    5020 - întreţinerea şi repararea autovehiculelor;
    6010 - transporturi pe calea feratã (operaţiuni de manevrã);
    7320 - cercetare-dezvoltare în ştiinţe fizice şi naturale;
    7430 - activitãţi de testãri şi analize tehnice;
    7525 - activitãţi de protecţie civilã (salvare minierã).

     CAP. III
    Capitalul social, acţiunile

     ART. 7
    Capitalul social
    (1) Capitalul social iniţial al S.C. "Lignitul" - S.A. este de 1.113.000 lei, împãrţit în 11.131 acţiuni nominative în valoare nominalã de 100 lei fiecare şi se constituie prin preluarea unor pãrţi din capitalul social al Societãţii Naţionale a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti, care se reorganizeazã.
    (2) Capitalul social este subscris de statul român în calitate de acţionar unic, pânã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, române ori strãine, în condiţiile legii, şi este integral vãrsat la data constituirii noii societãţi comerciale.
    (3) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 136 alin. (4) din Constituţia României, republicatã, şi la <>art. 3 din Legea nr. 213/1998  privind proprietatea publicã şi regimul juridic al acesteia.
    (4) Societatea Naţionalã a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti reprezintã statul ca acţionar unic la S.C. "Lignitul" - S.A. şi exercitã toate drepturile ce decurg din aceastã calitate.
     ART. 8
    Acţiunile
    (1) Acţiunile S.C. "Lignitul" - S.A. sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
    (2) S.C. "Lignitul" - S.A. va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se pãstreazã la sediul sãu.
     ART. 9
    Reducerea sau majorarea capitalului social
    (1) Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
    (2) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
    (3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
    a) noi aporturi în numerar şi/sau în naturã;
    b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
    c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra S.C. "Lignitul" - S.A. cu acţiuni ale acesteia;
    d) alte surse stabilite de adunarea generalã a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
    (4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţã un termen de cel puţin o lunã, cu începere din ziua publicãrii.
    (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
    (6) Capitalul social va putea fi redus prin:
    a) micşorarea numãrului de acţiuni;
    b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
    c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
    d) alte procedee prevãzute de lege.
    (7) În cazul în care administratorii constatã pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sã convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea S.C. "Lignitul" - S.A.
    (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã douã luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit prevederilor legale.
     ART. 10
    Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
    (1) Fiecare acţiune subscrisã şi plãtitã, potrivit legii, conferã deţinãtorului dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevãzute de lege şi de statut.
    (2) Deţinerea acţiunilor implicã adeziunea de drept la statut.
    (3) Drepturile şi obligaţiile ce decurg din acţiuni urmeazã regimul juridic al acţiunilor în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
    (4) Obligaţiile S.C. "Lignitul" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii rãspund în limita capitalului social subscris.
     ART. 11
    Cesiunea acţiunilor
    (1) În orice raporturi cu S.C. "Lignitul" - S.A., aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
    (2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari şi/sau între aceştia şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
     ART. 12
    Pierderea acţiunilor
    (1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sã anunţe consiliul de administraţie şi sã facã publicã pierderea acestora în presã.
    (2) Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

     CAP. IV
    Adunarea generalã a acţionarilor

     ART. 13
    Reprezentarea
    (1) În perioada în care statul este acţionar unic la S.C. "Lignitul" - S.A. interesele acestuia în adunarea generalã a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Naţionalã a Cãrbunelului - S.A. Ploieşti.
    (2) Reprezentanţii în adunarea generalã a acţionarilor sunt în numãr de 3, numiţi şi revocaţi prin hotãrâre a Adunãrii generale a acţionarilor a Societãţii Naţionale a Cãrbunelului - S.A. Ploieşti, în baza mandatului emis de Ministerul Economiei şi Comerţului.
     ART. 14
    Atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor
    (1) Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al S.C. "Lignitul" - S.A., care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activitãţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionarul Societatea Naţionalã a Cãrbunelului - S.A. Ploieşti.
    (2) Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
    (3) În exercitarea atribuţiilor sale, adunarea generalã a acţionarilor adoptã hotãrâri.
    (4) Pentru activitatea depusã repezentanţii statului în adunarea generalã a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie.
    (5) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii:
    a) aprobã strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiarã a S.C. "Lignitul" - S.A.;
    b) alege consiliul de administraţie conform prevederilor <>Legii nr. 31/1990  privind societãţile comerciale, republicatã, îl descarcã de gestiune şi îl revocã;
    c) alege 3 cenzori şi supleanţii acestora, conform prevederilor legale;
    d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, secretarului acestuia şi cenzorilor;
    e) stabileşte competenţele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aprobã regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie;
    f) examineazã şi aprobã programul de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli;
    g) aprobã constituirea rezervelor statutare;
    h) examineazã, aprobã sau modificã situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor;
    i) aprobã repartizarea profitului şi fixeazã dividendul, conform legislaţiei în vigoare;
    j) hotãrãşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
    k) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de subunitãţi fãrã personalitate juridicã;
    l) aprobã delegãri de competenţe pentru consiliul de administraţie;
    m) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;
    n) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse S.C. "Lignitul" - S.A. de cãtre aceştia;
    o) numeşte directorul general al S.C. "Lignitul" - S.A. şi îi stabileşte salariul;
    p) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie;
    r) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
    s) hotãrãşte cu privire la acţionarea în justiţie a administratorilor, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite S.C. "Lignitul" - S.A.;
    ş) stabileşte plafoane valorice şi competenţe de efectuare a cheltuielilor;
    t) îndeplineşte orice altã atribuţie stabilitã de lege în sarcina sa.
    (6) Pentru atribuţiile prevãzute la alin. (5) lit. b), f), h), i) j), k), l) şi n), adunarea generalã ordinarã a acţionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii, în prealabil, de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat al acţionarilor care l-au numit.
    (7) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii:
    a) hotãrãşte cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social;
    b) hotãrãşte reîntregirea capitalului social prin emisiunea de noi acţiuni;
    c) hotãrãşte cu privire la mutarea sediului S.C. "Lignitul" S.A.;
    d) hotãrãşte, dacã este cazul, modificarea şi completarea obiectului de activitate;
    e) aprobã conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
    f) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în altã categorie sau în acţiuni;
    g) hotãrãşte cu privire la orice modificare a statutului;
    h) hotãrãşte cumpãrarea de acţiuni, cotarea la bursã, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţã a acţiunilor proprii;
    i) hotãrãşte în orice alte probleme privind activitatea S.C. "Lignitul" - S.A., cu excepţia celor care revin adunãrii generale ordinare a acţionarilor.
    (8) Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sã obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
     ART. 15
    Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
    (1) Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã ori de câte ori va fi necesar de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
    (2) Adunãrile generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o datã pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
    (3) Adunãrile generale extraordinare ale acţionarilor se convoacã la cererea acţionarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau la cererea cenzorilor.
    (4) Adunarea generalã a acţionarilor va fi convocatã în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
    (5) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largã circulaţie din localitatea în care se aflã sediul S.C. "Lignitul" - S.A. sau din cea mai apropiatã localitate.
    (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia.
    (7) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
    (8) Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul S.C. "Lignitul" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
     ART. 16
    Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
    (1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a acţionarilor este necesarã prezenţa acţionarilor care reprezintã cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile trebuie sã fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în aceasta.
    (2) Dacã adunarea generalã ordinarã a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevãzute la alin. (1), adunarea generalã a acţionarilor ce se va întruni dupã a doua convocare poate sã delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de acţionarii prezenţi, cu majoritate.
    (3) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
    a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
    b) la convocãrile urmãtoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
    (4) Adunarea generalã a acţionarilor alege un secretar care sã verifice lista de prezenţã a acţionarilor şi sã întocmeascã procesul-verbal al şedinţei adunãrii generale a acţionarilor.
    (5) Procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
    (6) La şedinţele adunãrii generale ordinare şi extraordinare a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncã cu personalul S.C. "Lignitul" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, care nu vor avea drept de vot.
     ART. 17
    Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
    (1) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau de regulã prin vot deschis.
    (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
    (3) Hotãrârile luate de adunarea generalã a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivã.

     CAP. V
    Consiliul de administraţie

     ART. 18
    Organizare
    (1) S.C. "Lignitul" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a acţionarilor, în baza mandatului emis de Ministerul Economiei şi Comerţului, dintre care unul va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
    (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadã de cel mult 4 ani.
    (3) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor numeşte un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
    (4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul S.C. "Lignitul" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
    (5) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului sãu regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
    (6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui.
    (7) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.
    (8) Conducerea S.C. "Lignitul" - S.A. se asigurã de cãtre directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.
    (9) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenţa a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
    (10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
    (11) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
    (12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de cãtre preşedinte.
    (13) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al S.C. "Lignitul" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
    (14) În relaţiile cu terţii S.C. "Lignitul" - S.A. este reprezentatã de directorul general, care semneazã actele de angajare faţã de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.
    (15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sã punã la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele S.C. "Lignitul" - S.A.
    (16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
    (17) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de S.C. "Lignitul" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni ori abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor.
    (18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau cu aceea de director persoanele prevãzute la <>art. 138 din Legea nr. 31/1990  privind societãţile comerciale, republicatã.
    (19) La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.
     ART. 19
    Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
    A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
    a) elaboreazã structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale S.C. "Lignitul" - S.A.;
    b) aprobã nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai S.C. "Lignitul" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
    c) încheie acte juridice prin care sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul S.C. "Lignitul" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceastã condiţie;
    d) numeşte şi revocã directorii executivi ai societãţii, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã;
    e) aprobã delegãrile de competenţã pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea S.C. "Lignitul" - S.A. în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
    f) aprobã încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al S.C. "Lignitul" S.A.;
    g) supune anual adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea S.C. "Lignitul" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.C. "Lignitul" - S.A. pe anul în curs;
    h) aprobã încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltãrii, pânã la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a acţionarilor;
    i) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului S.C. "Lignitul" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;
    j) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobã eliberarea garanţiilor;
    k) aprobã numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
    l) aprobã programele de dezvoltare şi de investiţii;
    m) stabileşte şi aprobã, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a acţionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;
    n) negociazã contractul colectiv de muncã şi aprobã statutul personalului;
    o) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
    B. Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
    a) reprezintã S.C. "Lignitul" - S.A. În raporturile cu terţii;
    b) aplicã strategia şi politicile de dezvoltare ale S.C. "Lignitul" - S.A., aprobate de adunarea generalã a acţionarilor;
    c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
    d) negociazã, în condiţiile legii, contractele individuale de muncã;
    e) încheie acte juridice în numele şi pe seama S.C. "Lignitul" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
    f) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
    g) aprobã operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
    h) împuterniceşte directorii executivi şi orice altã persoanã sã exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţã;
    i) rezolvã orice altã problemã pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
    C. a) Directorii executivi sunt numiţi de consiliul de administraţie, sunt funcţionari ai S.C. "Lignitul" - S.A., nu pot fi membrii în consiliul de administraţie şi nici în comitetul de direcţie şi sunt rãspunzãtori faţã de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.
    b) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a S.C. "Lignitul" - S.A.

     CAP. VI
    Gestiunea

     ART. 20
    Controlul financiar preventiv
    (1) S.C. "Lignitul" - S.A. organizeazã şi exercitã controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referã la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de platã, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.
    (2) Controlul financiar preventiv se exercitã prin organe de specialitate potrivit legii.
     ART. 21
    Controlul financiar de gestiune
    (1) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.
    (2) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, cu posibilitãţile de sustrageri, cu condiţiile de pãstrare şi gestionare, precum şi cu frecvenţa abaterilor constatate anterior.
    (3) La cererea organelor de control financiar de gestiune salariaţii au obligaţia:
    a) sã punã la dispoziţie registrele, corespondenţa, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;
    b) sã prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestioneazã sau pe care le au în pãstrare, care intrã sub incidenţa controlului;
    c) sã elibereze potrivit legii documentele solicitate, în original sau în copii certificate;
    d) sã dea informaţii şi explicaţii verbal şi în scris, dupã caz, în legãturã cu problemele care formeazã obiectul controlului;
    e) sã semneze cu sau fãrã obiecţiuni actele de control;
    f) sã asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfãşurãri a controlului şi sã îşi dea concursul pentru clarificarea constatãrilor.
    (4) Constatãrile organelor financiare de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încãlcate şi cu stabilirea exactã a consecinţelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a mãsurilor propuse. Actele de control vor fi prezentate Consiliului de administraţie al S.C. "Lignitul" - S.A.
     ART. 22
    Cenzorii
    (1) Gestiunea S.C. "Lignitul" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor, dintre care unul va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. Cel puţin unul dintre ei trebuie sã fie expert contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
    (2) Adunarea generalã a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
    (3) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea S.C. "Lignitul" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
    (4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
    a) în cursul exerciţiului financiar verificã gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
    b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor S.C. "Lignitul" - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris;
    c) la lichidarea S.C. "Lignitul" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
    d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale S.C. "Lignitul" - S.A.
    (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
    a) sã facã, în fiecare lunã şi inopinat, inspecţii ale casei şi sã verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea S.C. "Lignitul" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori în depozit;
    b) sã ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
    c) sã constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
    d) sã vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sã fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
    (6) Cenzorii se întrunesc la sediul S.C. "Lignitul" - S.A. şi vor delibera împreunã. În cazul apariţiei unor neînţelegeri, cenzorii vor putea întocmi rapoarte separate care vor trebui sã fie prezentate adunãrii generale a acţionarilor.
    (7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea S.C. "Lignitul" - S.A. sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
    (8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
    (9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc de adunarea generalã a acţionarilor pe o perioadã de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
    (10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la <>art. 161 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã.
    (11) Cenzorii sunt obligaţi sã depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egalã cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
    (12) În caz de deces, împiedicare fizicã sau legalã, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de supleantul cel mai în vârstã.
    (13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc altã persoanã în locul vacant, pânã la cea mai apropiatã adunare generalã a acţionarilor.
    (14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
    (15) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
    (16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a acţionarilor.

     CAP. VII
    Activitatea

     ART. 23
    Exerciţiul financiar
    Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii S.C. "Lignitul" - S.A.
     ART. 24
    Personalul
    (1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul S.C. "Lignitul" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general în limita delegãrii de competenţã care i-a fost acordatã.
    (2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii faţã de bugetul de stat se va face potrivit legii.
    (3) Drepturile şi obligaţiile personalului S.C. "Lignitul" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncã şi regulamentul intern propriu.
    (4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncã.
     ART. 25
    Evidenţa contabilã şi bilanţul contabil
    S.C. "Lignitul" - S.A. va ţine evidenţa contabilã în lei noi, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
     ART. 26
    Registrele
    S.C. "Lignitul" - S.A. va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie, respectiv a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.

     CAP. VIII
    Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

     ART. 27
    Schimbarea formei juridice
    (1) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor poate hotãrî schimbarea formei juridice a S.C. "Lignitul" - S.A.
    (2) Pe toatã perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice se va putea face numai cu aprobarea Societãţii Naţionale a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti, prin reprezentanţii sãi mandataţi în adunarea generalã a acţionarilor.
     ART. 28
    Dizolvarea
    (1) Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea S.C. "Lignitul" - S.A.:
    a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
    b) declararea nulitãţii;
    c) hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor;
    d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social dupã ce s-a consumat fondul de rezervã pentru motive ce nu atrag rãspunderi de orice naturã, dacã adunarea generalã a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau limitarea lui la suma rãmasã;
    e) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
    (2) Dizolvarea S.C. "Lignitul" - S.A. se înscrie la oficiul registrului comerţului şi se publicã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
     ART. 29
    Lichidarea
    (1) În caz de dizolvare, S.C. "Lignitul" - S.A. va fi lichidatã.
    (2) Lichidarea şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
     ART. 30
    Litigii
    (1) Litigiile de orice fel, apãrute între S.C. "Lignitul" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori strãine, sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
    (2) Litigiile nãscute din relaţiile contractuale dintre S.C. "Lignitul" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori strãine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

     CAP. IX
    Dispoziţii finale

     ART. 31
    Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu cele ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementãri legale în vigoare.

     ANEXA 3

                           STATUTUL
              Societãţii Comerciale "Sãlajul" - S.A. Sãrmãşag

     CAP. I
    Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

     ART. 1
    Denumirea
    (1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Sãlajul" - S.A., denumitã în continuare S.C. "Sãlajul" - S.A.
    (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societate denumirea acesteia va fi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului şi de codul unic de înregistrare.
     ART. 2
    Forma juridicã
    S.C. "Sãlajul" - S.A. este persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
     ART. 3
    Sediul
    (1) Sediul S.C. "Sãlajul" - S.A. este în România, localitatea Sãrmãşag, Str. Minei nr. 1, judeţul Sãlaj.
    (2) Sediul S.C. "Sãlajul" - S.A. poate fi mutat în altã localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.
    (3) La înfiinţare, S.C. "Sãlajul" - S.A. are în structurã urmãtoarele puncte de lucru:
    - Cariera Bobota, cu sediul în comuna Bobota, judeţul Sãlaj;
    - Sectorul subteran Ip, cu sediul în localitatea Ip, judeţul Sãlaj;
    - Microcariera Carastelec, cu sediul în localitatea Carastelec, judeţul Sãlaj.
    (4) Societatea poate înfiinţa sucursale, reprezentanţe, agenţii şi alte puncte de lucru, pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor
     ART. 4
    Durata
    Durata S.C. "Sãlajul" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii sale la oficiul registrului comerţului de pe lângã Tribunalul Sãlaj.

     CAP. II
    Scopul şi obiectul de activitate

     ART. 5
    Scopul
    Scopul S.C. "Sãlajul" - S.A. este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de lucrãri de exploatare şi comercializare a lignitului, precum şi valorificarea materiilor secundare rezultate din exploatare.
     ART. 6
    Obiectul de activitate
    Obiectul principal de activitate al S.C. "Sãlajul" - S.A. este:
    1020 - extracţia şi prepararea lignitului - cercetarea geologicã pentru descoperirea rezervelor de cãrbune, producţia, transportul şi comercializarea cãrbunelui.
    Pe lângã aceasta, societatea desfãşoarã şi urmãtoarele activitãţi secundare:
    451 - organizarea de şantiere şi pregãtirea terenului;
    4511 - demolarea construcţiilor, terasamentelor şi organizare de şantiere;
    4512 - lucrãri de foraj şi sondaj pentru construcţii;
    4512 - construcţii de clãdiri şi lucrãri de geniu;
    4525 - alte lucrãri speciale de construcţii;
    4534 - alte lucrãri de instalaţii;
    5020 - întreţinerea şi repararea autovehiculelor;
    6010 - transporturi pe calea feratã (operaţiuni de manevrã);
    7320 - cercetare-dezvoltare în ştiinţe fizice şi naturale;
    7430 - activitãţi de testãri şi analize tehnice;
    7525 - activitãţi de protecţie civilã (salvare minierã).

     CAP. III
    Capitalul social, acţiunile

     ART. 7
    Capitalul social
    (1) Capitalul social iniţial al S.C. "Sãlajul" - S.A. este de 11.186.600 lei noi, împãrţit în 111.866 acţiuni nominative în valoare nominalã de 100 lei fiecare, şi se constituie prin preluarea unor pãrţi din capitalul social al Societãţii Naţionale a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti, care se reorganizeazã.
    (2) Capitalul social este subscris de statul român în calitate de acţionar unic, pânã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, române ori strãine, în condiţiile legii, şi este integral vãrsat la data constituirii noii societãţi comerciale.
    (3) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 136 alin. (4) din Constituţia României, republicatã, şi la <>art. 3 din Legea nr. 213/1998  privind proprietatea publicã şi regimul juridic al acesteia.
    (4) Societatea Naţionalã a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti reprezintã statul ca acţionar unic la S.C. "Sãlajul" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceastã calitate.
     ART. 8
    Acţiunile
    (1) Acţiunile S.C. "Sãlajul" - S.A. sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
    (2) S.C. "Sãlajul" - S.A. va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se pãstreazã la sediul sãu.
     ART. 9
    Reducerea sau majorarea capitalului social
    (1) Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii Adunãrii generale extraordinare a acţionarilor a Societãţii Naţionale a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
    (2) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor a Societãţii Naţionale a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
    (3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
    a) noi aporturi în numerar şi/sau în naturã;
    b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
    c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra S.C. "Sãlajul" - S.A. cu acţiuni ale acesteia;
    d) alte surse stabilite de adunarea generalã a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
    (4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţã un termen de cel puţin o lunã, cu începere din ziua publicãrii.
    (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
    (6) Capitalul social va putea fi redus prin:
    a) micşorarea numãrului de acţiuni;
    b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
    c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
    d) alte procedee prevãzute de lege.
    (7) În cazul în care administratorii constatã pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sã convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea S.C. "Sãlajul" - S.A.
    (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã douã luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit prevederilor legale.
     ART. 10
    Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
    (1) Fiecare acţiune subscrisã şi plãtitã, potrivit legii, conferã deţinãtorului dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevãzute de lege şi de statut.
    (2) Deţinerea acţiunilor implicã adeziunea de drept la statut.
    (3) Drepturile şi obligaţiile ce decurg din acţiuni urmeazã regimul juridic al acţiunilor în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
    (4) Obligaţiile S.C. "Sãlajul" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii rãspund în limita capitalului social subscris.
     ART. 11
    Cesiunea acţiunilor
    (1) În orice raporturi cu S.C. "Sãlajul" - S.A., aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
    (2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari şi/sau între aceştia şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
     ART. 12
    Pierderea acţiunilor
    (1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sã anunţe consiliul de administraţie şi sã facã publicã pierderea acestora în presã.
    (2) Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

     CAP. IV
    Adunarea generalã a acţionarilor

     ART. 13
    Reprezentarea

    (1) În perioada în care statul este acţionar unic la S.C. "Sãlajul" - S.A. interesele acestuia în adunarea generalã a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Naţionalã a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti.
    (2) Reprezentanţii în adunarea generalã a acţionarilor sunt în numãr de 3, numiţi şi revocaţi prin hotãrârea Adunãrii generale a acţionarilor a Societãţii Naţionale a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti, în baza mandatului emis de Ministerul Economiei şi Comerţului.
     ART. 14
    Atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor
    (1) Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al S.C. "Sãlajul" - S.A., care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activitãţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionarul Societatea Naţionalã a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti.
    (2) Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
    (3) În exercitarea atribuţiunilor sale, adunarea generalã a acţionarilor adoptã hotãrâri.
    (4) Pentru activitatea depusã reprezentanţii statului în adunarea generalã a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie.
    (5) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii:
    a) aprobã strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiarã a S.C. "Sãlajul" - S.A.;
    b) alege consiliul de administraţie conform prevederilor <>Legii nr. 31/1990  privind societãţile comerciale, republicatã, îl descarcã de gestiune şi îl revocã;
    c) alege 3 cenzori şi supleanţii acestora, conform prevederilor legale;
    d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, secretarului acestuia şi cenzorilor;
    e) stabileşte competenţele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aprobã regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie;
    f) examineazã şi aprobã programul de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli;
    g) aprobã constituirea rezervelor statutare;
    h) examineazã, aprobã sau modificã situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor;
    i) aprobã repartizarea profitului şi fixeazã dividendul, conform legislaţiei în vigoare;
    j) hotãrãşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
    k) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de subunitãţi fãrã personalitate juridicã;
    l) aprobã delegãri de competenţe pentru consiliul de administraţie;
    m) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;
    n) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse S.C. "Sãlajul" - S.A. de cãtre aceştia;
    o) numeşte directorul general al S.C. "Sãlajul" - S.A. şi îi stabileşte salariul;
    p) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie;
    r) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
    s) hotãrãşte cu privire la acţionarea în justiţie a administratorilor, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite S.C. "Sãlajul" - S.A.;
    ş) stabileşte plafoane valorice şi competenţe de efectuare a cheltuielilor;
    t) îndeplineşte orice altã atribuţie stabilitã de lege în sarcina sa;
    u) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie.
    (6) Pentru atribuţiile prevãzute la alin. (5) lit. b), f), h), i), j), k), l), n) adunarea generalã ordinarã a acţionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii, în prealabil, de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat al acţionarilor care l-au numit.
    (7) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii:
    a) hotãrãşte cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social;
    b) hotãrãşte reîntregirea capitalului social prin emisiune de noi acţiuni;
    c) hotãrãşte cu privire la mutarea sediului S.C. "Sãlajul" - S.A.;
    d) hotãrãşte, dacã este cazul, modificarea şi completarea obiectului de activitate;
    e) aprobã conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
    f) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în altã categorie sau în acţiuni;
    g) hotãrãşte cu privire la orice modificare a statutului;
    h) hotãrãşte cumpãrarea de acţiuni, cotarea la bursã, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţã a acţiunilor proprii;
    i) hotãrãşte în orice alte probleme privind activitatea S.C. "Sãlajul" - S.A., cu excepţia celor care revin adunãrii generale ordinare a acţionarilor.
    (8) Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sã obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
     ART. 15
    Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
    (1) Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã ori de câte ori va fi necesar de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
    (2) Adunãrile generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o datã pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
    (3) Adunãrile generale extraordinare ale acţionarilor se convoacã la cererea acţionarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau la cererea cenzorilor.
    (4) Adunarea generalã a acţionarilor va fi convocatã în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
    (5) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largã circulaţie din localitatea în care se aflã sediul S.C. "Sãlajul" - S.A. sau din cea mai apropiatã localitate.
    (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia.
    (7) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
    (8) Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul S.C. "Sãlajul" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
     ART. 16
    Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
    (1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a acţionarilor este necesarã prezenţa acţionarilor care reprezintã cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile trebuie sã fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în aceasta.
    (2) Dacã adunarea generalã ordinarã a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevãzute la alin. (1), adunarea generalã a acţionarilor ce se va întruni dupã a doua convocare poate sã delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de acţionarii prezenţi, cu majoritate.
    (3) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
    a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
    b) la convocãrile urmãtoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
    (4) Adunarea generalã a acţionarilor alege un secretar care sã verifice lista de prezenţã a acţionarilor şi sã întocmeascã procesul-verbal al şedinţei adunãrii generale a acţionarilor.
    (5) Procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
    (6) La şedinţele adunãrii generale ordinare şi extraordinare a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncã cu personalul S.C. "Sãlajul" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, care nu vor avea drept de vot.
     ART. 17
    Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
    (1) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau de regulã prin vot deschis.
    (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
    (3) Hotãrârile luate de adunarea generalã a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivã.

     CAP. V
    Consiliul de administraţie

     ART. 18
    Organizare
    (1) S.C. "Sãlajul" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a acţionarilor, în baza mandatului emis de Ministerul Economiei şi Comerţului, dintre care unul va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
    (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadã de cel mult 4 ani.
    (3) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor numeşte un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
    (4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul S.C. "Sãlajul" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
    (5) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului sãu regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
    (6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui.
    (7) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.
    (8) Conducerea S.C. "Sãlajul" - S.A. se asigurã de cãtre directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.
    (9) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenţa a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
    (10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
    (11) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
    (12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de cãtre preşedinte.
    (13) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al S.C. "Sãlajul" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
    (14) În relaţiile cu terţii S.C. "Sãlajul" - S.A. este reprezentatã de directorul general, care semneazã actele de angajare faţã de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.
    (15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sã punã la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele S.C. "Sãlajul" - S.A.
    (16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
    (17) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de S.C. "Sãlajul" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor.
    (18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau cu aceea de director persoanele prevãzute la <>art. 138 din Legea nr. 31/1990  privind societãţile comerciale, republicatã.
    (19) La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.
     ART. 19
    Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
    A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
    a) elaboreazã structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale S.C. "Sãlajul" - S.A.;
    b) aprobã nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai S.C. "Sãlajul" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
    c) încheie acte juridice prin care sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul S.C. "Sãlajul" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceastã condiţie;
    d) numeşte şi revocã directorii executivi ai societãţii, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã;
    e) aprobã delegãrile de competenţã pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea S.C. "Sãlajul" - S.A. în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
    f) aprobã încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al S.C. "Sãlajul" S.A.;
    g) supune anual adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea S.C. "Sãlajul" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.C. "Sãlajul" - S.A. pe anul în curs;
    h) aprobã încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltãrii, pânã la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a acţionarilor;
    i) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului S.C. "Sãlajul" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;
    j) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobã eliberarea garanţiilor;
    k) aprobã numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
    l) aprobã programele de dezvoltare şi de investiţii;
    m) stabileşte şi aprobã, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a acţionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;
    n) negociazã contractul colectiv de muncã şi aprobã statutul personalului;
    o) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
    B. Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
    a) reprezintã S.C. "Sãlajul" - S.A. În raporturile cu terţii;
    b) aplicã strategia şi politicile de dezvoltare ale S.C. "Sãlajul" - S.A., aprobate de adunarea generalã a acţionarilor;
    c) numeşte, suspendã sau revocã directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
    d) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
    e) negociazã, în condiţiile legii, contractele individuale de muncã;
    f) încheie acte juridice în numele şi pe seama S.C. "Sãlajul" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
    g) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
    h) aprobã operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
    i) împuterniceşte directorii executivi şi orice altã persoanã sã exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţã;
    j) rezolvã orice altã problemã pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
    C. a) Directorii executivi sunt numiţi de consiliul de administraţie, sunt funcţionari ai S.C. "Sãlajul" - S.A., nu pot fi membri în consiliul de administraţie şi nici în comitetul de direcţie şi sunt rãspunzãtori faţã de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.
    b) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a S.C. "Sãlajul" - S.A.

     CAP. VI
    Gestiunea

     ART. 20
    Controlul financiar preventiv
    (1) S.C. "Sãlajul" - S.A. organizeazã şi exercitã controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referã la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de platã, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.
    (2) Controlul financiar preventiv se exercitã prin organe de specialitate potrivit legii.
     ART. 21
    Controlul financiar de gestiune
    (1) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.
    (2) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, cu posibilitãţile de sustrageri, cu condiţiile de pãstrare şi gestionare, precum şi cu frecvenţa abaterilor constatate anterior.
    (3) La cererea organelor de control financiar de gestiune salariaţii au obligaţia:
    a) sã punã la dispoziţie registrele, corespondenţa, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;
    b) sã prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestioneazã sau pe care le au în pãstrare, care intrã sub incidenţa controlului;
    c) sã elibereze potrivit legii documentele solicitate, în original sau în copii certificate;
    d) sã dea informaţii şi explicaţii verbal şi în scris, dupã caz, în legãturã cu problemele care formeazã obiectul controlului;
    e) sã semneze cu sau fãrã obiecţiuni actele de control;
    f) sã asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfãşurãri a controlului şi sã îşi dea concursul pentru clarificarea constatãrilor.
    (4) Constatãrile organelor financiare de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încãlcate şi cu stabilirea exactã a consecinţelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a mãsurilor propuse. Actele de control vor fi prezentate Consiliului de administraţie al S.C. "Sãlajul" - S.A.
     ART. 22
    Cenzorii
    (1) Gestiunea S.C. "Sãlajul" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor, dintre care unul va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. Cel puţin unul dintre ei trebuie sã fie expert contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
    (2) Adunarea generalã a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
    (3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea S.C. "Sãlajul" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
    (4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
    a) în cursul exerciţiului financiar verificã gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
    b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor S.C. "Sãlajul" - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris;
    c) la lichidarea S.C. "Sãlajul" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
    d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale S.C. "Sãlajul" - S.A.
    (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
    a) sã facã, în fiecare lunã şi inopinat, inspecţii ale casei şi sã verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea S.C. "Sãlajul" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori în depozit;
    b) sã ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
    c) sã constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
    d) sã vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sã fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
    (6) Cenzorii se întrunesc la sediul S.C. "Sãlajul" - S.A. şi vor delibera împreunã. În cazul apariţiei unor neînţelegeri cenzorii vor putea întocmi rapoarte separate care vor trebui sã fie prezentate adunãrii generale a acţionarilor.
    (7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea S.C. "Sãlajul" - S.A. sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
    (8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
    (9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc de adunarea generalã a acţionarilor pe o perioadã de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
    (10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la <>art. 161 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã.
    (11) Cenzorii sunt obligaţi sã depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egalã cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
    (12) În caz de deces, împiedicare fizicã sau legalã, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de supleantul cel mai în vârstã.
    (13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc altã persoanã în locul vacant, pânã la cea mai apropiatã adunare generalã a acţionarilor.
    (14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
    (15) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
    (16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a acţionarilor.

     CAP. VII
    Activitatea

     ART. 23
    Exerciţiul financiar
    Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie a fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii S.C. "Sãlajul" - S.A.
     ART. 24
    Personalul
    (1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul S.C. "Sãlajul" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general, în limita delegãrii de competenţã care i-a fost acordatã.
    (2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii faţã de bugetul de stat se va face potrivit legii.
    (3) Drepturile şi obligaţiile personalului S.C. "Sãlajul" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncã şi regulamentul intern propriu.
    (4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncã.
     ART. 25
    Evidenţa contabilã şi bilanţul contabil
    S.C. "Sãlajul" - S.A. va ţine evidenţa contabilã în lei noi, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
     ART. 26
    Registrele
    S.C. "Sãlajul" - S.A. va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie, respectiv a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.

     CAP. VIII
    Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

     ART. 27
    Schimbarea formei juridice
    (1) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor poate hotãrî schimbarea formei juridice a S.C. "Sãlajul" - S.A.
    (2) Pe toatã perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice se va putea face numai cu aprobarea Societãţii Naţionale a Cãrbunelui - S.A. Ploieşti, prin reprezentanţii sãi mandataţi în adunarea generalã a acţionarilor.
     ART. 28
    Dizolvarea
    (1) Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea S.C. "Sãlajul" - S.A.:
    a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
    b) declararea nulitãţii;
    c) hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor;
    d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social dupã ce s-a consumat fondul de rezervã pentru motive ce nu atrag rãspunderi de orice naturã, dacã adunarea generalã a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau limitarea lui la suma rãmasã;
    e) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
    (2) Dizolvarea S.C. "Sãlajul" - S.A. se înscrie la oficiul registrului comerţului şi se publicã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
     ART. 29
    Lichidarea
    (1) În caz de dizolvare S.C. "Sãlajul" - S.A. va fi lichidatã.
    (2) Lichidarea şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
     ART. 30
    Litigii
    (1) Litigiile de orice fel, apãrute între S.C. "Sãlajul" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori strãine, sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
    (2) Litigiile nãscute din relaţiile contractuale dintre S.C. "Sãlajul" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori strãine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

     CAP. IX
    Dispoziţii finale

     ART. 31
    Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu cele ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementãri legale în vigoare.

     ANEXA 4

                                LISTA
        obiectivelor care pot fi finanţate din alocaţii bugetare pentru
                         semestrul II 2005

──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
            Obiectivul
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
 Societatea Comercialã "Carbonifera" - S.A.
 ● Cariera Aninoasa
 Societatea Comercialã "Sãlajul" - S.A.
 ● Cariera Bobota III
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
________
    Observaţii: Mina Borsec urmeazã sã fie închisã începând cu data de
    1 ianuarie 2006, iar Exploatarea Minierã Comãneşti şi-a încetat
    activitatea începând cu data de 10 iunie 2005.