Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARARE nr. 863 din 22 decembrie 1997 pentru aprobarea Statutului Societatii Comerciale "Compania Nationala de Transporturi Aeriene Romane - TAROM" - S.A.
În temeiul prevederilor <>Ordonanţei Guvernului nr. 45/1997 privind înfiinţarea Societãţii Comerciale "Compania Nationala de Transporturi Aeriene Romane - TAROM" - S.A.,
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1 Se aproba Statutul Societãţii Comerciale "Compania Nationala de Transporturi Aeriene Romane - TAROM" - S.A., anexa la prezenta hotãrâre. ART. 2 Societatea Comercialã "Compania Nationala de Transporturi Aeriene Romane - TAROM" - S.A. preia activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Compania de Transporturi Aeriene Romane - TAROM" - S.A., pe baza balanţei de verificare de la data de 30 septembrie 1997 şi în condiţiile <>Ordonanţei Guvernului nr. 45/1997 , substituindu-se acesteia în drepturile şi obligaţiile ce fac obiectul litigiilor în curs de soluţionare pe rolul instanţelor de judecata. ART. 3 (1) Societatea Comercialã "Compania Nationala de Transporturi Aeriene Romane - TAROM" - S.A. preia, conform planului de restructurare, prin selecţie, personalul de la fosta Societatea Comercialã "Compania de Transporturi Aeriene Romane - TAROM" - S.A. (2) Personalul preluat în condiţiile alin. (1) se considera transferat. (3) Personalul nepreluat de la fosta Societate Comercialã "Compania de Transporturi Aeriene Romane - TAROM" - S.A. va fi disponibilizat, în condiţiile legii. ART. 4 Anexa face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 1 Denumirea societãţii comerciale (1) Denumirea societãţii este: Societatea Comercialã "Compania Nationala de Transporturi Aeriene Romane - TAROM" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la Societatea Comercialã "Compania Nationala de Transporturi Aeriene Romane - TAROM" - S.A. se va înscrie denumirea acesteia, urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de sediul social, de numãrul de înmatriculare în Registrul comerţului şi de codul fiscal. ART. 2 Forma juridicã a societãţii comerciale Societatea Comercialã "Compania Nationala de Transporturi Aeriene Romane - TAROM" - S.A., denumita în continuare compania, este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul companiei (1) Sediul companiei este în Bucureşti, sos. Bucureşti-Ploiesti km 16,5. Sediul companiei va putea fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii. (2) Compania poate avea sucursale, reprezentante, agenţii, birouri şi alte asemenea subunitati, în ţara şi în strãinãtate. ART. 4 Durata companiei Durata companiei este nelimitatã.
CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al companiei
ART. 5 Scopul companiei Scopul companiei este realizarea de profit prin prestarea serviciilor în domeniul transporturilor aeriene interne şi internaţionale de cãlãtori, de bagaje, mãrfuri şi posta, prin curse regulate şi charter, precum şi de alte activitãţi în domenii conexe. ART. 6 Obiectul de activitate (1) Obiectul de activitate al companiei este: a) efectuarea de transporturi aeriene interne şi internaţionale de cãlãtori, de bagaje, mãrfuri şi posta, prin curse regulate şi charter, precum şi de alte prestaţii legate de executarea transportului aerian, scop în care stabileşte politica de trafic, tarife şi dotare, încheie şi executa convenţii şi contracte cu parteneri din ţara şi din strãinãtate; b) exploatarea, întreţinerea şi repararea aeronavelor, motoarelor, elicelor, echipamentelor şi instalaţiilor acestora; c) asistenta tehnica şi servicii în domeniul transporturilor aeriene, servicii şi asistenta de zbor, inclusiv închirierea de personal navigant şi tehnic; d) asigurarea pregãtirii personalului propriu în ţara şi în strãinãtate; e) închirierea, vânzarea, cumpãrarea de aeronave, motoare, elice, echipamente, instalaţii şi componente ale acestora, precum şi intermedierea unor astfel de operaţiuni; f) efectuarea de operaţiuni de import-export, în condiţiile legii, studii, proiecte, know-how, programe de întreţinere şi tehnologii, aeronave, motoare, elice, echipamente, instalaţii şi componente ale acestora, materii şi materiale, carburanţi şi lubrifianţi, mãrfuri, utilaje de sol, echipamente şi autospeciale, precum şi alte activitãţi de comerţ exterior care asigura utilizarea intensa şi eficienta a mijloacelor de care dispune; g) organizarea şi efectuarea serviciilor de handling - pasageri, marfa şi tehnic - pe aeroporturile din ţara şi din strãinãtate pentru aeronavele proprii sau ale altor operatori din ţara sau din strãinãtate; h) organizarea activitãţilor necesare în vederea asigurãrii serviciilor pentru pasageri cu produse de catering la bordul aeronavelor proprii şi ale altor companii aeriene; i) achiziţionarea, directa şi în consignaţie, de produse de import şi indigene şi comercializarea acestora în regim duty-free la bordul aeronavelor proprii şi ale altor companii aeriene, în magazinele sale din zona de tranzit a aeroporturilor sau din alte spaţii autorizate, la preţurile de desfacere cu amãnuntul stabilite de companie, în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare şi cu cerinţele specifice ale pieţei; j) activitãţi de reclama, publicitate, editare, tipãrire şi sponsorizare; k) efectuarea de încasãri şi plati, prin conturi deschise la bãnci din ţara şi din strãinãtate; l) desfãşurarea, în completarea activitãţii de transport aerian, de activitãţi de organizare, vânzare şi promovare de programe turistice în România şi pe piata externa, cu sau fãrã cazare în spaţii proprii sau închiriate; m) prestarea de servicii, în conexiune cu activitatea de transport aerian, respectiv transport auto intern şi internaţional de mãrfuri şi de cãlãtori; n) acordarea de consultanţa interna şi externa în domeniile aviaţiei civile, precum şi şcolarizarea şi pregãtirea de personal tehnic, navigant şi comercial; o) efectuarea, în condiţiile legii, a unor operaţiuni comerciale de import-export de materii prime şi materiale, bunuri de larg consum, mãrfuri şi produse industriale şi neindustriale, alimentare sau nealimentare, en gros şi en detail; p) asigurarea de servicii de dezinsecţie, dezinfecţie şi deparazitare la avioanele şi spaţiile proprii sau închiriate, ori ale altor companii sau în spaţii din incinta zonelor aeroporturilor din România; q) asigurarea de servicii de analiza şi decodificare a datelor înregistrate la bordul aeronavelor proprii şi, la cerere, pentru aeronavele altor operatori aerieni; r) efectuarea altor activitãţi conexe sau complementare obiectului de activitate, menite sa asigure realizarea de profit în lei sau în valuta. (2) Compania îşi poate realiza obiectul de activitate direct sau prin intermediul unor agenţi economici ori persoane fizice, mandatate şi autorizate, precum şi prin participare cu capital social la societãţi comerciale, constituite sau în curs de constituire, cu obiect de activitate similar, în condiţiile legislaţiei în vigoare.
CAP. 3 Capitalul social, acţiunile
ART. 7 Capitalul social (1) Capitalul social iniţial al companiei este în valoare de 62.819.825.000 lei, împãrţit în 2.512.793 acţiuni nominative în valoare nominalã de 25.000 lei, şi se constituie prin preluarea capitalului social al Societãţii Comerciale "Compania de Transporturi Aeriene Romane - TAROM" - S.A., pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 30 septembrie 1997. (2) Capitalul social iniţial este deţinut de: - statul roman, reprezentat de Ministerul Transporturilor, prin preluarea cotei de 70% detinuta de Fondul Proprietãţii de Stat, în suma de 43.973.878.000 lei, reprezentând 1.758.955 acţiuni nominative în valoare nominalã de 25.000 lei; - Societatea de Investiţii Financiare Muntenia, pentru cota de 30% în suma de 18.845.947.000 lei, reprezentând 753.838 acţiuni nominative în valoare nominalã de 25.000 lei. (3) Capitalul social iniţial este subscris şi vãrsat integral, în cotele prevãzute la alin. (2), de cãtre statul roman şi de Societatea de Investiţii Financiare Muntenia. (4) Capitalul social iniţial al companiei se majoreazã, în baza prevederilor <>art. 19 din Ordonanta Guvernului nr. 45/1997 , cu suma de 682.880.675.000 lei, subscris şi vãrsat în întregime de statul roman, împãrţit în 27.315.227 acţiuni nominative în valoare nominalã de 25.000 lei. (5) Suma cu care se majoreazã capitalul social, conform alin. (4), se compune din: - 422.060.808.000 lei, reprezentând echivalentul a 102.388.373 U.S.D., plãtiţi pana la data de 27 septembrie 1997 de cãtre Ministerul Finanţelor pentru rate, dobânzi şi comisioane aferente creditelor contractate de Societatea Comercialã "Compania de Transporturi Aeriene Romane - TAROM" - S.A. pentru achiziţionarea de aeronave; - 260.819.867.000 lei, reprezentând majorãri de întârziere datorate Ministerului Finanţelor pana la data de 27 septembrie 1997 de Societatea Comercialã "Compania de Transporturi Aeriene Romane - TAROM" - S.A., pentru întârzieri în plata ratelor, dobânzilor şi comisioanelor aferente creditelor pentru achiziţionarea de aeronave. (6) Majorarea capitalului social este subscrisã exclusiv de statul roman, reprezentat de Ministerul Transporturilor, fiind vãrsat în întregime. (7) Dupã majorare, capitalul social al companiei este de 745.700.500.000 lei, împãrţit în 29.828.020 acţiuni în valoare nominalã de 25.000 lei, fiind deţinut dupã cum urmeazã: - 726.854.553.000 lei de cãtre statul roman, reprezentat prin Ministerul Transporturilor, împãrţit în 29.074.182 acţiuni în valoare nominalã de 25.000 lei; - 18.845.947.000 lei de cãtre Societatea de Investiţii Financiare Muntenia, împãrţit în 753.838 acţiuni în valoare nominalã de 25.000 lei. ART. 8 Acţiunile (1) Acţiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. (2) Acţiunile vor purta timbrul sec al companiei şi semnatura a doi administratori. (3) Compania va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul companiei, sub îngrijirea acestuia. ART. 9 Majorarea capitalului social (1) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea decide, în condiţiile legii, majorarea capitalului social. (2) Capitalul social va putea fi majorat prin: a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; c) compensarea, în condiţiile prevãzute de <>Ordonanta Guvernului nr. 45/1997 , a unor creanţe lichide şi exigibile asupra companiei cu acţiuni ale acesteia; d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de cãtre consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii. ART. 10 Reducerea capitalului social (1) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social ori limitarea sa la valoarea rãmasã, fie dizolvarea companiei. (2) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale a actionarilor. ART. 11 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform dispoziţiilor legale şi ale prezentului statut, precum şi alte drepturi prevãzute de lege şi de statut. (2) Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul companiei. (3) Obligaţiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. (4) Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul companiei ce i se va repartiza debitorului-acţionar de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuatã în condiţiile legii şi ale prezentului statut. ART. 12 Cesiunea acţiunilor (1) Acţiunile sunt indivizibile în orice raporturi cu compania, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar. (2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari şi/sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie al companiei şi sa facã publica pierderea în presa. Dupã 6 luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14 Componenta şi atribuţii (1) Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al companiei, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice. (2) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte în şedinţe ordinare şi extraordinare. (3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de activitate şi îi revoca, stabileşte indemnizaţiile membrilor consiliului de administraţie şi a secretarului acestuia; b) stabileşte competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aproba regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie; c) examineazã programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale companiei, elaborate de consiliul de administraţie, şi îşi da acordul asupra acestora; d) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor şi aproba repartizarea profitului; e) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi la realizarea de investiţii noi şi stabileşte plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administraţie; f) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a directorului general, a membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite companiei; g) hotãrãşte gajarea, ipotecarea sau închirierea unor bunuri, precum şi desfiinţarea uneia sau a mai multor subunitati ale companiei; h) hotãrãşte în orice alte probleme privind compania. (4) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administraţie; b) hotãrãşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; c) hotãrãşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni; d) hotãrãşte cu privire la completarea sau modificarea statutului, precum şi la schimbarea formei juridice a companiei; e) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea companiei; f) hotãrãşte, în condiţiile legii, cu privire la amortizarea mijloacelor fixe, precum şi la scoaterea din funcţiune şi casarea acestora; g) aproba înstrãinarea bunurilor mobile şi imobile aparţinând companiei şi stabileşte plafonul valoric pana la care aprobãrile pot fi date de consiliul de administraţie; h) aproba conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta categorie; i) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni. (5) Pana la finalizarea procesului de privatizare a companiei, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor sunt exercitate de patru reprezentanţi ai statului, dintre care trei reprezentanţi ai Ministerului Transporturilor şi un reprezentant al Ministerului Finanţelor, numiţi prin ordin la ministrului transporturilor, precum şi de cãtre un reprezentant al Societãţii de Investiţii Financiare Muntenia. ART. 15 Convocarea adunãrii generale a actionarilor (1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre inlocuitorul desemnat de acesta. (2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea, în vederea aprobãrii, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea planului de activitate şi a proiectului bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul urmãtor. (3) Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea companiei). (4) Convocarea adunãrii generale a actionarilor va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã, în condiţiile legii. (5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor. (6) Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. (7) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul companiei sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 16 Organizarea adunãrii generale a actionarilor (1) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social. Hotãrârile se iau cu votul unui numãr de acţionari care deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în respectiva adunare. (2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social. La prima adunare generalã a actionarilor, hotãrârile se iau cu votul unui numãr de acţionari care deţin cel puţin jumãtate din capitalul social reprezentat în adunare, iar la a doua adunare, cu votul unui numãr de acţionari care deţin cel puţin o treime din capitalul social reprezentat în adunare. (3) Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre inlocuitorul desemnat de acesta. (4) Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã dintre membrii adunãrii generale a actionarilor doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al acesteia. (5) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. ART. 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor (1) Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis. (2) La propunerea persoanei care prezideazã ori a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. (3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. (4) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
CAP. 5 Consiliul de administraţie
ART. 18 Organizare şi funcţionare (1) Compania este administratã de cãtre un consiliu de administraţie format din şapte administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, care pot avea şi calitatea de acţionari. (2) Desemnarea persoanelor propuse pentru consiliul de administraţie se face de cãtre acţionari, proporţional cu cota lor de participare la capitalul social. (3) Pana la finalizarea procesului de privatizare, consiliul de administraţie va avea în compunerea sa patru reprezentanţi ai statului, dintre care doi reprezentanţi ai Ministerului Transporturilor, un reprezentant al Ministerului Finanţelor şi un reprezentant al Consiliului pentru Reforma, precum şi un reprezentant al Societãţii de Investiţii Financiare Muntenia, numiţi prin ordin al ministrului transporturilor. (4) Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte, ales dintre membrii sãi la prima şedinţa. (5) Preşedintele consiliului de administraţie, care este şi directorul general al companiei, se numeşte prin ordin al ministrului transporturilor. (6) Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales administrator, pentru a ocupa locul vacant, este egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. (7) Membrii consiliului de administraţie al companiei, precum şi preşedintele acestuia trebuie sa îndeplineascã, cumulativ, urmãtoarele condiţii: - sa aibã cetãţenia romana şi domiciliul în România; - sa aibã capacitatea deplina de exerciţiu. (8) Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. (9) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, documentele privind activitatea companiei. (10) Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie, precum şi directorii rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de companie, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor, sãvârşite în exercitarea atribuţiilor ce le revin. În asemenea situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor. (11) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în şedinţe ordinare, care se ţin lunar, sau în şedinţe extraordinare, care pot fi convocate în vederea rezolvarii unor probleme sau adoptãrii unor hotãrâri urgente. (12) Şedinţele consiliului de administraţie se ţin în prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul total al membrilor acestuia. (13) Hotãrârile consiliului de administraţie se adopta prin vot deschis. La cererea a doua treimi din numãrul membrilor prezenţi, se poate stabili ca o anumitã hotãrâre sa fie adoptatã prin vot secret. (14) Hotãrârile consiliului de administraţie se iau cu majoritatea simpla de voturi. (15) La adoptarea hotãrârilor, votul preşedintelui este egal cu cel al fiecãruia dintre membrii consiliului de administraţie . În caz de egalitate de voturi, votul sau este decisiv. (16) Pentru asigurarea lucrãrilor de secretariat, consiliul de administraţie numeşte, dintre salariaţii companiei, un secretar. (17) Şedinţele ordinare ale consiliului de administraţie se programeaza de cãtre preşedintele acestuia şi se anunta tuturor membrilor cu cel puţin 3 zile înainte de ţinerea lor, prin grija secretarului. Modificarea datei şedinţei se transmite cu cel puţin 24 de ore înainte. (18) Şedinţele extraordinare ale consiliului de administraţie sunt convocate la cererea a cel puţin o treime din numãrul membrilor sãi sau din initiativa preşedintelui acestuia. (19) Ordinea de zi şi materialele destinate a fi discutate în şedinţele ordinare ale consiliului de administraţie se elaboreazã în scris şi se depun la secretariatul acestuia, astfel încât sa poatã fi transmise tuturor membrilor cu cel puţin 3 zile înainte de data ţinerii şedinţei. (20) Lucrãrile consiliului de administraţie se consemneazã într-un proces-verbal al şedinţei, care cuprinde, în mod obligatoriu, urmãtoarele: - data ţinerii şedinţei; - felul şedinţei (ordinarã şi extraordinarã); - numele şi prenumele membrilor consiliului de administraţie prezenţi; - numele şi prenumele membrilor consiliului de administraţie absenţi şi motivele; - prezentarea unor invitaţi (numele, prenumele şi calitatea), cu consemnarea punctelor din ordinea de zi pentru care au fost invitaţi; - numele şi prenumele unor reprezentanţi ai sindicatului sau ai salariaţilor, dacã participa, cu consemnarea punctelor din ordinea de zi la care trebuie sa participe; - ordinea de zi (propusã şi adoptatã); - problemele discutate, în ordinea dezbaterii lor, cu menţionarea obiectiilor şi a propunerilor deosebite; - hotãrârile adoptate, caracterul votului, nominalizarea membrilor consiliului de administraţie care s-au abtinut sau au fost impotriva acestor hotãrâri, cu consemnarea obiectiilor individuale; - data urmãtoarei şedinţe a consiliului de administraţie, dacã a fost stabilitã. (21) Procesul-verbal al şedinţei consiliului de administraţie se semneazã de cãtre toţi membrii prezenţi, precum şi de cãtre persoana care l-a întocmit. (22) Ordinea de zi şi materialele destinate a fi discutate la şedinţele ordinare ale consiliului de administraţie se elaboreazã în scris şi se depun la secretariatul acestuia, astfel încât sa poatã fi transmise membrilor consiliului de administraţie cu cel puţin 3 zile înainte de data ţinerii şedinţei. (23) Dupã încheierea şedinţei, secretarul redacteazã, pe baza procesului-verbal, hotãrârile adoptate de consiliul de administraţie şi le difuzeazã persoanelor interesate, dupã ce au fost semnate de preşedintele consiliului de administraţie şi contrasemnate de secretarul acestuia. (24) Secretarul consiliului de administraţie întocmeşte şi pãstreazã dosarele şedinţelor, care trebuie sa conţinã: - procesul-verbal al şedinţei; - ordinea de zi, materialele scrise şi documentaţia pentru şedinţa; - stenograma sau materialele de înregistrare ale lucrãrilor şedinţei, dacã au existat; - hotãrârile adoptate, împreunã cu lista persoanelor cãrora li s-au difuzat. (25) Înainte de începerea fiecãrei şedinţe a consiliului de administraţie, secretarul acestuia prezintã preşedintelui sau persoanei care urmeazã sa conducã lucrãrile şedinţei o nota conţinând: - situaţia îndeplinirii hotãrârilor şi a sarcinilor cu termene de rezolvare, stabilite în şedinţele anterioare; - numele şi prenumele membrilor consiliului de administraţie care au anuntat ca nu pot participa la şedinţa respectiva şi motivele, dacã se cunosc. (26) Secretarul consiliului de administraţie tine un registru unic de înregistrare şi numerotare a hotãrârilor consiliului de administraţie şi urmãreşte permanent stadiul îndeplinirii lor. Numerotarea hotãrârilor consiliului de administraţie se face în ordinea adoptãrii lor, anual. (27) Preşedintele şi membrii consiliului de administraţie, cu avizul prealabil al adunãrii generale a actionarilor, vor putea exercita funcţii pentru care se acorda sau nu drepturi salariale, într-o alta societate comercialã, exceptând societãţile comerciale la care compania deţine poziţia de control sau majoritara. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie (1) Pana la finalizarea procesului de privatizare a companiei, consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) elaboreazã proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli şi proiectele complementare din cursul anului, pentru companie, pe care le supune, cu acordul adunãrii generale a actionarilor, pentru avizare, Ministerului Transporturilor şi Ministerului Finanţelor, pentru a fi aprobate de Guvern; b) analizeazã şi supune avizãrii Ministerului Transporturilor şi Ministerului Finanţelor, în vederea aprobãrii de cãtre Guvern: - programul de investiţii; - programul de retehnologizare; - programul achiziţionãrii de material aeronautic; - programul noilor linii aeriene ce urmeazã a fi exploatate; c) elaboreazã programele angajamentelor de plata, eşalonate pe mai mulţi ani, ale companiei, pe care le transmite, cu acordul adunãrii generale a actionarilor, spre avizare, Ministerului Transporturilor şi Ministerului Finanţelor, pentru a fi supuse aprobãrii Guvernului; d) prezintã, spre avizare, în adunarea generalã a actionarilor, strategia de dezvoltare pe termen scurt, mediu şi lung a companiei, pe care o supune aprobãrii Ministerului Transporturilor; e) analizeazã şi prezintã, spre avizare, adunãrii generale a actionarilor planul de restructurare şi de retehnologizare a companiei, pe care îl supune aprobãrii Ministerului Transporturilor; f) întocmeşte şi transmite Ministerului Transporturilor, pentru a fi preluate în bugetul de stat anual, la termenele prevãzute de <>Legea nr. 72/1996 privind finanţele publice, necesarul resurselor financiare ce urmeazã a fi asigurate de la bugetul de stat în completarea surselor proprii şi a creditelor contractate de companie pentru finanţarea: - programului de investiţii; - programului de retehnologizare; - programului de achizitionare de material aeronautic; g) întocmeşte şi transmite Ministerului Transporturilor, pentru a fi preluate în bugetul de stat anual, la termenele prevãzute de <>Legea nr. 72/1996 privind finanţele publice, necesarul resurselor financiare ce urmeazã a fi asigurate de la bugetul de stat în completarea surselor proprii, pentru rambursarea ratelor scadente, a dobânzilor şi a altor comisioane aferente creditelor externe contractate pentru achiziţionarea de aeronave. (2) Consiliul de administraţie îndeplineşte şi urmãtoarele atribuţii: a) aproba structura organizatoricã a companiei şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aproba statul de funcţii şi structura de personal, corespunzãtoare necesitãţilor activitãţii companiei; c) aproba structura de personal pentru agenţiile proprii din ţara, precum şi propunerile nominale pentru personalul detaşat la agenţiile din strãinãtate; d) analizeazã bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi pentru exerciţiul financiar anterior, pe care le înainteazã spre aprobare adunãrii generale a actionarilor; e) aproba investiţiile ce urmeazã a fi realizate de companie din surse proprii, în limitele competentelor şi ale plafonului valoric, stabilite de adunarea generalã a actionarilor; f) analizeazã şi aproba rapoartele periodice privind realizarea indicatorilor aprobaţi prin bugetul de venituri şi cheltuieli, pe baza de balanţa de verificare contabila, şi aproba mãsurile pentru desfãşurarea activitãţii companiei, în condiţii care sa asigure echilibrul bugetului de venituri şi cheltuieli; g) elaboreazã sistemul de salarizare a personalului angajat, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege şi a fondului de salarii prevãzut în bugetul de venituri şi cheltuieli, şi stabileşte componenta şi mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de munca; h) aproba proiectul contractului colectiv de munca ce urmeazã a fi negociat cu reprezentanţii sindicatului şi/sau ai salariaţilor, conform legii; i) aproba contractarea de credite bancare pentru realizarea programelor aprobate, în limita plafonului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor; j) stabileşte mãsuri pentru administrarea, în condiţii legale şi de eficienta, a întregului patrimoniu al companiei; k) aproba înstrãinarea bunurilor mobile şi imobile aparţinând companiei, în limitele plafonului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor şi în condiţiile stabilite de lege; l) aproba elementele de fundamentare a cheltuielilor de administrare şi de exploatare ale companiei şi stabileşte preţurile şi tarifele pentru prestaţiile efectuate; m) aproba criteriile de diferentiere a preţurilor şi a tarifelor serviciilor pentru care este prevãzutã în reglementãri interne şi internaţionale încadrarea în limite de baza, de volum şi complexitate; n) propune adunãrii generale a actionarilor scoaterea din funcţiune şi casarea mijloacelor fixe; o) aproba durata recuperãrii şi anuitatile de acoperire a valorii neamortizate şi nerecuperate din valorificarea mijloacelor fixe scoase din funcţiune; p) aproba regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale companiei; în cazul amortizarii accelerate, va propune Ministerului Finanţelor aprobarea acestui sistem; q) aproba valoarea actualizatã a mijloacelor fixe dobândite cu titlu gratuit de cãtre companie, estimate la înscrierea lor în activ, pe baza propunerilor fãcute de specialiştii acesteia; r) aproba declasarea şi casarea unor bunuri materiale, altele decât mijloacele fixe existente în patrimoniul companiei; s) aproba programul de lucru al companiei; t) analizeazã modul de derulare a contractelor încheiate de companie; u) numeşte directorii executivi, la propunerea directorului general; v) aproba regulamentul de ordine interioarã al companiei; w) organizeazã, urmãreşte şi rãspunde de îndeplinirea: - bugetului de venituri şi cheltuieli; - programului de investiţii; - programului de retehnologizare; - programului de achizitionare de material aeronautic; - programului liniilor aeriene; - programului de restructurare; x) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege şi de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6 ART. 20 Atribuţiile directorului general (1) Directorul general conduce activitatea curenta a companiei, în scopul realizãrii obiectului de activitate şi pentru îndeplinirea hotãrârilor consiliului de administraţie şi ale adunãrii generale a actionarilor. (2) În exercitarea atribuţiilor sale, directorul general emite decizii. (3) Directorul general raporteazã consiliului de administraţie despre principalele mãsuri şi decizii luate în perioada dintre doua şedinţe ale consiliului de administraţie. (4) Directorul general are urmãtoarele atribuţii şi competente: a) angajeazã şi reprezintã compania în raporturile cu persoane juridice şi fizice, romane sau strãine, precum şi în fata organelor jurisdicţionale; b) reprezintã compania în relaţiile cu organismele şi organizaţiile internaţionale la care aceasta a aderat, cu alte companii aeriene romane sau din alte state; c) stabileşte limitele mandatului delegaţilor companiei, care participa la negocierea unor contracte interne sau externe ori la reuniuni internaţionale; d) propune consiliului de administraţie, spre aprobare, numirea directorilor executivi ai companiei; e) angajeazã şi concediazã, în condiţiile legii, personalul de execuţie al companiei; f) propune consiliului de administraţie, spre aprobare, structura şi nominalizarea personalului pentru ocuparea posturilor de la agenţiile companiei din ţara şi din strãinãtate; g) aproba redistribuirea posturilor vacante în cadrul compartimentelor functionale ale companiei, fãrã a depãşi numãrul de personal aprobat; h) negociaza şi semneazã contractele individuale de munca pentru salariaţii companiei; i) stabileşte relaţiile functionale şi de cooperare în structura organizatoricã aprobatã; j) urmãreşte operativ realizarea mãsurilor necesare pentru realizarea obiectivelor stabilite de consiliul de administraţie; k) semneazã, în calitate de preşedinte al consiliului de administraţie al companiei, contractul colectiv de munca şi asigura îndeplinirea angajamentelor companiei decurgând din acesta; l) aproba premiile, ajutoarele materiale şi sporurile salariale care se acorda salariaţilor potrivit prevederilor legale şi contractului colectiv de munca; m) rezolva, în limitele competentelor legale, cererile şi sesizãrile salariaţilor companiei, precum şi ale unor terţe persoane, care sunt adresate companiei. (5) Directorul general îndeplineşte orice alte atribuţii sau obligaţii ce îi revin potrivit legii, deciziilor consiliului de administraţie ori hotãrârilor adunãrii generale a actionarilor.
CAP. 7 Gestiunea companiei
ART. 21 Cenzorii companiei (1) Gestiunea companiei este controlatã de acţionari şi de cenzori. (2) Adunarea generalã a actionarilor alege trei cenzori şi trei cenzori supleanţi. (3) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil sau contabil autorizat. (4) În condiţiile în care statul deţine mai mult de 50% din capitalul social, toţi cenzorii vor fi recomandaţi de cãtre Ministerul Finanţelor dintre specialişti. (5) Pentru a-şi putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, de cãtre consiliul de administraţie, date cu privire la activitatea companiei, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. (6) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor companiei, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea companiei controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al companiei. (7) Cenzorii se întrunesc la sediul companiei şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. (8) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea companiei) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii. (9) Atribuţiile şi modul de organizare a activitãţii cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se stabilesc prin regulamentul propriu, care se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. (10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani. (11) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) sa facã lunar inspecţii de casa şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea companiei sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, putând solicita inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le considera necesare; c) sa constate depunerea garanţiei de cãtre administratori; d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut sa fie îndeplinite de cãtre administratori şi lichidatori.
CAP. 8 Activitatea companiei
ART. 22 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii companiei. ART. 23 Personalul companiei (1) Personalul companiei se încadreazã, în condiţiile legii, pe baza de concurs sau de examen şi/sau prin selecţie. (2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfãşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei se stabilesc prin regulament de cãtre consiliul de administraţie. (3) Personalul companiei este supus Statutului personalului din aviaţia civilã, reglementãrilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul aviaţiei civile, precum şi Regulamentului de ordine interioarã al companiei. (4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de munca. ART. 24 Investiţii noi şi reparaţii capitale (1) Finanţarea programului de investiţii, de retehnologizare şi de achizitionare de material aeronautic se asigura din sursele proprii ale companiei, din credite bancare şi, în completare, de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Transporturilor. (2) Lucrãrile de reparaţii capitale se vor finanta din sursele proprii ale companiei şi din credite bancare. ART. 25 Evidenta contabila şi bilanţul contabil (1) Compania organizeazã şi conduce evidenta contabila, potrivit legii. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 26 Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul companiei se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de cãtre adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Profitul companiei rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza, în condiţiile legii, conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor. (3) Din profitul companiei rãmas dupã plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în condiţiile legii. (4) Compania îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. (5) Plata dividendelor cuvenite actionarilor, rezultate din profitul net, se face de cãtre companie, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. (6) În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. ART. 27 Registrele companiei Compania tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
ART. 28 Modificarea formei juridice Modificarea formei juridice a companiei se va putea face numai ca urmare a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege. ART. 29 Dizolvarea companiei (1) Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea companiei: a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al companiei; b) declararea nulitãţii companiei; c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor; d) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care impiedica funcţionarea companiei; e) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare; f) în cazul şi în condiţiile prevãzute la <>art. 110 din Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare; g) când capitalul social se micşoreazã sub minimul legal; h) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal; i) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut. (2) Dizolvarea companiei trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 30 Lichidarea companiei (1) În caz de dizolvare, compania va fi lichidatã. (2) Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevãzute de lege. ART. 31 Litigii (1) Litigiile companiei cu persoane fizice sau juridice romane sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun. (2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre companie şi persoanele juridice romane sau strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10 Dispoziţii finale
ART. 32 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi ale Codului comercial. --------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
