Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Editura Minerva" - S.A., persoana juridicã romana cu capital integral de stat, având sediul în Bucureşti, Piata Presei Libere nr. 1, sectorul 1, prin reorganizarea Editurii Minerva, instituţie publica din subordinea Ministerului Culturii, care se desfiinţeazã.
ART. 2
Societatea Comercialã "Editura Minerva" - S.A. se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 3
(1) Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Editura Minerva" - S.A. este de 513.725 mii lei şi se constituie prin preluarea elementelor de bilanţ contabil la data de 30 septembrie 1997 de la Editura Minerva, actualizate potrivit prevederilor legale.
(2) Structura capitalului social este urmãtoarea:
- mijloace fixe în valoare de 1.544 mii lei;
- mijloace circulante în valoare de 512.181 mii lei.
(3) Capitalul social iniţial este deţinut de stat, iar drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea de acţionar se exercita de Fondul Proprietãţii de Stat.
ART. 4
Activul şi pasivul, împreunã cu contractele instituţiei publice Editura "Minerva", care se desfiinţeazã, se preiau de cãtre Societatea Comercialã "Editura Minerva" - S.A., prin protocol de predare-preluare, încheiat pe baza datelor din bilanţul contabil la data de 30 septembrie 1997, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
ART. 5
(1) Societatea Comercialã "Editura Minerva" - S.A. are ca obiect de activitate:
a) editarea de carte, publicaţii periodice, lucrãri de interes general şi de specialitate, materiale publicitare, în limba romana şi în limbi strãine, în ţara sau în cooperare cu parteneri din strãinãtate;
b) prestarea de servicii editoriale şi activitate de imprimare cu caracter productiv;
c) comercializarea de publicaţii, cãrţi sau alte tiparituri şi articole de papetarie, prin reţeaua de librarii proprii sau închiriate, precum şi de alte bunuri culturale;
d) servicii de consultanţa şi asistenta de specialitate, studii şi cercetãri în domeniul sau de activitate;
e) obţinerea şi cesionarea de drepturi de autor, în condiţiile legii;
f) orice alte operaţiuni industriale, comerciale, financiare şi de investiţii, în legatura directa sau colateralã cu domeniul sau de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv operaţiuni de import-export.
(2) Societatea comercialã îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în strãinãtate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
ART. 6
Personalul Editurii Minerva va fi preluat de Societatea Comercialã "Editura Minerva" - S.A. şi va fi considerat transferat.
ART. 7
La data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abroga poziţia nr. 61 din capitolul III al anexei nr. 2 la <>Hotãrârea Guvernului nr. 642/1994 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Culturii, republicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 199 din 30 august 1995, cu modificãrile ulterioare.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul culturii,
Ion Caramitru
Ministrul finanţelor,
Daniel Daianu
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Editura Minerva" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "Editura Minerva" - S.A.
În toate actele, facturile, publicaţiile şi în orice alte acte emanând de la societatea comercialã, denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înmatriculare la registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Editura Minerva" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Piata Presei Libere nr. 1, sectorul 1.
Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adoptate de adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, potrivit dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea Comercialã "Editura Minerva" - S.A. poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate, cu sau fãrã personalitate juridicã.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii la registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
- editarea de carte, publicaţii periodice, lucrãri de interes general şi de specialitate, materiale publicitare, în limba romana şi în limbi strãine, în ţara sau în cooperare cu parteneri din strãinãtate;
- prestarea de servicii editoriale şi de activitate de imprimare cu caracter productiv;
- comercializarea de publicaţii, cãrţi sau de alte tiparituri şi articole de papetarie, prin reţeaua de librarii proprii sau închiriate, precum şi de alte bunuri culturale;
- servicii de consultanţa şi asistenta de specialitate, studii şi cercetãri în domeniul sau de activitate;
- obţinerea şi cesionarea de drepturi de autor, în condiţiile legii;
- orice alte operaţiuni industriale, comerciale, financiare şi de investiţii, în legatura directa sau colateralã cu domeniul sau de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv operaţiuni de import-export.
Societatea comercialã îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în strãinãtate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate mãsurile necesare în vederea îndeplinirii acestuia.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este în valoare de 513.725 mii lei şi reprezintã contravaloarea patrimoniului preluat de la instituţia publica Editura Minerva.
Structura capitalului social este urmãtoarea:
- mijloace fixe în valoare de 1.544 mii lei;
- mijloace circulante în valoare de 512.181 mii lei.
Capitalul social iniţial, împãrţit în 20.549 acţiuni nominative, în valoare nominalã de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic.
Valoarea capitalului social se va definitiva dupã finalizarea operaţiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit dispoziţiilor legale în vigoare.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de stat, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice şi/sau juridice romane şi/sau strãine, în condiţiile legii; drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea de acţionar se exercita de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat.
ART. 7
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta sigiliul societãţii comerciale şi semnãturile a doi administratori.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie şi care se pãstreazã la sediul societãţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
ART. 8
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute de statut şi de reglementãrile legale aplicabile.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile sociale ale societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale, ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari poate fi efectuatã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 11
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 12
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii comerciale, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale, numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) alege pe directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) aproba limitele minime şi maxime de salarizare, în funcţie de studii şi de munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
f) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului, conform legii;
g) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;
h) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte în scopul de a lua hotãrâri privind:
a) prelungirea duratei societãţii comerciale;
b) majorarea capitalului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate al societãţii comerciale;
d) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
e) mutarea sediului societãţii comerciale;
f) fuziunea cu alte societãţi comerciale;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acţiuni;
h) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
i) emisiune de obligaţiuni;
j) oricare alta modificare a contractului de societate ori a statutului sau oricare alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 13
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 14
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã aceştia deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre acţionari, un secretar care verifica lista de prezenta a actionarilor şi întocmeşte procesul-verbal al adunãrii generale.
Procesul-verbal al adunãrii generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
ART. 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 16
În adunarea generalã a actionarilor, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de trei reprezentanţi ai Fondului Proprietãţii de Stat, desemnaţi dintre persoanele cu pregãtire economicã, juridicã sau specialişti în domeniul editorial.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
Societatea comercialã este administratã de cãtre consiliul de administraţie, compus din cinci persoane numite de adunarea generalã a actionarilor, dintre care una este preşedintele consiliului de administraţie şi director general, pe o perioada de 4 ani.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, adunarea generalã a actionarilor alege, dintre membrii sãi, preşedintele şi vicepreşedintele consiliului de administraţie.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numãrul membrilor sãi.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin trei din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte.
Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale, pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere;
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune, anual, adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Gestiunea societãţii comerciale
ART. 19
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar, controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale.
Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini pana la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice forma, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societatea comercialã.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 20
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 21
Personalul societãţii comerciale
Personalul este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurãrile sociale de stat se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al acesteia.
ART. 22
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societãţii comerciale se va calcula potrivit reglementãrilor legale.
ART. 23
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementãrile legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
ART. 24
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale, rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.
ART. 25
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 26
Modificarea formei juridice
Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 27
Dizolvarea societãţii comerciale
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
- imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- în alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 28
Lichidarea societãţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercialã va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 29
Litigii
Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 30
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, şi ale Codului comercial.
-------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
