Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 855 din 18 decembrie 1997 privind infiintarea Societatii Comerciale "Constructii Muntenia" - S.A. prin reorganizarea Regiei Autonome "Administratia Nationala a Drumurilor din Romania"
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 390 din 31 decembrie 1997
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã pe acţiuni "Construcţii Muntenia" - S.A., persoana juridicã cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Targoviste, Str. Rodnei nr. 41, judeţul Dambovita, prin reorganizarea Regiei Autonome "Administraţia Nationala a Drumurilor din România".
(2) Societatea Comercialã "Construcţii Muntenia" - S.A. se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 2
Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Construcţii Muntenia" - S.A., reevaluat conform <>Hotãrârii Guvernului nr. 500/1994 , cu modificãrile ulterioare, este de 12.164.000.000 lei şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului, la data de 30 noiembrie 1997, de la Antrepriza Reparaţii şi Lucrãri din cadrul Direcţiei Regionale de Drumuri şi Poduri Bucureşti din structura Regiei Autonome "Administraţia Nationala a Drumurilor din România".
ART. 3
Societatea Comercialã "Construcţii Muntenia" - S.A. are ca obiect de activitate:
- lucrãri generale de construcţii;
- lucrãri de proiectare în construcţii;
- toate formele de construcţii de drumuri şi poduri, reparaţii şi întreţinere;
- închiriere şi vânzare de echipamente şi unitãţi de lucru;
- producerea şi comercializarea de materiale de construcţii;
- producerea şi comercializarea de produse din beton;
- producerea şi comercializarea de produse din asfalt şi produse bituminoase;
- proiectarea şi supervizarea de lucrãri de construcţii, reparaţii şi întreţinere;
- consultanţa în construcţii;
- întreţinere pe timp de iarna şi pentru operaţiuni de urgenta;
- unitãţi de asamblare a echipamentelor şi punctelor de lucru, întreţinere şi reparaţii;
- execuţia de drumuri, poduri, tunele rutiere şi de metrou, inclusiv lucrãrile colaterale;
- întreţinerea şi repararea drumurilor şi podurilor;
- execuţia de construcţii civile şi industriale, inclusiv instalaţiile interioare şi exterioare aferente, studii de sistematizare, urbanism şi arhitectura;
- realizarea de retehnologizari, modernizãri, reabilitari, reparaţii şi consolidãri de drumuri şi clãdiri;
- execuţia de lucrãri şi instalaţii tehnologice în construcţii, ca: amenajãri şi deschideri de cariere, balastiere, staţii de concasare-sortare, fabrici de beton, fabrici de asfalt etc.;
- execuţia de construcţii pentru depozitarea deşeurilor industriale şi menajere (cenusa, zgura, steril, substanţe toxice, gunoaie);
- realizarea şi/sau coordonarea şi urmãrirea execuţiei unor studii în domeniu;
- topogeodezie şi cadastru;
- hidrologie şi calcule hidraulice;
- încercãri pe materiale de construcţii şi structuri de beton în situ şi în laborator;
- informatica, programe de baza şi aplicaţii;
- organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecţionare profesionalã în domeniile de competenta;
- servicii de transport pentru persoane şi mãrfuri;
- efectuarea oricãror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida;
- execuţia de lucrãri specifice de construcţii şi reparaţii.
ART. 4
Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomã "Administraţia Nationala a Drumurilor din România" şi Societatea Comercialã "Construcţii Muntenia" - S.A. se va face pe baza de protocol, încheiat între pãrţi în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
ART. 5
Patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Nationala a Drumurilor din România" se va diminua în mod corespunzãtor cu valorile predate societãţii comerciale nou-înfiinţate.
ART. 6
Personalul salariat existent la data încheierii protocolului de predare-preluare la Antrepriza Reparaţii şi Lucrãri din cadrul Direcţiei Regionale de Drumuri şi Poduri Bucureşti, aflatã în structura Regiei Autonome "Administraţia Nationala a Drumurilor din România", va fi preluat de Societatea Comercialã "Construcţii Muntenia" - S.A. şi se considera transferat.
ART. 7
(1) Regia Autonomã "Administraţia Nationala a Drumurilor din România" va acorda, pana la data de 31 decembrie 1998, prin încredinţare directa Societãţii Comerciale "Construcţii Muntenia" - S.A., întregul volum de lucrãri de întreţinere periodicã de drumuri şi poduri care îi reveneau Direcţiei Regionale de Drumuri şi Poduri Bucureşti.
(2) De la data de 1 ianuarie 1999 întregul volum de lucrãri al Direcţiei Regionale de Drumuri şi Poduri Bucureşti va fi acordat numai prin licitaţie publica, potrivit prevederilor legale.
(3) Preţurile practicate de Societatea Comercialã "Construcţii Muntenia" - S.A. pentru lucrãrile care beneficiazã de încredinţare directa, fata de Regia Autonomã "Administraţia Nationala a Drumurilor din România", nu pot depãşi preţurile negociate de aceasta cu unitãţile de profil similar.
ART. 8
Regia Autonomã "Administraţia Nationala a Drumurilor din România" va pune la dispoziţie Societãţii Comerciale "Construcţii Muntenia" - S.A., pe baza de contract, maşinile, utilajele şi instalaţiile specifice procurate, conform legii, prin contribuţia partii romane din creditele externe acordate de B.E.R.D. în baza acordului de împrumut ratificat prin <>Ordonanta Guvernului nr. 3/1997 .
ART. 9
Veniturile realizate din aplicarea prevederilor art. 8 vor fi utilizate de cãtre Regia Autonomã "Administraţia Nationala a Drumurilor din România" în completarea surselor pentru rambursarea ratelor scadente, a dobânzilor, a comisioanelor şi a altor cheltuieli aferente creditului extern acordat în baza acordului de împrumut ratificat prin <>Ordonanta Guvernului nr. 3/1997 .
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemneazã:
---------------
p. Ministrul transporturilor,
Adrian Gheorghe Marinescu,
secretar de stat
Ministrul reformei,
preşedintele Consiliului pentru Reforma,
Ilie Serbanescu
p. Ministrul finanţelor,
Dan Radu Rusanu,
secretar de stat
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Construcţii Muntenia" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii comerciale este: Societatea Comercialã "Construcţii Muntenia" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societatea comercialã, denumirea acesteia este precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de sediul social, de numãrul de înmatriculare în Registrul comerţului şi de codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Construcţii Muntenia" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Targoviste, Str. Rodnei nr. 41, judeţul Dambovita. Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea comercialã poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru şi altele asemenea în ţara şi în strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Societatea comercialã se constituie pentru o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia în Registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate al societãţii comerciale
ART. 5
Scopul societãţii comerciale este: producerea şi comercializarea de bunuri, prestarea de servicii, realizarea de construcţii, astfel cum sunt prevãzute în obiectul de activitate, pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
- lucrãri generale de construcţii;
- lucrãri de proiectare în construcţii;
- toate formele de construcţii de drumuri şi poduri, reparaţii şi întreţinere;
- închiriere şi vânzare de echipamente şi unitãţi de lucru;
- producerea şi comercializarea de materiale de construcţii;
- producerea şi comercializarea de produse din beton;
- producerea şi comercializarea de produse din asfalt şi produse bituminoase;
- proiectarea şi supervizarea de lucrãri de construcţii, reparaţii şi întreţinere;
- consultanţa în construcţii;
- întreţinere pe timp de iarna şi pentru operaţiuni de urgenta;
- unitãţi de asamblare a echipamentelor şi punctelor de lucru, întreţinere şi reparaţii;
- execuţia de drumuri, poduri, tunele rutiere şi de metrou, inclusiv lucrãrile colaterale;
- întreţinerea şi repararea drumurilor şi podurilor;
- execuţia de construcţii civile şi industriale, inclusiv instalaţiile interioare şi exterioare aferente, studii de sistematizare, urbanism şi arhitectura;
- realizarea de retehnologizari, modernizãri, reabilitari, reparaţii şi consolidãri de drumuri şi clãdiri;
- execuţia de lucrãri şi instalaţii tehnologice în construcţii, ca: amenajãri şi deschideri de cariere, balastiere, staţii de concasare-sortare, fabrici de beton, fabrici de asfalt etc.;
- execuţia de construcţii pentru depozitarea deşeurilor industriale şi menajere (cenusa, zgura, steril, substanţe toxice, gunoaie);
- realizarea şi/sau coordonarea şi urmãrirea execuţiei unor studii în domeniu;
- topogeodezie şi cadastru;
- hidrologie şi calcule hidraulice;
- încercãri pe materiale de construcţii şi structuri de beton în situ şi în laborator;
- informatica, programe de baza şi aplicaţii;
- organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecţionare profesionalã în domeniile de competenta;
- servicii de transport pentru persoane şi mãrfuri;
- efectuarea oricãror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida;
- execuţia de lucrãri specifice de construcţii şi reparaţii.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de 12.164.000.000 lei, împãrţit în 486.560 acţiuni nominative în valoare nominalã de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii comerciale.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii comerciale.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale.
Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunãrile generale ale actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
f) hotãrãşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unitãţi ale societãţii comerciale;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
b) hotãrãşte cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social;
c) hotãrãşte cu privire la modificarea statutului, la transformarea formei juridice a societãţii comerciale, precum şi la mutarea sediului;
d) hotãrãşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia;
e) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
f) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societãţii comerciale;
g) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni;
h) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea comercialã, pentru care, potrivit legii, este necesarã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu indicarea exactã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale a actionarilor, doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 17
Pana la apariţia unor noi reglementãri privind situaţia societãţilor comerciale având ca acţionar unic statul, interesele capitalului statului vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandatati de Ministerul Finanţelor şi de un împuternicit mandatat de Fondul Proprietãţii de Stat.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizarea societãţii comerciale
Societatea comercialã este administratã de cãtre un consiliu de administraţie compus din şapte administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.
Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de cãtre secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la prevederile prezentului statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) negociaza şi încheie contractul de management cu managerii sau cu echipa managerialã, desemnaţi castigatori ai concursului de selecţie;
b) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
c) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale pe compartimente;
d) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate;
e) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate;
f) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
g) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
h) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;
i) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs;
j) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Controlul gestiunii societãţii comerciale
ART. 20
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de cei trei cenzori. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a prezentului statut şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale.
Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii comerciale sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile ordinare şi extraordinare ale actionarilor, putând cere sa se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
c) sa constate depunerea garanţiei de cãtre administratori;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt afini pana la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societatea comercialã.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 22
Personalul societãţii comerciale
Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al acesteia.
ART. 23
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societãţii comerciale se va calcula potrivit regimului de amortizare stabilit prin lege şi aprobat de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul de capital şi în limita capitalului social subscris.
ART. 26
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 27
Modificarea formei juridice
Modificarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 28
Dizolvarea societãţii comerciale
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societãţii comerciale;
b) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al societãţii comerciale;
c) declararea nulitãţii societãţii comerciale;
d) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
e) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care impiedica funcţionarea societãţii comerciale;
f) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare;
g) în cazul şi în condiţiile prevãzute la <>art. 110 din Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare;
h) când capitalul social se micşoreazã sub minimul legal;
i) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
j) alte cauze prevãzute de lege sau de statut.
În cazul prevãzut la lit. a), asociaţii trebuie sa fie consultaţi, cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societãţii comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricãruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultãrii.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 29
Lichidarea societãţii comerciale
Dizolvarea societãţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii judiciare.
Lichidarea societãţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun, potrivit legii.
Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele, societãţile comerciale pot apela şi la arbitraj.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale, prevãzute de <>Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare.
--------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
