Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARARE nr. 832 din 2 decembrie 1997 privind infiintarea Companiei Nationale a Metalelor Pretioase si Neferoase "Remin" - S.A. si a trei societati comerciale pe actiuni, prin reorganizarea Regiei Autonome a Plumbului si Zincului Baia Mare
ART. 1 (1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã Compania Nationala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. cu sediul în municipiul Baia Mare, Piata Revoluţiei nr. 1, judeţul Maramures, Societatea Comercialã Construcţii Montaje Miniere "Comin" - S.A. cu sediul în municipiul Baia Mare, Piata Minerilor nr. 1, judeţul Maramures, Societatea Comercialã Aprovizionare, Prestãri Servicii "Baps" - S.A. cu sediul în municipiul Baia Mare, Str. Luminisului nr. 6/A, judeţul Maramures, şi Societatea Comercialã Aprovizionare, Prestãri Servicii "Aproserv" - S.A. cu sediul în localitatea Frasin, Str. Principala nr. 2, judeţul Suceava, prin reorganizarea Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare, care se desfiinţeazã. (2) Compania Nationala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A., precum şi celelalte trei societãţi comerciale prevãzute la alin. (1) se organizeazã şi funcţioneazã pe baza de gestiune economicã şi autonomie financiarã, potrivit dispoziţiilor legale în vigoare şi statutelor prevãzute în anexele nr. 1.1, 1.2, 1.3 şi 1.4. ART. 2 (1) Capitalul social iniţial al Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. este de 506,0 miliarde lei şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare, evidentiate în bilanţul contabil pe semestrul I 1997, actualizat potrivit reglementãrilor legale, din care se scade capitalul social al celorlalte trei societãţi comerciale. (2) Capitalul social al Societãţii Comerciale Aprovizionare, Prestãri Servicii "Baps" - S.A. este de 3,1 miliarde lei, cel al Societãţii Comerciale Construcţii Montaje Miniere "Comin" - S.A. este de 3,5 miliarde lei, iar cel al Societãţii Comerciale Aprovizionare, Prestãri Servicii "Aproserv" - S.A. este de 2,9 miliarde lei. (3) Bunurile aflate în administrarea Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare se atribuie, în condiţiile legii, Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A., urmând regimul juridic prevãzut de art. 135 alin. (3), (4) şi (5) din Constituţia României. ART. 3 Compania Nationala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. are subunitatile cu statut de sucursale prevãzute în anexa nr. 2. ART. 4 (1) Obiectul de activitate al Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. şi al societãţilor comerciale prevãzute la art. 1 alin. (1) este stabilit în statut. (2) Compania Nationala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. poate beneficia de subvenţii şi cheltuieli de capital potrivit legii. ART. 5 Compania Nationala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. preia toate drepturile şi este ţinuta de toate obligaţiile Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare. ART. 6 Sucursalele prevãzute în anexa nr. 2 nu au personalitate juridicã şi vor efectua operaţiuni contabile pana la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile <>Legii contabilitãţii nr. 82/1991 , cu modificãrile ulterioare. ART. 7 Drepturile şi obligaţiile actionarilor la Compania Nationala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. sunt reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului. Drepturile şi obligaţiile actionarilor la societãţile comerciale nou-înfiinţate sunt reprezentate de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat. ART. 8 (1) Compania Nationala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. este condusã de adunarea generalã a actionarilor şi de consiliul de administraţie format din 7 membri. (2) Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor se numesc prin ordin al ministrului industriei şi comerţului. (3) Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor şi ale consiliului de administraţie sunt prevãzute în statut. (4) Pana la desemnarea managerului, în condiţiile legii, dar nu mai mult de 6 luni, conducerea executivã a societãţii comerciale este asigurata de un director general, numit prin ordin al ministrului industriei şi comerţului. ART. 9 Societãţile comerciale prevãzute la art. 1 alin. (1) sunt conduse de adunarea generalã a actionarilor şi de consiliul de administraţie, potrivit atribuţiilor stabilite în statutele din anexele nr. 1.2. - 1.4. ART. 10 Personalul din cadrul Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare va fi preluat de cãtre Compania Nationala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. şi, respectiv, de cãtre societãţile comerciale nou-înfiinţate şi se considera transferat. ART. 11 Anexele nr. 1.1. - 1.4. şi 2 fac parte integrantã din prezenta hotãrâre. ART. 12 Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abroga <>Hotãrârea Guvernului nr. 1.285/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 145 bis din 17 decembrie 1990.
PRIM-MINISTRU VICTOR CIORBEA
Contrasemneazã: --------------- p. Ministru de stat, ministrul industriei şi comerţului, Nicolae Staiculescu, secretar de stat
p. Ministru de stat, ministrul finanţelor, Mircea Ionut Costea, secretar de stat
ANEXA 1.1.
STATUTUL Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A.
CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1 Denumirea societãţii comerciale Denumirea societãţii comerciale este Compania Nationala a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A., denumita în continuare companie. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la companie, denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înmatriculare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridicã a societãţii comerciale Compania este persoana juridicã romana, cu capital integral de stat, având forma juridicã de societate pe acţiuni şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii comerciale Sediul companiei este în România, municipiul Baia Mare, Piata Revoluţiei nr. 1, judeţul Maramures. Sediul companiei poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adoptate de adunarea generalã a actionarilor, potrivit legii. La data infiintarii, sucursalele companiei sunt prevãzute în anexa nr. 2. Compania va putea infiinta subunitati fãrã personalitate juridicã, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor. ART. 4 Durata societãţii comerciale Durata companiei este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în Registrul comerţului.
CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii comerciale
ART. 5 Scopul Compania are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru extractia minereurilor, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei romane, de acte de comerţ, corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. ART. 6 Obiectul de activitate Compania are ca obiect de activitate: 1. efectuarea de activitãţi miniere (prospectiune, explorare, dezvoltare şi exploatare) în perimetrele în care a obţinut licenta; 2. activitãţi de comerţ intern şi extern pentru aprovizionare şi pentru valorificarea produselor obţinute din activitatea proprie; 3. activitãţi de proiectare, de construcţii-montaj, confecţionarea şi repararea pieselor de schimb, transport, informatica, protecţia mediului şi orice alte activitãţi şi servicii necesare realizãrii obiectului principal de activitate.
CAP. 3 Capitalul social, acţiunile
ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial al companiei se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare, care se reorganizeazã, evaluat la 506.037.250 mii lei în baza bilanţului contabil la data de 30 iunie 1997, împãrţit în 5.060.372 acţiuni nominative în valoare nominalã de 100.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat integral la data constituirii companiei. Pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii, drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului, ale companiei, sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului. ART. 8 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevãzute de lege. ART. 9 Acţiunile Acţiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Compania va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul acesteia. Persoanele fizice sau juridice romane şi strãine vor putea deţine acţiuni la companie, fãrã a fi afectatã poziţia statului de acţionar majoritar. ART. 10 Obligaţiuni Compania este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. ART. 11 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. Obligaţiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. ART. 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. Dupã 6 luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor companiei este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii companiei şi asupra politicii ei economice. Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiarã a companiei; b) aproba structura organizatoricã a companiei şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; c) alege 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, conform prevederilor legale; d) alege consiliul de administraţie, îl descarca de gestiune şi îl revoca. Pana la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie se numesc prin ordin al ministrului industriei şi comerţului; e) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor; f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar urmãtor; g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; h) aproba repartizarea profitului conform legii; i) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; j) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; k) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea de subunitati, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi modului de recuperare a prejudiciilor produse companiei de aceştia; n) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor sedii proprii; o) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare al consiliului de administraţie. Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m) şi n), adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii, de cãtre fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele: a) schimbarea formei juridice a companiei; b) mutarea sediului companiei; c) schimbarea obiectului de activitate; d) majorarea sau reducerea capitalului social; e) fuziunea cu alte societãţi sau divizarea companiei; f) dizolvarea anticipata a companiei; g) emisiunea de obligaţiuni; h) orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor. Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat prealabil de la organul care l-a numit. ART. 15 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie. Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la cel puţin doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie. Convocarea va cuprinde locul şi data adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul companiei sau în alt loc indicat în convocare. ART. 16 Organizarea adunãrii generale a actionarilor În ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunãrii generale a actionarilor se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul. Adunarea generalã a actionarilor va alege, dintre actionarii prezenţi, un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei. Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul companiei, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatelor şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. ART. 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor de mai sus. Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale statului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a actionarilor sau au votat impotriva. Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a companiei, au dreptul de a se retrage din companie şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5 Consiliul de administraţie
ART. 18 Organizare Compania este administratã de un consiliu de administraţie compus din şapte membri. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioada de 4 ani. Conducerea executivã a companiei este asigurata de un director general. Administratorii pot avea calitatea de acţionari. În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupãrii locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor. Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul companiei ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de cãtre preşedinte. Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare, o parte dintre atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. În relaţiile cu terţii, compania este reprezentatã de cãtre un manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele care o angajeazã fata de aceştia. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele companiei. Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de companie, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea companiei. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute de <>Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. Nu pot fi directori ai companiei şi ai subunitatilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. Administratorii sunt reeligibili pentru încã un mandat. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aproba regulamentul sau de organizare şi funcţionare; b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau echipa managerialã, desemnaţi castigatori ai concursului de selecţie; c) numeşte şi revoca directorii executivi ai companiei, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã; d) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai companiei, pentru directorii subunitatilor acesteia şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; e) aproba constituirea comitetului de direcţie, desemneazã membrii acestuia şi propune adunãrii generale a actionarilor remuneraţia acestora; f) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul companiei, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; g) aproba delegarea de competenta pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea subunitatilor companiei, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia; h) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorilor din conducerea executivã a companiei; i) aproba contractul colectiv de munca; j) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea companiei, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli al companiei pe anul în curs; k) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este necesar; l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însãrcinat de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6 Comitetul de direcţie
ART. 20 Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
CAP. 7 Gestiunea societãţii comerciale
ART. 21 Cenzorii Gestiunea companiei este controlatã de acţionari şi de trei cenzori, aleşi de cãtre adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil. În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de cãtre Ministerul Finanţelor. Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea companiei, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor companiei, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea companiei controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al companiei. Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: 1. sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau valorilor care sunt proprietatea companiei sau au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; 2. sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, urmãrind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare; 3. sa constate depunerea garanţiei de cãtre administratori; 4. sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi lichidatori. Cenzorii se întrunesc la sediul companiei şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea companiei), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. Cenzorii sunt obligaţi sa depunã, înainte de începerea mandatului lor, o garanţie egala cu o treime din garanţia prevãzutã pentru membrii consiliului de administraţie. În caz de deces, împiedicarea fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în varsta îl înlocuieşte. Dacã, în acest mod, numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul devenit vacant, pana la prima întrunire a adunãrii generale a actionarilor. În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. Cenzorii vor consemna, într-un registru special, deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 8 Activitatea societãţii comerciale
ART. 22 Finanţarea activitãţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului sau de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, compania utilizeazã sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. ART. 23 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii companiei. ART. 24 Personalul societãţii comerciale Directorii subunitatilor companiei, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul companiei sunt numiţi şi concediati de directorul general. Angajarea şi concedierea personalului din subunitatile companiei, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de cãtre conducãtorul subunitatii, în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã. Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului companiei se stabilesc de cãtre consiliul de administraţie prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioarã. Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca sau de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta. ART. 25 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Compania va tine evidenta contabila, în lei, şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de cãtre Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. ART. 27 Calculul şi repartizarea profitului Profitul companiei se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de cãtre adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul companiei rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârilor adunãrilor generale ale actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltãrii, investiţiilor, modernizãrii, cercetãrii sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit actionarilor pentru plata dividendelor. Compania îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de companie, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. ART. 28 Registrele societãţii comerciale Compania tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 9 Asocierea
ART. 29 Compania poate constitui singura sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut. ART. 30 Compania poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate. ART. 31 Condiţiile de participare ale companiei la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor. ART. 32 Modificarea formei juridice Compania va putea fi transformata în alta forma de societate comercialã, prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 33 Dizolvarea societãţii comerciale Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea companiei: a) trecerea timpului stabilit pentru durata companiei; b) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al companiei; c) declararea nulitãţii companiei; d) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor; e) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegeri grave între asociaţi, care impiedica funcţionarea companiei; f) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare; g) în cazul şi în condiţiile prevãzute de <>art. 110 din Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare; h) când capitalul social se micşoreazã sub minimul legal; i) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal; j) alte cauze prevãzute de lege sau de statutul companiei. În cazul prevãzut la lit. a), asociaţii trebuie sa fie consultaţi cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei companiei, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricãruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultãrii. Dizolvarea companiei trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 34 Lichidarea societãţii comerciale Dizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii judiciare. Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 35 Litigii Litigiile de orice fel apãrute între companie şi persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre companie şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10 Dispoziţii finale
ART. 36 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale, cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, cu modificãrile ulterioare, şi ale Codului comercial.
ART. 1 Denumirea societãţii comerciale Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã Construcţii Montaje Miniere "Conmin" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înregistrare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridicã a societãţii comerciale Societatea Comercialã Construcţii Montaje Miniere "Conmin" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii comerciale Sediul societãţii este în România, municipiul Baia Mare, Piata Minerilor nr. 1, judeţul Maramures. Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adoptate de adunarea generalã a actionarilor, potrivit legii. Societatea comercialã poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi în strãinãtate. ART. 4 Durata Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în Registrul comerţului.
CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii comerciale
ART. 5 Scopul societãţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei romane, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta. ART. 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societãţii comerciale este: * execuţia de lucrãri de construcţii-montaj în subteran şi la suprafata, precum şi lucrãri geologice şi de foraj; * extractia şi prelucrarea pietrisului şi nisipului, necesare lucrãrilor de construcţii; * activitãţi de prelucrare a produselor din metal, materiale de construcţii, lemn, alte materiale, reparaţii instalaţii, transporturi; * alte activitãţi necesare realizãrii obiectului principal de activitate.
CAP. 3 Capitalul social, acţiunile
ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este fixat la suma de 3.431.139,4 mii lei, împãrţit în 137.245 acţiuni nominative în valoare nominalã de 25.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat integral la data constituirii societãţii comerciale. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori. Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul acesteia. ART. 9 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale, ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. Dupã 6 luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4 Adunãrile generale ale actionarilor
ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã ascultarea raportului administratorilor şi al cenzorilor; d) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; e) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli; f) hotãrãşte gajarea, încheierea sau desfiinţarea unei subunitati. Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele: 1. schimbarea formei juridice a societãţii comerciale; 2. mutarea sediului societãţii comerciale; 3. schimbarea obiectului de activitate; 4. majorarea sau reducerea capitalului social; 5. fuziunea cu alte societãţi sau divizarea societãţii comerciale; 6. dizolvarea anticipata a societãţii comerciale; 7. emisiunea de obligaţiuni; 8. orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor. Pentru toate atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor, fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie. Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la cel puţin doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale. Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale. Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatelor şi/sau reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 Reprezentarea intereselor capitalului de stat Interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietãţii de Stat potrivit art. 39 din Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991, cu modificãrile ulterioare.
CAP. 5 Consiliul de administraţie
ART. 18 Organizare Societatea comercialã este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din trei administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar. În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupãrii locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii sãi, pe preşedintele acestuia. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute de <>Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate; c) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau dare cu chirie); e) stabileşte tactica şi strategia de marketing; f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; g) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe anul în curs; h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6 Gestiunea societãţii comerciale
ART. 20 Cenzorii Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de trei cenzori, care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generalã a actionarilor desemneazã acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale. Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare.
CAP. 7 Activitatea societãţii comerciale
ART. 21 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale. ART. 22 Personalul societãţii comerciale Conducerea societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. ART. 23 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 24 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercialã va tine evidenta contabila, în lei, şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ART. 25 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de cãtre adunarea generalã a actionarilor. Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se constituie fonduri, conform legii. Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, în cel mult doua luni de la aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. ART. 26 Registrele societãţii comerciale Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
ART. 27 Modificarea formei juridice Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 28 Dizolvarea societãţii comerciale Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale: a) trecerea timpului stabilit pentru durata societãţii comerciale; b) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al societãţii comerciale; c) declararea nulitãţii societãţii comerciale; d) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor; e) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegeri grave între asociaţi, care impiedica funcţionarea societãţii comerciale; f) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare; g) în cazul şi în condiţiile prevãzute de <>art. 110 din Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare; h) când capitalul social se micşoreazã sub minimul legal; i) când numãrul actionarilor scade minimul legal; j) alte cauze prevãzute de lege sau de statutul societãţii comerciale. În cazul prevãzut la lit. a), asociaţii trebuie sa fie consultaţi cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societãţii comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricãruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultãrii. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 29 Lichidarea societãţii comerciale Dizolvarea societãţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii judiciare. Lichidarea societãţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 30 Litigii Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun, potrivit legii. Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele, societãţile comerciale pot apela şi la arbitraj.
CAP. 9 Dispoziţii finale
ART. 31 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale, prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial şi cu alte dispoziţii legale referitoare la societãţile comerciale.
ART. 1 Denumirea societãţii comerciale Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã Aprovizionare Prestãri Servicii "Baps" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societãţii comerciale va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înregistrare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridicã a societãţii comerciale Societatea Comercialã Aprovizionare Prestãri Servicii "Baps" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii comerciale Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Baia Mare, Str. Luminisului nr. 6/A, judeţul Maramures. Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adoptate de adunarea generalã a actionarilor, potrivit legii. Societatea comercialã poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi în strãinãtate. ART. 4 Durata Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în Registrul comerţului.
CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii comerciale
ART. 5 Scopul societãţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei romane, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta. ART. 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societãţii comerciale este: * aprovizionarea, depozitarea, transportul şi livrarea materiilor prime, materialelor, subansamblurilor şi pieselor de schimb necesare, în special, sectorului minier; * activitãţi de prelucrare şi fabricare a produselor din lemn, metal şi materiale de construcţii; * activitãţi de construcţii, instalaţii, reparaţii maşini; * alte lucrãri şi prestãri de servicii în domeniul circulaţiei mãrfurilor, aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 3 Capitalul social, acţiunile
ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este fixat la suma de 3.113.411,9 mii lei, împãrţit în 124.536 acţiuni nominative în valoare nominalã de 25.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat integral la data constituirii societãţii comerciale. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori. Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul acesteia. ART. 9 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale, ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. Dupã 6 luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã ascultarea raportului administratorilor şi al cenzorilor; d) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; e) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli; f) hotãrãşte gajarea, încheierea sau desfiinţarea unei subunitati. Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele: 1. schimbarea formei juridice a societãţii comerciale; 2. mutarea sediului societãţii comerciale; 3. schimbarea obiectului de activitate; 4. majorarea sau reducerea capitalului social; 5. fuziunea cu alte societãţi sau divizarea societãţii comerciale; 6. dizolvarea anticipata a societãţii comerciale; 7. emisiunea de obligaţiuni; 8. orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor. Pentru toate atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor, fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie. Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale. Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale. Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 Reprezentarea intereselor capitalului de stat Interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietãţii de Stat potrivit art. 39 din Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991, cu modificãrile ulterioare.
CAP. 5 Consiliul de administraţie
ART. 18 Organizare Societatea comercialã este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din trei administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar. În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator, în vederea ocupãrii locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii sãi, pe preşedintele acestuia. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate; c) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau dare cu chirie); e) stabileşte tactica şi strategia de marketing; f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; g) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe anul în curs; h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6 Gestiunea societãţii
ART. 20 Cenzorii Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de trei cenzori, care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generalã a actionarilor desemneazã acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale. Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare.
CAP. 7 Activitatea societãţii comerciale
ART. 21 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale. ART. 22 Personalul societãţii comerciale Conducerea societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. ART. 23 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 24 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercialã va tine evidenta contabila, în lei, şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ART. 25 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se constituie fonduri, conform legii. Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, în cel mult doua luni de la aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. ART. 26 Registrele societãţii comerciale Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
ART. 27 Modificarea formei juridice Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 28 Dizolvarea societãţii comerciale Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale: a) trecerea timpului stabilit pentru durata societãţii comerciale; b) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al societãţii comerciale; c) declararea nulitãţii societãţii comerciale; d) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor; e) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegeri grave între asociaţi, care impiedica funcţionarea societãţii comerciale; f) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare; g) în cazul şi în condiţiile prevãzute de <>art. 110 din Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare; h) când capitalul social se micşoreazã sub minimul legal; i) când numãrul actionarilor scade minimul legal; j) alte cauze prevãzute de lege sau de statutul societãţii comerciale. În cazul prevãzut la lit. a), asociaţii trebuie sa fie consultaţi cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societãţii comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricãruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultãrii. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 29 Lichidarea societãţii comerciale Dizolvarea societãţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii judiciare. Lichidarea societãţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 30 Litigii Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun, potrivit legii. Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele, societãţile comerciale pot apela şi la arbitraj.
CAP. 9 Dispoziţii finale
ART. 31 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale, prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial şi cu alte dispoziţii legale referitoare la societãţile comerciale.
ART. 1 Denumirea societãţii comerciale Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã Aprovizionare Prestãri Servicii "Aproserv" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societãţii comerciale va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înregistrare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridicã a societãţii comerciale Societatea Comercialã Aprovizionare Prestãri Servicii "Aproserv" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii comerciale Sediul societãţii comerciale este în România, localitatea Frasin, Str. Principala nr. 2, judeţul Suceava. Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adoptate de adunarea generalã a actionarilor, potrivit legii. Societatea comercialã poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi în strãinãtate. ART. 4 Durata Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în Registrul comerţului.
CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii comerciale
ART. 5 Scopul societãţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei romane, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta. ART. 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societãţii comerciale este: * aprovizionarea, depozitarea, transportul şi livrarea materiilor prime, materialelor, subansamblurilor şi pieselor de schimb necesare, în special, sectorului minier; * alte lucrãri şi prestãri de servicii în domeniul circulaţiei mãrfurilor, aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 3 Capitalul social, acţiunile
ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este fixat la suma de 2.925.164 mii lei, împãrţit în 117.007 acţiuni nominative în valoare nominalã de 25.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat integral la data constituirii societãţii comerciale. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori. Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul acesteia. ART. 9 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale, ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. Dupã 6 luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã ascultarea raportului administratorilor şi al cenzorilor; d) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; e) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli; f) hotãrãşte gajarea, încheierea sau desfiinţarea unei subunitati. Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele: 1. schimbarea formei juridice a societãţii comerciale; 2. mutarea sediului societãţii comerciale; 3. schimbarea obiectului de activitate; 4. majorarea sau reducerea capitalului social; 5. fuziunea cu alte societãţi sau divizarea societãţii comerciale; 6. dizolvarea anticipata a societãţii comerciale; 7. emisiunea de obligaţiuni; 8. orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor. Pentru toate atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor, fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie. Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale. Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale. Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 Reprezentarea intereselor capitalului de stat Interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietãţii de Stat potrivit art. 39 din Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991, cu modificãrile ulterioare.
CAP. 5 Consiliul de administraţie
ART. 18 Organizare Societatea comercialã este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din trei administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar. În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator, în vederea ocupãrii locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii sãi, pe preşedintele acestuia. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate; c) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); e) stabileşte tactica şi strategia de marketing; f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; g) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe anul în curs; h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6 Gestiunea societãţii comerciale
ART. 20 Cenzorii Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de trei cenzori, care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generalã a actionarilor desemneazã acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale. Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare.
CAP. 7 Activitatea societãţii comerciale
ART. 21 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale. ART. 22 Personalul societãţii comerciale Conducerea societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. ART. 23 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 24 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercialã va tine evidenta contabila, în lei, şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ART. 25 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se constituie fonduri conform legii. Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, în cel mult doua luni de la aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. ART. 26 Registrele societãţii comerciale Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
ART. 27 Modificarea formei juridice Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 28 Dizolvarea societãţii comerciale Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale: a) trecerea timpului stabilit pentru durata societãţii comerciale; b) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al societãţii comerciale; c) declararea nulitãţii societãţii comerciale; d) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor; e) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegeri grave între asociaţi, care impiedica funcţionarea societãţii comerciale; f) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare; g) în cazul şi în condiţiile prevãzute de <>art. 110 din Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare; h) când capitalul social se micşoreazã sub minimul legal; i) când numãrul actionarilor scade minimul legal; j) alte cauze prevãzute de lege sau de statutul societãţii comerciale. În cazul prevãzut la lit. a), asociaţii trebuie sa fie consultaţi cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societãţii comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricãruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultãrii. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 29 Lichidarea societãţii comerciale Dizolvarea societãţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii judiciare. Lichidarea societãţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 30 Litigii Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun, potrivit legii. Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele, societãţile comerciale pot apela şi la arbitraj.
CAP. 9 Dispoziţii finale
ART. 31 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale, prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial şi cu alte dispoziţii legale referitoare la societãţile comerciale.
ANEXA 2
LISTA sucursalelor miniere din structura Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A.
Sediul Nr. Denumirea sucursalei ---------------------------------------------- crt. localitatea judeţul ------------------------------------------------------------------------------- 1. Sucursala Miniera Maia Mare Municipiul Baia Mare Maramures 2. Sucursala Miniera Borsa Oraşul Borsa Maramures 3. Sucursala Miniera Bucovina Oraşul Vatra Dornei Suceava 4. Sucursala Miniera Rodna Comuna Rodna Bistrita-Nasaud -------------------------------------------------------------------------------
-----------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
