Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 207/1997 , cu modificãrile ulterioare, Guvernul României hotãrãşte: ART. 1 (1) Se înfiinţeazã societatea comercialã pe acţiuni Societatea Nationala a Produselor Agricole - S.A., persoana juridicã romana, cu sediul în municipiul Bucureşti, Str. Transilvaniei nr. 2, sectorul 1, prin reorganizarea Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole - R.A., care se desfiinţeazã. (2) Societatea Nationala a Produselor Agricole - S.A. funcţioneazã pe baza de gestiune economicã şi autonomie financiarã, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevãzut în anexa nr. 1. (3) Capitalul social iniţial este de 872.953 mii lei, conform bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998. (4) Predarea patrimoniului net al Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole - R.A. cãtre Societatea Nationala a Produselor Agricole - S.A. se face pe baza bilanţului contabil de la data de 30 iunie 1998, în termen de 15 zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri. ART. 2 Societatea Nationala a Produselor Agricole - S.A. are 14 sucursale judeţene fãrã personalitate juridicã, cu sediile prevãzute în anexa nr. 2. ART. 3 Societatea Nationala a Produselor Agricole - S.A. îşi desfãşoarã activitatea în domeniul pieţei cerealelor, a leguminoaselor boabe şi a seminţelor oleaginoase şi are ca principal obiect de activitate: a) derularea unor acţiuni specifice privind stabilizarea pieţei produselor din domeniul sau de activitate, prin mandat încredinţat de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, executand în acest scop activitãţi comerciale în vederea echilibrarii cererii şi a ofertei; b) derularea acţiunilor de sustinere a politicii comerciale a Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei în domeniul cerealelor, al leguminoaselor boabe şi al seminţelor oleaginoase, în scopul asigurãrii echilibrelor de piata şi al protejãrii producãtorilor agricoli, în conformitate cu legislaţia în vigoare în acest sens; c) elaborarea unui sistem informaţional privind stocurile de cereale, de leguminoase boabe şi de seminţe oleaginoase, calitatea şi balantele acestor produse, în vederea asigurãrii necesarului pentru consumurile interne. ART. 4 (1) Drepturile şi obligaţiile Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole - R.A. vor fi preluate de Societatea Nationala a Produselor Agricole - S.A. (2) Societatea Nationala a Produselor Agricole - S.A. se substituie Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole - R.A. în toate litigiile în curs în care aceasta are calitatea de parte. ART. 5 Acţiunile Societãţii Naţionale a Produselor Agricole - S.A. sunt deţinute în totalitate de cãtre stat, care îşi exercita drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea de acţionar unic, prin Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei pana la privatizarea acesteia, conform legii. ART. 6 Personalul Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole - R.A. va fi preluat de Societatea Nationala a Produselor Agricole - S.A. şi este considerat transferat, pastrandu-şi drepturile salariale avute pana la încheierea noului contract colectiv de munca. ART. 7 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantã din prezenta hotãrâre. ART. 8 Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri orice dispoziţii contrare se abroga. PRIM-MINISTRU RADU VASILE Contrasemneazã: --------------- Ministrul agriculturii şi alimentaţiei, Dinu Gavrilescu Ministrul finanţelor, Decebal Traian Remes Ministrul reformei, preşedintele Consiliului pentru Reforma, Ioan Muresan p. Ministrul interimar al privatizãrii, Victor Eros Ministrul muncii şi protecţiei sociale, Alexandru Athanasiu ANEXA 1 STATUTULSocietãţii Naţionale a Produselor Agricole - S.A. CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea Denumirea societãţii comerciale este Societatea Nationala a Produselor Agricole - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la Societatea Nationala a Produselor Agricole - S.A. denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, numãrul de înregistrare în registrul comerţului, sediul şi de codul fiscal. ART. 2 Forma juridicã Societatea Nationala a Produselor Agricole - S.A., denumita în continuare societate comercialã, este persoana juridicã romana cu capital integral de stat, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Str. Transilvaniei nr. 2, sectorul 1. Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adoptate de adunarea generalã a actionarilor, potrivit legii. La data infiintarii sale, societatea comercialã are în structura 14 sucursale judeţene, prevãzute în anexa nr. 2, unitãţi fãrã personalitate juridicã. ART. 4 Durata Durata de funcţionare a societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate ART. 5 Scopul Societatea Comercialã are ca scop principal stabilizarea pieţei cerealelor, a leguminoaselor boabe şi a seminţelor oleaginoase, prin acţiuni specifice, mandatate de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, prevãzute în prezentul statut. ART. 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societãţii comerciale este: a) derularea unor acţiuni specifice privind stabilizarea pieţei cerealelor, a leguminoaselor boabe şi a seminţelor oleaginoase, prin mandat încredinţat de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, executand în acest scop activitãţi comerciale în vederea echilibrarii cererii şi ofertei; b) derularea acţiunilor de sustinere a politicii comerciale a Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei în domeniul cerealelor, al leguminoaselor boabe şi al seminţelor oleaginoase, în scopul asigurãrii echilibrelor de piata şi al protejãrii producãtorilor agricoli, în conformitate cu legislaţia în vigoare în acest sens; c) elaborarea unui sistem informaţional privind stocurile de cereale, de leguminoase boabe şi de seminţe oleaginoase, calitatea şi balantele acestor produse, în vederea asigurãrii necesarului pentru consumurile interne; d) elaborarea şi publicarea periodicã a unor studii privind piata interna şi externa a produselor care constituie obiectul sau de activitate; e) mandatarea, conform legii, a anumitor agenţi economici pentru activitãţi comerciale în domeniul cerealelor, al leguminoaselor boabe şi al seminţelor oleaginoase, în funcţie de nevoile pieţei şi cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei; f) executarea de prestãri de servicii şi asistenta tehnica de specialitate, în domeniul comerţului cu cereale, pentru societãţile comerciale din industria alimentara; g) executarea, pentru societãţile comerciale din industria alimentara şi pentru producãtorii agricoli care solicita, a unor activitãţi comerciale cu produsele din domeniu, utilizând surse financiare proprii, credite bancare şi alte surse; h) achiziţionarea şi vânzarea cu comision şi alte prestaţii de servicii la produsele din domeniul sau de activitate; i) alte activitãţi legate de obiectul sau de activitate, stabilite de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial al societãţii comerciale se constituie prin preluarea patrimoniului net, reevaluat potrivit legii, al Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole - R.A., care se reorganizeazã, evaluat la 872.953 mii lei, în baza bilanţului contabil de la data de 30 iunie 1998, împãrţit în 87 de acţiuni nominative de câte 10.000 mii lei. Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi este vãrsat integral la data constituirii societãţii comerciale. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevãzute de lege. ART. 9 Acţiunile Adunarea generalã a actionarilor va decide forma titlurilor individuale şi cumulative care atesta calitatea de acţionar şi data la care vor fi imprimate acestea. Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a 2 administratori. Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul acesteia. Dupã transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, acestea vor putea deţine acţiuni la societatea comercialã. Statul roman îşi rezerva dreptul de a pãstra un pachet de acţiuni sau acţiunea nominativã de control. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale, care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau asupra cotei-pãrţi din profit cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Dupã transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor, ai carei reprezentanţi sunt numiţi iniţial de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, este organul de conducere al societãţii comerciale, care decide asupra activitãţii şi politicii ei economice. Adunarea generalã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi de restructurare economico-financiarã; b) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale; c) alege 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, dintre care unul trebuie sa fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil autorizat; d) alege consiliul de administraţie, conform prevederilor <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, prin mandat special de la Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, îl descarca de gestiune şi îl revoca; e) stabileşte, dupã caz, nivelul salariilor şi al indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi indemnizaţiile lunare ale cenzorilor; f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor; g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea sucursalelor, la fuziunea, divizarea şi participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a eventualelor prejudicii produse societãţii comerciale de cãtre aceştia; m) hotãrãşte cu privire la gajarea, închirierea sau vânzarea unor active; n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; o) hotãrãşte schimbarea formei juridice, a sediului, a obiectului de activitate şi prelungirea duratei societãţii comerciale; p) aproba majorarea şi reducerea capitalului social; q) hotãrãşte dizolvarea anticipata a societãţii comerciale; r) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie. Pentru atribuţiile menţionate la lit. i), j), m), o) p) şi q), adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi nevoie, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia. Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã actionarii prezenţi deţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile se iau de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile se iau cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social. În ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunãrii generale a actionarilor se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îl înlocuieşte. Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi 2 sau mai mulţi secretari, care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va desemna secretarul care va întocmi procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Pentru a putea fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la registrul comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor de mai sus. Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva. Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a societãţii comerciale au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le deţin, conform prevederilor legale. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 17 Organizare Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor. Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri cu drept de vot, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani; dintre aceştia, 3 membri pot fi înlocuiţi, pe motive întemeiate, la 2 ani, cu acordul adunãrii generale a actionarilor. La prima şedinţa consiliul de administraţie alege prin vot secret dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte. Administratorii pot avea calitatea de acţionar. În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor va alege un nou administrator în vederea ocupãrii locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. Şedinţa este prezidata de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Secretariatul va fi asigurat de o persoana care va fi numita de preşedintele consiliului de administraţie. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedinte şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare o parte din atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru studierea anumitor probleme. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. În relaţia cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de cãtre un director general-manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele ce o angajeazã fata de aceştia. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã prin lege şi prin prezentul statut. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, nu pot fi membri ai consiliului de administraţie, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societãţii comerciale şi ai subunitatilor acesteia persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, nu pot fi fondatori sau administratori. Administratorii pot fi aleşi pentru încã un mandat. ART. 18 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) stabileşte organigrama societãţii comerciale şi aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a acesteia; b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerialã câştigãtoare a concursului de selecţie; c) numeşte şi revoca directorii executivi ai societãţii comerciale, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã; d) aproba garanţiile şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi, directorii sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; e) aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul sau de organizare şi funcţionare, desemneazã membrii acestuia şi propune adunãrii generale a actionarilor remuneraţia lor; f) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţii bunuri aflate în patrimoniul societãţii comerciale, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; g) aproba regulamentul delegarilor de competenta pentru directorul general, directorii executivi şi pentru persoanele din conducerea sucursalelor, în vederea executãrii operaţiunilor societãţii comerciale; h) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorilor din conducerea executivã a societãţii comerciale; i) aproba contractul colectiv de munca; j) supune adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi al bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs; k) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie; l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însãrcinat de adunarea generalã a actionarilor. CAP. 6 Comitetul de direcţie ART. 19 Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. CAP. 7 Gestiunea ART. 20 Cenzorii Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil. În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de cãtre Ministerul Finanţelor. Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, bilanţului contabil, contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului societãţii comerciale. Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii comerciale sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b) sa ia parte la adunãrile ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; c) sa constate depunerea regulatã a garanţiei de cãtre administratori; d) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generalã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini pana la gradul al IV-lea inclusiv sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice forma, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator ori de la societatea comercialã. Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie. În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte. Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana pe locul vacant pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor. În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre adunarea generalã a actionarilor. CAP. 8 Activitatea ART. 21 Finanţarea activitãţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercialã utilizeazã sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. ART. 22 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale. ART. 23 Personalul Consiliul de administraţie al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de cãtre adunarea generalã a actionarilor. Membrii comitetului de direcţie sunt aleşi de consiliul de administraţie. Directorul general şi directorii executivi ai societãţii comerciale sunt desemnaţi prin contractul de management sau sunt numiţi de cãtre consiliul de administraţie. Conducãtorii sucursalelor judeţene, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul de la sediul central sunt numiţi şi concediati de directorul general. Angajarea şi concedierea personalului din sucursale, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de conducãtorul sucursalei, în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã. Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioarã. Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca sau de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta. ART. 24 Amortizarea activelor corporale şi necorporale Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societãţii comerciale se va calcula potrivit regimului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale. ART. 25 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi depuse la registrul comerţului, conform prevederilor legale. ART. 26 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de cãtre adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârilor adunãrilor generale ale actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltãrii, investiţiilor, modernizãrii, cercetãrii sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit actionarilor pentru plata dividendelor. Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. ART. 27 Registrele Societatea comercialã va tine registrele prevãzute de lege, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor. CAP. 9 Asocierea ART. 28 Societatea comercialã poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut. ART. 29 Societatea comercialã poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate. ART. 30 Condiţiile de participare a societãţii comerciale la constituirea de noi persoane juridice sau la contracte de asociere vor fi stabilite prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor. ART. 31 Modificarea formei juridice Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate comercialã prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 32 Dizolvarea Dizolvarea societãţii comerciale va avea loc în urmãtoarele situaţii: a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate; b) deschiderea procedurii privind falimentul societãţii comerciale; pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã; c) când numãrul actionarilor se menţine sub 5 mai mult de 9 luni; d) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 10 luni, iar adunarea extraordinarã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila; e) în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, luatã în unanimitate. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 33 Lichidarea Dizolvarea societãţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. Lichidarea societãţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 34 Litigiile Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societatea comercialã şi persoane juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 35 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale, cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, şi ale Codului comercial. ANEXA 2 LISTAcuprinzând sucursalele judeţene din cadrul Societãţii Naţionale a Produselor Agricole - S.A.
Nr. Sediul
crt. Sucursala -------------------------------------
localitatea, strada şi numãrul
-------------------------------------------------------------------------------
1. ARAD Arad, str. Bucegi nr. 5 bis
2. BIHOR Oradea, str. Sucevei nr. 4 A
3. BRĂILA Brãila, str. Calarasi nr. 7
4. CALARASI Calarasi, Prelungirea Dobrogei nr. 2
5. CONSTANTA Constanta, str. Th. Burada nr. 25
6. DOLJ Craiova, str. Bibescu nr.3
7. GALAŢI Galaţi, str. Grivitei nr. 38
8. IALOMITA Slobozia, sos. Amara nr. 2
9. OLT Slatina, Aleea Muncii nr. 2
10. TELEORMAN Alexandria, str. Turnu Magurele nr. 1
11. TIMIS Timişoara, str. Eugeniu de Savoia nr. 2A
12. TULCEA Tulcea, str. Progresului nr. 26
13. VASLUI Vaslui, str. Podul Înalt nr. 1
14. BUCUREŞTI Bucureşti, str. Doamnei nr. 9
------------------------------------------------------------------------------
----------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
