Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 801 din 25 iulie 2007 privind infiintarea Societatii Comerciale de Transport Maritim si de Coasta "C.F.R. Ferry - Boat" - S.A. ca filiala a Societatii Nationale de Transport Feroviar de Marfa "C.F.R. Marfa" - S.A.
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 557 din 15 august 2007
În temeiul prevederilor art. 108 din Constituţia României, republicatã, ale art. 52 alin. (1) lit. c) şi alin. (6), precum şi ale <>art. 53 lit. j) din Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe cãile ferate române şi reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Române, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi având în vedere prevederile <>art. 1 alin. (4) din Hotãrârea Guvernului nr. 582/1998 privind înfiinţarea Societãţii Naţionale de Transport Feroviar de Marfã "C.F.R. Marfã"-S.A. prin reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Române, cu modificãrile ulterioare,
Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.
ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã de Transport Maritim şi de Coastã "C.F.R. Ferry - Boat" - S.A., societate comercialã pe acţiuni, denumitã în continuare C.F.R. Ferry - Boat, ca filialã a Societãţii Naţionale de Transport Feroviar de Marfã "C.F.R. Marfã" - S.A., denumitã în continuare C.F.R. Marfã.
(2) C.F.R. Ferry - Boat este persoanã juridicã românã, se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
(3) C.F.R. Ferry - Boat poate înfiinţa sucursale, reprezentanţe, agenţii şi altele asemenea, în ţarã şi în strãinãtate, în condiţiile legii.
ART. 2
(1) Sediul C.F.R. Ferry - Boat se aflã în municipiul Constanţa, Clãdirea Multiministere, Dana 120, Constanţa Sud Agigea, judeţul Constanţa.
(2) C.F.R. Ferry - Boat are ca obiect principal de activitate transportul maritim şi de coastã în scopul satisfacerii interesului public.
(3) Capitalul social iniţial al C.F.R. Ferry - Boat este în valoare de 13.189.000 lei şi se constituie prin aporturi în naturã (active) şi în numerar de la C.F.R. Marfã, corespunzãtor obiectului de activitate, stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabilã la data de 31 decembrie 2006.
(4) Participaţiile la capitalul social iniţial sunt subscrise şi integral vãrsate de C.F.R. Marfã, în calitate de acţionar unic.
(5) Efectuarea aporturilor de cãtre C.F.R. Marfã se va face pe bazã de protocol, care se va încheia în termen de 90 de zile de la data publicãrii prezentei hotãrâri. Dacã valoarea capitalului social stabilitã prin protocolul de predare-preluare va fi diferitã de cea prevãzutã la alin. (3), se va solicita registrului comerţului modificarea acestuia, potrivit legii, pe baza aprobãrii adunãrii generale a acţionarilor.
(6) Pe toatã durata în care C.F.R. Marfã este acţionar majoritar se pot efectua transferuri de active corporale şi necorporale, fãrã platã, prin ordin al ministrului transporturilor, între C.F.R. Ferry - Boat şi C.F.R. Marfã, precum şi cu alte societãţi comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Române şi filialele acestora, cu acordul adunãrilor generale extraordinare ale acţionarilor societãţilor comerciale implicate, modificându-se capitalul social în mod corespunzãtor.
(7) C.F.R. Ferry - Boat se poate privatiza în condiţiile legii, C.F.R. Marfã putând pãstra pachetul majoritar de acţiuni.
(8) Pe perioada în care C.F.R. Marfã este acţionar majoritar C.F.R. Ferry - Boat poate vinde active din patrimoniul sãu persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la iniţiativa consiliului de administraţie, cu acordul C.F.R. Marfã, exprimat prin mandat special dat reprezentanţilor sãi în adunarea generalã a acţionarilor. Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectatã privatizarea C.F.R. Marfã sau privatizarea unui activ în integralitatea sa. Vânzarea activelor şi utilizarea sumelor rezultate se fac în condiţiile legii.
ART. 3
Personalul necesar pentru desfãşurarea activitãţii societãţii este preluat de la C.F.R. Marfã în condiţiile <>art. 169 din Legea nr. 53/2003 . Pânã la încheierea contractului colectiv de muncã al C.F.R. Ferry - Boat personalul preluat va beneficia de drepturile de salarizare şi de celelalte drepturi de personal avute la data preluãrii, prevãzute în contractul colectiv de muncã al C.F.R. Marfã, corespunzãtoare postului pe care urmeazã sã îl ocupe, precum şi de alte drepturi prevãzute de legislaţia în vigoare.
ART. 4
(1) C.F.R. Ferry - Boat este condusã de adunarea generalã a acţionarilor a cãrei componenţã este prevãzutã în statutul societãţii.
(2) Convocarea, cvorumul şi atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor sunt prevãzute în statutul societãţii.
ART. 5
(1) Adunarea generalã a acţionarilor C.F.R. Ferry Boat numeşte şi revocã membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia.
(2) Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al C.F.R. Ferry - Boat.
ART. 6
Prezenta hotãrâre intrã în vigoare la data înmatriculãrii C.F.R. Ferry - Boat la registrul comerţului, potrivit legii.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemneazã:
---------------
p. Ministrul transporturilor,
Septimiu Buzaşu,
secretar de stat
Ministrul muncii, familiei şi egalitãţii de şanse,
Paul Pãcuraru
Ministrul economiei şi finanţelor,
Varujan Vosganian
Bucureşti, 25 iulie 2007.
Nr. 801.
ANEXĂ
STATUTUL
Societãţii Comerciale de Transport
Maritim şi de Coastã "C.F.R. Ferry - Boat"- S.A.
CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã de Transport Maritim şi de Coastã "C.F.R. Ferry Boat" - S.A.
(2) Societatea Comercialã de Transport Maritim şi de Coastã "C.F.R. Ferry - Boat" - S.A., denumitã în continuare societate, este, potrivit <>art. 42 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare, filialã cu personalitate juridicã a Societãţii Naţionale de Transport Feroviar de Marfã "C.F.R. Marfã" - S.A., denumitã în continuare C.F.R. Marfã.
(3) Emblema societãţii este prezentatã în anexa care face parte integrantã din prezentul statut.
(4) în toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societate se menţioneazã denumirea acesteia, urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat, de sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul unic de înregistrare/codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea este persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, care îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul societãţii este în municipiul Constanţa, Clãdirea Multiministere, Dana 120, Constanţa Sud Agigea, judeţul Constanţa.
(2) Sediul poate fi schimbat în aceeaşi localitate sau în altã localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor, potrivit legii.
(3) Societatea poate înfiinţa reprezentanţe, agenţii şi alte asemenea subunitãţi în ţarã şi în strãinãtate.
ART. 4
Durata
Societatea se constituie pe duratã nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Scopul societãţii este realizarea transporturilor maritime şi de coastã de interes public.
ART. 6
Obiectul de activitate
(1) Societatea are ca obiect principal de activitate transportul maritim şi de coastã - cod CAEN 6110.
(2) Societatea are ca obiect secundar de activitate:
a) transporturi pe cãi navigabile interioare - cod CAEN 6120;
b) alte activitãţi anexe transporturilor pe apã - cod CAEN 6322;
c) închirierea mijloacelor de transport pe apã - cod CAEN 7122.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial al societãţii este de 13.189.000 lei, împãrţit în 5.275.600 de acţiuni nominative cu valoare nominalã de 2,5 lei, şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din patrimoniul C.F.R. Marfã pe baza balanţei de verificare şi a situaţiei patrimoniului, întocmite la data de 31 decembrie 2006.
(2) Participaţiile la capitalul social iniţial al societãţii sunt subscrise şi integral vãrsate la data înfiinţãrii de cãtre C.F.R. Marfã, în calitate de acţionar unic.
(3) Societatea poate fi privatizatã în condiţiile legii, C.F.R. Marfã având posibilitatea de a pãstra pachetul majoritar de acţiuni.
ART. 8
Acţiunile
(1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile sunt indivizibile. Nu se pot emite acţiuni preferenţiale. Societatea poate dobândi propriile acţiuni atât direct, cât şi prin alte forme, prin hotãrâre a adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile legii.
(2) Societatea va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 9
Reducerea şi majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi plãtitã, potrivit legii, conferã deţinãtorului dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevãzute de lege şi de statut.
(2) Deţinerea acţiunii implicã adeziunea de drept la statutul societãţii.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Obligaţiile societãţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii rãspund numai pânã la concurenţa capitalului social subscris.
(5) Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra pãrţii din profitul societãţii, care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a acţionarilor, sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
(1) în orice raporturi cu societatea aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari şi/sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
(1) în cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sã anunţe consiliul de administraţie şi sã facã publicã pierderea acestora în cel puţin douã ziare de largã circulaţie.
(2) Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numãrului de ordine al acţiunilor anulate.
(3) Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. IV
Adunarea generalã a acţionarilor
ART. 13
Atribuţii
(1) Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al societãţii care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activitãţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari.
(2) Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele C.F.R. Marfã în adunarea generalã a acţionarilor sunt în numãr de 3, dintre care un reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor şi un reprezentant al Ministerului Transporturilor, numiţi şi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor a C.F.R. Marfã.
(4) Pentru activitatea depusã împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele C.F.R. Marfã în adunarea generalã a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie lunarã stabilitã de adunarea generalã a acţionarilor a C.F.R. Marfã.
(5) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) aprobã structura organizatoricã a societãţii la nivel central şi teritorial;
b) aprobã strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiarã a societãţii;
c) numeşte şi revocã membrii consiliului de administraţie, preşedintele acestuia, cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarcã de gestiune şi propune numirea şi revocarea acestora prin hotãrâre a adunãrii generale a C.F.R. Marfã;
d) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor;
e) stabileşte competenţele şi rãspunderile consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor;
f) examineazã programele de activitate şi aprobã bugetul de venituri şi cheltuieli al societãţii, propuse de conducerea executivã şi avizate de consiliul de administraţie;
g) aprobã constituirea rezervelor valutare;
h) examineazã, aprobã sau modificã situaţiile financiare, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor, şi aprobã repartizarea profitului;
i) stabileşte cuantumul dividendelor;
j) hotãrãşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
k) aprobã delegãri de competenţe pentru consiliul de administraţie al societãţii;
l) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;
m) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor;
n) hotãrãşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori mai multor unitãţi ale societãţii;
o) numeşte şi revocã directorul general al societãţii şi îi stabileşte salariul; în perioada în care C.F.R. Marfã este acţionar majoritar numirea, revocarea şi stabilirea salariului acestuia se fac de cãtre adunarea generalã a acţionarilor C.F.R. Marfã;
p) stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de acordare a acestora pentru directorul general şi pentru directorii executivi.
(6) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
b) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de reprezentanţe, agenţii şi de alte subunitãţi fãrã personalitate juridicã;
c) hotãrãşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, cu acordul C.F.R. Marfã;
d) hotãrãşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni, cu acordul C.F.R. Marfã;
e) hotãrãşte cu privire la mutarea sediului societãţii, cu acordul C.F.R. Marfã;
f) analizeazã şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii, cu acordul C.F.R. Marfã;
g) hotãrãşte cu privire la modificarea şi completarea obiectului de activitate al societãţii, în afara activitãţii de bazã;
h) aprobã asocierea, în vederea constituirii de noi societãţi comerciale, sau participarea cu capital social la alte societãţi comerciale, cu acordul prealabil al C.F.R. Marfã, cu excepţia societãţilor la care C.F.R. Marfã nu se poate asocia;
i) hotãrãşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului şi a cenzorilor pentru pagube pricinuite societãţii;
j) aprobã conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
k) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în altã categorie sau în acţiuni;
l) hotãrãşte cu privire la orice alte modificãri ale statutului societãţii;
m) hotãrãşte cumpãrarea de acţiuni, cotarea la bursã, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţã a acţiunilor proprii, cu acordul prealabil al C.F.R. Marfã;
n) stabileşte plafoane valorice şi competenţe de efectuare a cheltuielilor;
o) hotãrãşte în orice alte probleme privind activitatea societãţii, cu excepţia celor care revin adunãrii generale ordinare a acţionarilor.
(7) Pentru atribuţiile prevãzute la alin. (6) lit. c), d), e), f), h), şi m) este necesar acordul C.F.R. Marfã atât timp cât aceasta deţine participarea majoritarã la capitalul social.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã ori de câte ori va fi nevoie de cãtre consiliul de administraţie, la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor sau la solicitarea C.F.R. Marfã.
(2) Adunãrile generale ordinare ale acţionarilor se convoacã cel puţin o datã pe an, în termen de maximum 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a acţionarilor va fi convocatã, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilitã, termen care curge de la data expedierii scrisorii recomandate sau a scrisorii transmise pe cale electronicã având semnãtura electronicã existentã.
(4) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largã circulaţie din localitatea în care se aflã sediul societãţii. în perioada în care statul este acţionar unic convocarea adunãrii generale a acţionarilor se va face prin corespondenţã (inclusiv prin mijloace electronice), cu posibilitate de confirmare.
(5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi.
(6) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
(7) Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a acţionarilor este necesarã prezenţa acţionarilor care sã reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile trebuie sã fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în aceasta.
(2) Dacã adunarea generalã ordinarã a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea generalã a acţionarilor ce se va întruni dupã a doua convocare poate sã delibereze cu majoritate asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de acţionarii prezenţi.
(3) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(4) Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã 2 secretari care sã verifice lista de prezenţã a acţionarilor şi sã întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor.
(5) Procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de cãtre persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau, de regulã, prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administrativã.
(3) Hotãrârile luate de adunarea generalã a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivã.
(4) Dreptul de vot nu poate fi cedat.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizarea
(1) Societatea este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care:
- preşedintele consiliului de administraţie, care este şi directorul general al societãţii;
- un reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor;
- un reprezentant al Ministerului Transporturilor, aleşi de adunarea generalã a acţionarilor pe o perioadã de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.
(2) Conducerea executivã a societãţii este asiguratã de directorul general al societãţii, numit de adunarea generalã a acţionarilor, la propunerea adunãrii generale a acţionarilor a C.F.R. Marfã.
(3) Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generalã a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
(4) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o datã pe lunã şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea a douã treimi din numãrul membrilor sãi.
(5) Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenţa a cel puţin douã treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(6) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesulverbal al şedinţei, într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
(7) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a societãţii şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare pentru luarea unor decizii.
(8) Preşedintele consiliului de administraţie şi directorul general al societãţii sunt obligaţi sã punã la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea societãţii.
(9) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal ori ale cãror rude sau afini pânã la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi în societãţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) avizeazã proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al societãţii, întocmit de conducerea executivã a societãţii;
b) avizeazã documentaţiile privind structura organizatoricã, regulamentul de organizare şi funcţionare şi regulamentul de ordine interioarã, pe care le supune aprobãrii adunãrii generale a acţionarilor;
c) aprobã regulamentul propriu de organizare şi funcţionare;
d) aprobã statul de funcţii şi structura personalului, corespunzãtor nevoilor activitãţii societãţii;
e) analizeazã şi prezintã spre avizare adunãrii generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a societãţii pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare C.F.R. Marfã;
f) hotãrãşte, cu respectarea prevederilor legale, cu privire la închirierea bunurilor pe care le are în proprietate;
g) aprobã investiţiile societãţii, în limita competenţelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generalã a acţionarilor;
h) avizeazã propunerile cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de reprezentanţe, agenţii şi alte subunitãţi fãrã personalitate juridicã;
i) aprobã criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasãri şi plãţi;
j) aprobã efectuarea operaţiunilor de cumpãrare şi vânzare de bunuri şi servicii;
k) aprobã, cu respectarea prevederilor legale, încheierea contractelor de închiriere;
l) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
m) aprobã încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate;
n) avizeazã situaţiile financiare anuale ale societãţii, pe care le înainteazã spre aprobare adunãrii generale a acţionarilor;
o) aprobã proiectul contractului colectiv de muncã ce urmeazã sã fie negociat cu reprezentanţii salariaţilor;
p) aprobã tarifele pentru activitãţile specifice societãţii, în condiţiile legii;
q) aprobã regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale societãţii;
r) aprobã scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;
s) aprobã propunerile de declasare şi casare a unor bunuri materiale, altele decât mijloacele fixe existente în patrimoniul societãţii;
t) convoacã adunarea generalã a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;
u) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor;
v) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al societãţii;
x) numeşte, suspendã sau revocã directorii executivi ai societãţii şi le fixeazã salariile;
y) stabileşte indemnizaţia secretarului consiliului de administraţie.
ART. 19
Atribuţiile directorului general al societãţii
(1) Directorul general reprezintã societatea în raporturile cu terţii şi are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplicã strategia şi politicile de dezvoltare ale societãţii;
b) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul societãţii;
c) negociazã contractul colectiv de muncã, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
d) încheie acte juridice în numele şi pe seama societãţii;
e) aprobã operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competenţelor;
f) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi potrivit competenţelor stabilite de adunarea generalã a acţionarilor;
g) îndeplineşte orice alte atribuţii potrivit competenţelor acordate;
h) organizeazã, urmãreşte şi rãspunde de îndeplinirea bugetului de venituri şi cheltuieli, programului de investiţii, programului de retehnologizare, programului de reparaţii, programului de achiziţii ale materialelor, echipamentelor şi pieselor şi a programului de lucru.
(2) Directorul general poate delega o parte din atribuţiile sale directorilor executivi sau oricãrei alte persoane din cadrul societãţii.
(3) Competenţele, atribuţiile şi rãspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 20
Controlul financiar preventiv
(1) Societatea organizeazã şi exercitã controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referã la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de platã, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.
(2) Controlul financiar preventiv se exercitã prin organe de specialitate, potrivit legii.
ART. 21
Controlul financiar de gestiune
Controlul financiar de gestiune se efectueazã în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.
ART. 22
Cenzorii
(1) Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de cenzori.
(2) Societatea are 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.
(3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.
(4) Cenzorii îşi exercitã personal mandatul.
(5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sã fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
(6) Pe perioada în care statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Economiei şi Finanţelor.
(7) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixã, stabilitã de adunarea generalã a acţionarilor.
(8) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) sã supravegheze gestiunea societãţii;
b) sã verifice dacã situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţã cu registrele;
c) sã verifice dacã evaluarea elementelor patrimoniale s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare;
d) sã verifice dacã evaluarea patrimoniului s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situaţiilor financiare.
(9) Situaţiile financiare nu pot fi aprobate de adunarea generalã a acţionarilor dacã nu sunt însoţite de raportul cenzorilor.
(10) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sã facã în fiecare lunã şi inopinat inspecţii ale casei şi sã verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sã convoace adunarea generalã ordinarã sau extraordinarã a acţionarilor, când nu a fost convocatã de administratori;
c) sã ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
d) sã constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
e) sã vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului sã fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(11) Despre rezultatul verificãrilor efectuate conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le considerã necesare privind situaţiile financiare şi repartizarea profitului cenzorii vor prezenta adunãrii generale a acţionarilor un raport amãnunţit. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreunã, însã pot face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate pe care le vor prezenta adunãrii generale a acţionarilor.
(12) Cenzorii vor aduce la cunoştinţã administratorilor neregulile în administraţie şi încãlcãrile dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constatã, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţã adunãrii generale a acţionarilor.
(13) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunãrii generale a acţionarilor, fãrã drept de vot, dacã nu sunt acţionari.
(14) Se interzice cenzorilor sã comunice acţionarilor, în particular, sau terţilor date referitoare la operaţiunile societãţii, rezultate în timpul exercitãrii mandatului lor.
(15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile lor, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generalã a acţionarilor, cu votul cerut la adunãrile generale extraordinare ale acţionarilor.
(17) Cenzorii îndeplinesc şi alte atribuţii prevãzute de lege.
CAP. VII
Activitatea
ART. 23
Exerciţiul financiar
(1) Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite societatea utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
(2) Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul se încadreazã în condiţiile legii, pe bazã de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie.
(2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfãşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei personalului se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administraţie.
(3) Personalul este supus legislaţiei în vigoare în domeniu, statutului personalului feroviar, reglementãrilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum şi regulamentului de ordine interioarã al societãţii.
(4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncã.
(5) Personalul societãţii beneficiazã de autorizaţii, legitimaţii şi permise de cãlãtorie gratuitã pe calea feratã, în trafic intern şi internaţional, în aceleaşi condiţii ca personalul C.F.R. Marfã, conform reglementãrilor în vigoare.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 26
Evidenţa contabilã şi bilanţul contabil
(1) Societatea va ţine evidenţa contabilã în lei şi va întocmi anual situaţiile financiare, conform legii.
(2) Situaţiile financiare vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul se stabileşte pe baza situaţiilor financiare aprobate de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul rãmas dupã plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii.
(3) Societatea îşi constituie fondul de rezervã şi alte fonduri în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de cãtre societate în condiţiile legii, dupã aprobarea situaţiilor financiare de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
(5) în cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţã.
(6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor.
ART. 28
Registrele
Societatea va ţine, prin grija administratorilor, registrele prevãzute de lege.
CAP. VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea
ART. 29
Modificarea formei juridice
Adunarea generalã a acţionarilor poate hotãrî schimbarea formei juridice a societãţii, cu acordul C.F.R. Marfã.
ART. 30
Dizolvarea şi lichidarea
Dizolvarea şi lichidarea societãţii se vor face conform prevederilor legale.
ART. 31
Litigii
(1) Litigiile de orice fel apãrute între societate şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Pentru soluţionarea litigiilor contractuale cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 32
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, precum şi ale Codului comercial.
ANEXĂ
la statut
EMBLEMA
filialei Societatea Comercialã de Transport
Maritim şi de Coastã "C.F.R. Ferry - Boat" - S.A.
1. Descrierea emblemei: emblema societãţii este formatã din culorile albastru, galben, roşu, dispuse orizontal, având inscripţionate pe culoarea galbenã C.F.R. MARFã, iar sub culoarea roşie textul "FERRY BOAT", încadrat orizontal între douã linii paralele.
2. Reprezentarea graficã a emblemei:
____________
NOTĂ (C.T.C.E.)
Emblema filialei Societatea Comercialã de Transport Maritim şi de Coastã "C.F.R. Ferry - Boat" - S.A. se gãseşte în Monitorul Oficial nr. 557 din 15 august 2007, Partea I, pag. 8. (a se vedea imaginea asociatã)
----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
