Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 800 din 19 mai 2004 privind declararea Societatii Comerciale "EUROTEST" - S.A. Bucuresti societate comerciala de interes strategic si transferul pachetului de actiuni detinut de stat la aceasta societate comerciala din administrarea Autoritatii pentru Valorificarea Activelor Statului in administrarea Ministerului Economiei si Comertului
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 507 din 7 iunie 2004
În temeiul art. 108 din Constituţie, republicatã, al <>art. 3 lit. b) din Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societãţilor comerciale, aprobatã prin <>Legea nr. 44/1998 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, precum şi al <>art. 19 din Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 2/2001 pentru stabilirea unor mãsuri privind înfiinţarea, organizarea/reorganizarea sau funcţionarea, dupã caz, a unor ministere, organe de specialitate ale administraţiei publice centrale şi instituţii publice, aprobatã cu modificãri prin <>Legea nr. 233/2001 , cu modificãrile ulterioare,
Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.
ART. 1
Societatea Comercialã "EUROTEST" - S.A. Bucureşti, cu capital majoritar de stat, având sediul în municipiul Bucureşti, Splaiul Unirii nr. 313, sectorul 3, este declaratã societate comercialã de interes strategic.
ART. 2
Societatea Comercialã "EUROTEST" - S.A. Bucureşti este persoanã juridicã românã care se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu, prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 3
Acţiunile deţinute de stat la Societatea Comercialã "EUROTEST" - S.A. Bucureşti se transferã din administrarea Autoritãţii pentru Valorificarea Activelor Statului în administrarea Ministerului Economiei şi Comerţului.
ART. 4
Ministerul Economiei şi Comerţului este împuternicit, în numele statului, sã exercite toate drepturile şi sã îşi asume toate obligaţiile aferente acţiunilor deţinute de stat la Societatea Comercialã "EUROTEST" - S.A. Bucureşti.
ART. 5
Predarea-preluarea acţiunilor transferate potrivit art. 3 se face pe bazã de protocol încheiat între pãrţile interesate, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NĂSTASE
Contrasemneazã:
---------------
Ministru de stat,
ministrul economiei şi comerţului,
Dan Ioan Popescu
Preşedintele Autoritãţii pentru
Valorificarea Activelor Statului,
Mircea Ursache
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tãnãsescu
Bucureşti, 19 mai 2004.
Nr. 800.
ANEXĂ
STATUTUL
Societãţii Comerciale "EUROTEST" - S.A. Bucureşti
CAP. I
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "EUROTEST" - S.A. Bucureşti, denumitã în continuare societate comercialã.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercialã denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de iniţialele "S.C." şi va fi urmatã de sintagma "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, de sediul, numãrul de înmatriculare şi de codul unic de înregistrare în registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea comercialã este persoanã juridicã românã, parte a sistemului de cercetare-dezvoltare, de interes strategic, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni cu capital majoritar de stat, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Splaiul Unirii nr. 313, sectorul 3. Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în altã localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor, potrivit legii.
(2) Societatea comercialã poate înfiinţa sucursale, reprezentanţe, agenţii şi poate constitui filiale, situate şi în alte localitãţi din ţarã şi din strãinãtate.
ART. 4
Durata
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul societãţii comerciale este dezvoltarea domeniului cercetãrii şi calificãrii produselor şi echipamentelor electrotehnice, atât cu destinaţie specialã, cât şi cu destinaţie normalã.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii comerciale:
- domeniul principal de activitate este: cercetarea şi dezvoltarea ştiinţelor fizice şi naturale, având ca obiectiv calificarea materialelor, componentelor, echipamentelor electrotehnice, electronice şi de automatizare care funcţioneazã în medii cu risc ridicat provocat sau natural (seism, nuclear, energetic, chimic, transport) - cod CAEN 7310;
- activitãţi conexe:
a) testãri şi analize tehnice având ca scop evaluarea în vederea certificãrii, pe bazã de liste/încercãri, a nivelului duratei de viaţã şi nivelului de risc în funcţionare al materialelor, componentelor şi echipamentelor electrotehnice - cod CAEN 7340;
b) inginerie şi servicii de consultanţã tehnicã prin elaborarea şi realizarea de proiecte din domeniul electrotehnicii, industriei şi securitãţii tehnice - cod CAEN 7420;
c) prelucrarea informaticã a datelor, folosind programe proprii sau ale clientului, în scopul realizãrii activitãţilor de bazã sau pentru realizarea testelor şi încercãrilor - cod CAEN 7230;
d) producţia de echipamente de mãsurã şi control, reglare şi control procese industriale - cod CAEN 3330;
e) închirierea şi subînchirierea bunurilor mobiliare proprii - cod CAEN 7020.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial este de 106.500.000 lei, în întregime subscris şi vãrsat de acţionari la data constituirii societãţii comerciale, împãrţit în 4.220 de acţiuni nominative, în valoare nominalã de 25.000 lei fiecare.
(2) Capitalul social iniţial deţinut de statul român poate fi transferat din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, române ori strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
(1) Acţiunile nominative emise vor fi în formã dematerializatã, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(2) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul societãţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(3) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(4) Acţiunile emise de societatea comercialã pot fi grevate de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(5) Persoanele fizice sau juridice, române şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale societãţii comerciale potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 9
Majorarea capitalului social
(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Capitalul social poate fi majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
(3) Capitalul social va fi putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în naturã;
b) încorporarea rezervelor în condiţiile legii;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra societãţii comerciale în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţã un termen de cel puţin o lunã, cu începere din ziua publicãrii.
ART. 10
Reducerea capitalului social
(1) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Capitalul social va putea fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(3) În cazul în care administratorii constatã pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sã convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie reducerea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea societãţii comerciale.
(4) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã douã luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit prevederilor legale.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Economiei şi Comerţului.
(2) Fiecare acţiune liberatã, potrivit legii, conferã acţionarilor dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(3) Deţinerea acţiunii implicã adeziunea de drept la statut.
(4) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(5) Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
(6) Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra pãrţii din beneficiul societãţii comerciale, ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a acţionarilor, sau cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sã anunţe consiliul de administraţie şi sã facã public faptul prin presã, în cel puţin douã ziare de largã circulaţie din localitatea în care se aflã sediul societãţii comerciale. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. IV
Adunarea generalã a acţionarilor
ART. 14
Reprezentarea
Reprezentanţii acţionarilor în adunarea generalã a acţionarilor sunt numiţi de cãtre acţionari, proporţional cu cota de capital social deţinutã, iar reprezentanţii statului în adunarea generalã a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului.
ART. 15
Atribuţii
(1) Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al societãţii comerciale care decide asupra activitãţii acesteia şi asigurã politica ei economicã şi comercialã.
(2) Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aprobã propunerile privind strategia globalã de dezvoltare şi de restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale;
b) alege cenzorii sau, dupã caz, desemneazã auditorul financiar, în condiţiile legii;
c) numeşte consiliul de administraţie, îl descarcã de gestiune şi îl revocã;
d) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor;
e) aprobã bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar urmãtor;
f) aprobã situaţiile financiare anuale şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor sau auditorului financiar;
g) aprobã repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internã şi externã;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unitãţi ale societãţii comerciale, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din ţarã ori din strãinãtate;
j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internã şi internaţionalã, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncã, relaţiile cu clienţii;
k) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor şi modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de aceştia;
l) hotãrãşte cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea sau vânzarea unor sedii ori active proprii;
m) numeşte reprezentanţii societãţii comerciale în adunarea generalã a acţionarilor la filialele sale;
n) aprobã structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi al fiecãrui compartiment;
o) numeşte şi revocã directorul general al societãţii comerciale.
(4) Pentru atribuţiile prevãzute la alin. (3) lit. c), d), e), f), g), h), i), l), m) şi o) adunarea generalã ordinarã a acţionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la acţionarul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea sau reducerea capitalului social;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipatã a societãţii comerciale;
g) înfiinţarea de sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii, birouri, puncte de lucru, în ţarã şi în strãinãtate;
h) emisiunea de obligaţiuni;
i) delegãrile de competenţã pentru consiliul de administraţie;
j) orice altã modificare a actului constitutiv sau orice altã hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor.
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sã obţinã un mandat special de la acţionarul care l-a numit.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la alin. (5) lit. b), c), d), e) şi g).
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie, precum şi în condiţiile şi de persoanele şi/sau organismele prevãzute de lege.
(2) Adunãrile generale ordinare ale acţionarilor se convoacã cel puţin o datã pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
(3) Adunãrile generale extraordinare ale acţionarilor se convoacã la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor sau prin dispoziţia instanţelor şi organelor prevãzute de lege, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
(4) Adunarea generalã a acţionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarilor, la cererea consiliului de administraţie sau a cenzorilor, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(5) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largã circulaţie din localitatea în care se aflã sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate.
(6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
(7) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
(8) Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc precizat în convocare.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea hotãrârilor adunãrii generale ordinare a acţionarilor este necesarã prezenţa acţionarilor care sã deţinã cel puţin jumãtate din participarea la capitalul social, iar hotãrârile trebuie sã fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolutã din participarea la capitalul social a celor participanţi la adunare.
(2) Dacã nu s-a întrunit cvorumul legal pentru ţinerea adunãrii generale a acţionarilor la prima convocare, adunarea ce se va întruni dupã o a doua convocare poate sã delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi participarea la capitalul social deţinut de acţionarii prezenţi, cu majoritate.
(3) Pentru validitatea hotãrârilor adunãrii generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
- la prima convocare, prezenţa acţionarilor care deţin trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã deţinã cel puţin jumãtate din participarea la capitalul social;
- dacã nu s-a întrunit cvorumul legal pentru ţinerea adunãrii generale a acţionarilor la prima convocare, la convocãrile urmãtoare, prezenţa acţionarilor care deţin jumãtate din participarea la capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã deţinã cel puţin o treime din participarea la capitalul social.
(4) Adunarea generalã a acţionarilor este prezidatã de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre administratorul desemnat în scris de cãtre acesta.
(5) Adunarea generalã a acţionarilor, la propunerea preşedintelui consiliului de administraţie, desemneazã un secretar care sã verifice lista de prezenţã a acţionarilor şi sã întocmeascã procesele-verbale ale adunãrilor generale ale acţionarilor.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor, persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
(7) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncã cu personalul societãţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Acţionarii voteazã, de regulã, prin ridicarea mâinii.
(2) La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sã fie secret.
(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(4) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi.
(5) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor sunt semnate de reprezentanţii acţionarilor.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizare
(1) Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, aleşi de adunarea generalã a acţionarilor pe o perioadã de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.
(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a acţionarilor, în temeiul mandatului acordat prin ordinul ministrului economiei şi comerţului reprezentanţilor statului în adunarea generalã a acţionarilor pentru cota din capitalul social deţinutã de stat.
(3) Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
(4) Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte care poate fi şi director general.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale lunar sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre administratorul desemnat în scris de cãtre acesta. Preşedintele numeşte un secretar din afara consiliului de administraţie. De preferat este ca acesta sã fie şi secretar al adunãrii generale a acţionarilor.
(6) Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenţa a cel puţin 3 dintre membrii consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(7) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza convocatorului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de cãtre persoana care a prezidat şedinţa, administratorii prezenţi şi de cãtre secretar.
(8) Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
(9) În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actul de angajare faţã de terţi.
(10) Conducerea executivã a societãţii comerciale este asiguratã de directorul general al acesteia împreunã cu directorii executivi.
(11) Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
(12) Preşedintele consiliului de administraţie şi directorul general sunt obligaţi, în condiţiile legii, sã punã la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, documentele solicitate cu privire la activitatea societãţii comerciale.
(13) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de societatea comercialã, pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, dacã adunarea decide sã porneascã acţiune în rãspundere contra administratorilor, mandatul acestora înceteazã de drept şi adunarea va proceda la înlocuirea lor.
(14) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pânã la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp acţionari ori asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
(15) Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aprobã regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
b) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
c) îi numeşte şi îi revocã pe directorii executivi ai societãţii comerciale;
d) aprobã nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societãţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
e) încheie acte juridice prin care sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii comerciale, cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceastã condiţie;
f) aprobã încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenţã directorilor din conducerea executivã a societãţii comerciale;
g) negociazã contractul colectiv de muncã şi statutul personalului, dacã aceastã competenţã nu a fost delegatã directorului general;
h) supune anual adunãrii generale a acţionarilor, în termen de maximum 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia financiarã anualã compusã din bilanţ, cont de profit şi pierdere, situaţia modificãrilor capitalului propriu, situaţia fluxurilor de trezorerie, politici contabile şi note explicative, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli pe anul în curs ale societãţii comerciale;
i) convoacã adunarea generalã a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;
j) rezolvã orice alte probleme cu care a fost însãrcinat de adunarea generalã a acţionarilor.
CAP. VI
Consiliul ştiinţific
ART. 21
(1) Orientarea, coordonarea şi evaluarea activitãţii de cercetare-dezvoltare a societãţii comerciale sunt asigurate de consiliul ştiinţific, care este format din 11 membri reprezentând toate compartimentele ştiinţifice din cadrul societãţii comerciale. Din consiliul ştiinţific fac parte şi 4 specialişti din domeniu din alte instituţii din ţarã sau din strãinãtate.
(2) Consiliul ştiinţific este alcãtuit din cercetãtori cu realizãri deosebite, cu capacitate de sintezã şi de prospectare în domeniu, cadre didactice din învãţãmântul superior, salariaţi ai societãţii comerciale sau din afara acesteia, aleşi prin vot secret de cãtre cadrele cu studii superioare din societatea comercialã sau numiţi de comitetul de direcţie.
(3) Consiliul ştiinţific este condus de un preşedinte şi un vicepreşedinte, aleşi pe o perioadã de 2 ani, prin vot secret, de cãtre membrii consiliului.
(4) Consiliul ştiinţific se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu regulamentul propriu, aprobat de consiliul de administraţie.
(5) Atribuţiile principale ale consiliului ştiinţific sunt urmãtoarele:
a) participã la elaborarea strategiei de dezvoltare a activitãţii de cercetare-dezvoltare a domeniului şi la elaborarea planurilor proprii de cercetare-dezvoltare;
b) contribuie la realizarea obiectivelor ştiinţifice şi tehnologice ale Programului naţional de cercetare ştiinţificã şi dezvoltare tehnologicã;
c) propune spre aprobare consiliului de administraţie Programul anual de cercetare-dezvoltare şi inovare al institutului;
d) contribuie la realizarea obiectivelor ştiinţifice şi tehnologice ale Planului naţional de cercetare-dezvoltare şi inovare şi ale Programului naţional de cercetare ştiinţificã şi dezvoltare tehnologicã;
e) examineazã şi avizeazã proiectele de cercetare ştiinţificã, precum şi realizarea acestora;
f) propune mãsuri pentru perfecţionarea profesionalã şi pentru încadrarea personalului de cercetare în grade profesionale;
g) face propuneri privind modul de organizare a concursurilor de încadrare şi promovare a personalului de cercetare;
h) propune comisiile de concurs pentru promovarea pe funcţiile atestabile şi confirmã rezultatele concursului pentru funcţiile de cercetãtor ştiinţific principal gradele I, II şi III şi de cercetãtor ştiinţific;
i) organizeazã şi coordoneazã desfãşurarea acţiunilor cu caracter ştiinţific;
j) avizeazã acţiunile de cooperare interne şi internaţionale cu scop ştiinţific;
k) avizeazã acordarea de burse de studii şi stagii de perfecţionare în ţarã şi în strãinãtate;
l) avizeazã acordarea de premii ştiinţifice.
CAP. VII
Gestiunea
ART. 22
Cenzorii sau auditorul financiar şi compartimentul de audit intern
(1) Gestiunea societãţii comerciale, situaţiile financiare sunt controlate şi avizate de cãtre cenzori sau de auditorul financiar şi compartimentul de audit intern, potrivit actelor normative în vigoare.
(2) Adunarea generalã a acţionarilor nu va putea aproba situaţiile financiare dacã acestea nu sunt însoţite de raportul amãnunţit al administratorilor şi al cenzorilor sau auditorului financiar şi compartimentului de audit intern, dupã caz.
(3) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt aleşi şi revocaţi de adunarea generalã a acţionarilor, potrivit prevederilor legale în vigoare.
(4) Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor şi orice documente sau situaţii solicitate în scris de instituţiile pe care le reprezintã.
(5) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verificã gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de modificare a capitalului social sau a statutului şi a obiectului de activitate ale societãţii comerciale.
(6) Pentru supravegherea gestiunii şi verificarea situaţiilor financiare, cenzorii vor delibera; ei însã vor putea face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate, care vor trebui prezentate adunãrii generale a acţionarilor. Pentru celelalte obligaţii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale) şi ori de câte ori considerã necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadã de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
CAP. VIII
Activitatea
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii societãţii comerciale la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere al societãţii comerciale este numit de consiliul de administraţie al acesteia, cu excepţia directorului general, care este numit de adunarea generalã a acţionarilor.
(2) Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de directorul general al societãţii comerciale, în limita competenţelor acordate.
(3) Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
(4) Plata salariilor, a impozitelor aferente acestora şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
(5) Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de consiliul de administraţie sau de directorul general al acesteia, cu respectarea prevederilor legale şi a competenţelor acordate.
ART. 25
Evidenţa contabilã şi situaţia financiarã anualã
(1) Societatea comercialã va ţine evidenţa contabilã în lei şi va întocmi situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere, având în vedere legislaţia aplicabilã în vigoare.
(2) Situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul societãţii comerciale, rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Societatea comercialã îşi constituie fond de rezervã şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea situaţiei financiare anuale de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele producerii acestora şi va hotãrî în consecinţã.
(6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor.
ART. 27
Registrele
Societatea comercialã ţine registrele prevãzute de lege.
CAP. IX
Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 28
Schimbarea formei juridice
(1) Societatea comercialã va putea fi transformatã în altã formã de societate prin hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor, reprezentanţii acţionarilor având mandat în acest sens de la acţionarii care i-au numit.
(2) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 29
Dizolvarea
(1) Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sãu de activitate;
b) falimentul;
c) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce a fost consumat fondul de rezervã, dacã adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
d) în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor, luatã în unanimitate.
(2) Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sã fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 30
Lichidarea
(1) În caz de dizolvare, societatea comercialã va fi lichidatã.
(2) Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia produsului net al lichidãrii se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 31
Litigii
(1) Litigiile societãţii comerciale cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti din România.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societatea comercialã şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. X
Dispoziţii finale
ART. 32
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercialã şi pot fi modificate şi completate prin hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor societãţii comerciale.
--------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
