Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte: ART. 1 Se înfiinţeazã Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A., societate comercialã pe acţiuni, persoana juridicã romana cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Mendeleev nr. 36-38, sectorul 1, prin reorganizarea Regiei Autonome a Apelor Minerale din România, care se desfiinţeazã. Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A. se organizeazã şi funcţioneazã pe baza de gestiune economicã şi autonomie financiarã, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul societãţii, prevãzut în anexa nr. 1. ART. 2 (1) Capitalul social iniţial al Societãţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A. este de 2.510.303 mii lei şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Apelor Minerale din România, evidenţiat în bilanţul contabil pe semestrul I 1997, actualizat potrivit reglementãrilor legale. (2) Bunurile aflate în administrarea Regiei Autonome a Apelor Minerale din România, se atribuie, în condiţiile legii, Societãţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A., urmând regimul juridic prevãzut de art. 135 alin. (3), (4) şi (5) din Constituţia României. ART. 3 Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A. are în componenta cinci sucursale, ale cãror denumiri şi sedii sunt cuprinse în anexa nr. 2. ART. 4 Obiectul de activitate al Societãţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A. este prevãzut în statut. Obiectul principal de activitate este exploatarea şi valorificarea substanţelor minerale utile din zacamintele încredinţate spre administrare, prin efectuare de acte de comerţ, lucrãri de cercetare geologica şi hidrogeologica şi valorificare prin imbuteliere sau activitãţi turistice şi balneare a produselor proprii, transport, depozitare, distribuţie şi comercializare. ART. 5 Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A. preia toate drepturile şi este ţinuta de toate obligaţiile Regiei Autonome a Apelor Minerale din România. ART. 6 Sucursalele prevãzute în anexa nr. 2 nu au personalitate juridicã şi vor efectua operaţiuni contabile pana la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile <>Legii contabilitãţii nr. 82/1991 , cu modificãrile ulterioare. ART. 7 Drepturile şi obligaţiile actionarilor la Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A. sunt reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului. ART. 8 (1) Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A. este condusã de adunarea generalã a actionarilor, precum şi de un consiliu de administraţie format din 7 membri. (2) Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor se numesc prin ordin al ministrului industriei şi comerţului. (3) Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor şi ale consiliului de administraţie sunt prevãzute în statutul Societãţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A. (4) Pana la desemnarea managerului, în condiţiile legii, dar nu mai mult de 6 luni, conducerea executivã a societãţii comerciale este asigurata de un director general, numit prin ordin al ministrului industriei şi comerţului. ART. 9 Personalul Regiei Autonome a Apelor Minerale din România va fi preluat de cãtre Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A. şi se considera transferat. ART. 10 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantã din prezenta hotãrâre. ART. 11 Predarea-preluarea patrimoniului Regiei Autonome a Apelor Minerale din România de cãtre Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A. se face pe baza de protocol, încheiat în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri. ART. 12 Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abroga <>Hotãrârea Guvernului nr. 1.035/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Apelor Minerale din România, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 107 din 26 septembrie 1990, cu modificãrile ulterioare. PRIM-MINISTRU VICTOR CIORBEA Contrasemneazã: --------------- Ministru de stat, ministrul industriei şi comerţului, Calin Popescu-Tariceanu Ministru de stat, ministrul finanţelor, Mircea Ciumara ANEXA 1 STATUTULSocietãţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A. CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii comerciale Denumirea societãţii comerciale este Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la companie, denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înmatriculare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridicã a societãţii comerciale Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A. este persoana juridicã romana cu capital integral de stat, având forma juridicã de societate pe acţiuni şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii comerciale Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, str. Mendeleev nr. 36-38, sectorul 1. Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adoptate de adunarea generalã a actionarilor, potrivit legii. La data infiintarii, sucursalele societãţii comerciale sunt prevãzute în anexa nr. 2. Societatea comercialã va putea infiinta subunitati fãrã personalitate juridicã, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor. ART. 4 Durata Durata Societãţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în Registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate ART. 5 Scopul Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A. are ca scop aplicarea strategiei naţionale stabilite pentru exploatarea zãcãmintelor hidrominerale şi de substanţe asociate, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei romane, de acte de comerţ, corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. ART. 6 Obiectul de activitate Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A. are ca obiect de activitate: 1. efectuarea de activitãţi de prospectiune, explorare, dezvoltare şi exploatare în perimetrele în care a obţinut licenta; 2. activitãţi de comerţ intern şi extern pentru aprovizionarea şi pentru valorificarea produselor obţinute din activitatea proprie; 3. activitãţi de proiectare, expertizare, transport, informatica, protecţia mediului, analize de laborator, activitãţi balneare, reciclarea materialelor, calificarea personalului propriu şi orice alte activitãţi şi servicii necesare realizãrii obiectului principal de activitate. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial al Societãţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A. se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Apelor Minerale din România, care se reorganizeazã, evaluat la 2.510.303 mii lei, în baza bilanţului contabil pe semestrul I 1997, actualizat, împãrţit în 25.103 acţiuni nominative în valoare nominalã de 100.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat integral la data constituirii societãţii comerciale. Pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii, drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului, ale societãţii comerciale, sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului. ART. 8 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevãzute de lege. ART. 9 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul acesteia. Persoanele fizice sau juridice romane şi strãine vor putea deţine acţiuni la Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A., fãrã a fi afectatã poziţia statului de acţionar majoritar. ART. 10 Obligaţiuni Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. ART. 11 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. ART. 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. Dupã şase luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 14 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor Societãţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A. este organul de conducere al societãţii comerciale, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice. Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiarã a societãţii; b) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; c) alege trei cenzori şi trei cenzori supleanţi, conform prevederilor legale; d) alege consiliul de administraţie, îl descarca de gestiune şi îl revoca. Pana la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie se numesc prin ordin la ministrului industriei şi comerţului; e) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor; f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar urmãtor; g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; h) aproba repartizarea profitului conform legii; i) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; j) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; k) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea de subunitati, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi a modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de cãtre aceştia; n) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor sedii proprii; o) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie. Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m) şi n), adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii, de cãtre fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele: 1. schimbarea formei juridice a societãţii comerciale; 2. mutarea sediului societãţii comerciale; 3. schimbarea obiectului de activitate al societãţii comerciale; 4. majorarea sau reducerea capitalului social al societãţii comerciale; 5. fuziunea cu alte societãţi sau divizarea societãţii comerciale; 6. dizolvarea anticipata a societãţii comerciale; 7. emisiunea de obligaţiuni; 8. orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor. Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor, fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat prealabil de la organul care l-a numit. ART. 15 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie. Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele de larga circulaţie. Convocarea va cuprinde locul şi data adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 16 Organizarea adunãrii generale a actionarilor În ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunãrii generale se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul. Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei. Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatelor şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. ART. 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor de mai sus. Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a actionarilor sau au votat impotriva. Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a societãţii comerciale, au dreptul de a se retrage din societatea comercialã şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din şapte membri. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioada de 4 ani. Conducerea executivã a societãţii comerciale este asigurata de un director general. Administratorii pot avea calitatea de acţionari. În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupãrii locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor. Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societãţii comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de cãtre preşedinte. Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare, o parte dintre atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de cãtre manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele ce o angajeazã fata de aceştia. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi a cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie rãspund, individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute de <>Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. Nu pot fi directori ai societãţii comerciale şi ai subunitatilor acesteia persoanele care sunt incompatibile, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. Administratorii sunt reeligibili pentru încã un mandat. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aproba regulamentul sau de organizare şi funcţionare; b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerialã, desemnaţi castigatori ai concursului de selecţie; c) numeşte şi revoca pe directorii executivi ai societãţii comerciale, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã; d) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societãţii comerciale, pentru directorii subunitatilor acesteia şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; e) aproba constituirea comitetului de direcţie, desemneazã membrii acestuia şi propune adunãrii generale a actionarilor remuneraţia acestora; f) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii comerciale, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; g) aproba delegarea de competenta pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea subunitatilor societãţii comerciale, în vederea executãrii operaţiunilor societãţii comerciale; h) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorilor executivi ai societãţii comerciale; i) aproba contractul colectiv de munca; j) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs; k) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este necesar; l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însãrcinat de adunarea generalã a actionarilor. CAP. 6 Comitetul de direcţie ART. 20 Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. CAP. 7 Gestiunea societãţii comerciale ART. 21 Cenzorii Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de trei cenzori aleşi de cãtre adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil. În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de cãtre Ministerul Finanţelor. Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale. Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: 1. sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietate a societãţii comerciale ori au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; 2. sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, urmãrind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare; 3. sa constate depunerea garanţiei de cãtre administratori; 4. sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. Cenzorii sunt obligaţi sa depunã, înainte de începerea mandatului lor, o garanţie egala cu o treime din garanţia prevãzutã pentru membrii consiliului de administraţie. În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în varsta îl înlocuieşte. Dacã, în acest mod, numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul devenit vacant, pana la prima întrunire a adunãrii generale a actionarilor. În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. Cenzorii vor consemna, într-un registru special, deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre adunarea generalã a actionarilor. CAP. 8 Activitatea societãţii comerciale ART. 22 Finanţarea activitãţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului sau de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercialã utilizeazã sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. ART. 23 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale. ART. 24 Personalul societãţii comerciale Directorii subunitatilor societãţii comerciale, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul societãţii comerciale sunt numiţi şi concediati de directorul general. Angajarea şi concedierea personalului din subunitatile societãţii comerciale, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de cãtre conducãtorul subunitatii, în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã. Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale se stabilesc de cãtre consiliul de administraţie prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioarã. Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca sau de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta. ART. 25 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercialã va tine evidenta contabila, în lei, şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de cãtre Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. ART. 27 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de cãtre adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârilor adunãrilor generale ale actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltãrii, investiţiilor, modernizãrii, cercetãrii sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit actionarilor pentru plata dividendelor. Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. ART. 28 Registrele societãţii comerciale Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege. CAP. 9 Asocierea ART. 29 Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A. poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, noi persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut. ART. 30 Societatea Nationala a Apelor Minerale - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate. ART. 31 Condiţiile de participare a Societãţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau la contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generala a actionarilor. CAP. 10 Modificarea formei juridice ART. 32 Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 33 Dizolvarea societãţii comerciale Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale: a) trecerea timpului stabilit pentru durata societãţii comerciale; b) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al societãţii comerciale sau realizarea acestuia; c) declararea nulitãţii societãţii comerciale; d) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor; e) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care impiedica funcţionarea societãţii comerciale; f) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare; g) în cazul şi în condiţiile prevãzute de <>art. 110 din Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare; h) când capitalul social se micşoreazã sub minimul legal; i) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal; j) alte cauze prevãzute de lege sau de statutul societãţii comerciale. În cazul prevãzut la lit. a), asociaţii trebuie sa fie consultaţi cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societãţii comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricãruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultãrii. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 34 Lichidarea societãţii comerciale Dizolvarea societãţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii judiciare. Lichidarea societãţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 35 Litigii Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societatea comercialã şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 11 Dispoziţii finale ART. 36 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale, cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, cu modificãrile ulterioare, şi ale Codului comercial. ANEXA 2
LISTA
sucursalelor Societãţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A.
Nr. Denumirea Sediul
crt. sucursalei sucursalei
-------------------------------------------------------------------------------
1. Sucursala de exploatare Oraşul Vatra Dornei, str. Mihai Eminescu
"Nord" nr. 49, judeţul Suceava
2. Sucursala de exploatare Municipiul Miercurea-Ciuc, str. Harghita
"Centru" nr. 98, judeţul Harghita
3. Sucursala de exploatare Municipiul Deva, str. Titu Maiorescu
"Vest" nr. 2, judeţul Hunedoara
4. Sucursala de imbuteliere a Oraşul Targu Secuiesc, str. Fortyogo
apei minerale nr. 14, judeţul Covasna
5. Sucursala de lichefiere şi Comuna Siculeni, judeţul Harghita
imbuteliere a dioxidului
de carbon
-------------------------------------------------------------------------------
----------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
