Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 784 din 21 iunie 2006 privind aprobarea incheierii de catre Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului a unor acte aditionale la Contractul de vanzare-cumparare de actiuni in Banca Comerciala Romana - S.A. si la Contractul de garantie si asistare la plata si drepturi de coparticipare la aparare
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 537 din 21 iunie 2006
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicatã,
Guvernul României adopta prezenta hotãrâre.
ART. 1
Se aproba încheierea de cãtre Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului a actului adiţional la Contractul de vânzare-cumpãrare de acţiuni în Banca Comercialã Romana - S.A., semnat la data de 21 decembrie 2005, în forma prevãzutã în anexa nr. 1.
ART. 2
Se aproba încheierea de cãtre Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului a actului adiţional la Contractul de garanţie şi asistare la plata şi drepturi de coparticipare la apãrare, în forma prevãzutã în anexa nr. 2.
ART. 3
Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantã din prezenta hotãrâre.
PRIM-MINISTRU
CALIN POPESCU-TARICEANU
Contrasemneazã:
---------------
Preşedintele Autoritãţii pentru Valorificarea Activelor Statului,
Razvan Orasanu
Şeful Cancelariei Primului-Ministru,
Aleodor Marian Francu
p. Ministrul finanţelor publice,
Doina-Elena Dascalu,
secretar de stat
Bucureşti, 21 iunie 2006.
Nr. 784.
ANEXA 1
Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului
şi
Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG
Prelungirea Datei Limita a Finalizarii
prevãzutã în Contractul de Vânzare-Cumpãrare
de Acţiuni în Banca Comercialã Romana S.A.
Data: ___________________
Prezentul acord privind prelungirea Datei Limita a Finalizarii prevãzutã în Contractul de Vânzare-Cumpãrare de Acţiuni în Banca Comercialã Romana S.A. (denumit în continuare "Acord"), este încheiat astãzi________________de cãtre şi între:
AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI, cu sediul în Str. Cpt. Av. Alexandru Serbanescu nr. 50, sector 1, Bucureşti, România, reprezentatã legal prin domnul Razvan Orasanu, în calitate de preşedinte, (denumita în continuare "AVAS" sau "Vânzãtorul")
şi
ERSTE BANK DER OESTERREICHISCHEN SPARKASSEN AG, o banca înfiinţatã în confonnitate cu legislaţia din Austria, cu sediul în Graben 21, Vienna 1010, reprezentatã legal de ______________________________________ (denumita în continuare "Cumpãrãtorul"),
fiecare dintre ele fiind denumita "Partea", sau, dacã referirea este colectivã, "Pãrţile".
PREAMBUL
(A) Pe data de 21 decembrie 2005 ("Data Semnãrii"), Vânzãtorul şi Cumpãrãtorul au semnat Contractul de Vânzare-Cumpãrare de Acţiuni în Banca Comercialã Romana S.A., (denumit în continuare "Contractul de Vânzare-Cumpãrare de Acţiuni");
(B) Contractul de Vânzare-Cumpãrare de Acţiuni defineste Data limita a Finalizarii drept "data limita la care poate avea loc Finalizarea, aceasta fiind, cu excepţia aplicãrii Clauzei 73 (d), şase luni de la Data Semnãrii sau orice alta data asupra cãreia Pãrţile ar conveni, de comun acord, în scris";
(C) În conformitate cu cele de mai sus, Pãrţile doresc sa convinã prin prezentul asupra unei alte date ce va fi data limita pana la care poate avea loc Finalizarea.
Prin urmare, Pãrţile convin dupã cum urmeazã:
1 Definiţii şi interpretare
Termenii definiţi în Contractul de Vânzare - Cumpãrare de Acţiuni au acelaşi înţeles în prezentul Acord.
2 Prelungirea Datei Limita a Finalizarii
2.1 Data Limita a Finalizarii este, cu excepţia aplicãrii Clauzei 7.3 (d) din Contractul de Vânzare-Cumpãrare de Acţiuni, 21 septembrie 2006 sau orice alta data asupra cãreia Pãrţile ar conveni, de comun acord, în scris.
2.2 Toate referirile la Data Limita a Finalizarii din Contractul de Vânzare-Cumpãrare de Acţiuni vor fi considerate a fi fãcute la Data Limita a Finalizarii asa cum este stabilitã în conformitate cu prezentul Acord.
3 Celelalte prevederi
3.1 Vânzãtorul declara ca prezentul Acord va fi supus Guvernului României spre aprobare prin Hotãrâre de Guvern.
3.2 Cu excepţia definitiei Datei Limita a Finalizarii, celelalte prevederi ale Contractului de Vânzare - Cumpãrare de Acţiuni rãmân neschimbate şi Contractul de Vânzare - Cumpãrare de Acţiuni rãmâne pe deplin în vigoare şi produce efecte.
4 Legea Aplicabilã; Limba Contractului
4.1 Prezentul Acord va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legea romana.
4.2 Prezentul Contract este semnat în 2 exemplare originale în limba romana şi 2 exemplare originale în limba engleza. În cazul în care exista discrepanţe între versiunea în limba romana şi cea în limba engleza, versiunea în limba romana va prevala.
Semnat astãzi,____________________în Bucureşti.
VÂNZĂTOR
Autoritatea Pentru Valorificarea
Activelor Statului
Razvan Orasanu - Preşedinte AVAS
CUMPĂRĂTOR
Erste Bank der oesterreichischen
Sparkassen AG
Sebastian Teodor Gheorghe Vladescu
Preşedintele Comisiei de Privatizare a Bãncii Comerciale Romane SA
ANEXA 2
__________________DATAT 19 iunie 2006________________________
Banca Europeanã pentiii Reconstiiictie şi Dezvoltare
-şi-
Inteniational Finance Corporation
- şi -
Statul Roman, actionand prin
Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului
ACORD
de prelungire a
Datei încetãrii din contractul de garanţie şi
asistare la plata şi drepturi de co-participare la
apãrare în legatura cu vânzarea acţiunilor în
________________BANCA COMERCIALĂ ROMANA S.A.__________________
PREZENTUL ACORD este semnat la data de 19 iunie 2006
ÎNTRE:
(1) BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE cu sediul la One Exchange Square, Londra, EC2A 2JN ("BERD") reprezentatã legal de Antero Baldaia, Director, Bank Equity;
(2) INTERNAŢIONAL FINANCE CORPORATION, o organizaţie internationala înfiinţatã prin Contractul de Asociere între ţãrile membre inclusiv România, cu sediul la 2121 Pennsylvania Avenue North West, Washington DC, 10433 Statele Unite ale Americii ("IFC"), reprezentatã legal de Farida Khambata, vice preşedinte, Portfoliu şi Managementul Riscului; şi
(3) STATUL ROMAN actionand prin AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI cu sediul în str. Cpt Av. Alexandru Serbanescu nr. 50, Sector 1, Bucureşti, România ("AVAS"), reprezentatã legal de Razvan Orasanu, Preşedinte.
INTRODUCERE
(A) Pe data de 21 decembrie 2005, pãrţile la acest acord au semnat un contract de garanţie şi asistare la plata şi drepturi de co-participare la apãrare (denumit în continuare "Contractul de Asistare") în legatura cu vânzarea acţiunilor în Banca Comercialã Romana S.A.;
(B) Contractul de Asistare prevede în paragraful (c) al definitiei Datei încetãrii din clauza 1.1, dreptul pãrţilor sa agreeze în scris cu privire la o alta data decât cea iniţial stabilitã în definitia "Datei încetãrii" şi ca o astfel de data va constitui "Data încetãrii";
(C) Cumpãrãtorul (asa cum este definit în Contractul de Asistare) a agreat cu privire la o alta data decât cea iniţial stabilitã în definiţiile "Datei încetãrii" din fiecare dintre Contractul AVAS, Contractul BERD şi Contractul IFC (fiecare definit în Contractul de Asistare).
(D) În conformitate cu cele de mai sus, Pãrţile doresc sa agreeze prin prezentul o alta data drept "Data încetãrii" în Contractul de Asistenta.
Prin urmare, Pãrţile convin dupã cum urmeazã:
1 Interpretare
Termenii definiţi în Contractul de Asistare au acelaşi înţeles în prezentul Acord.
2 Prelungirea Datei încetãrii
2.1 Prelungire
Cu începere de la data semnãrii acestui acord, datele din definitia "Datei încetãrii" prevãzutã în Clauza 1.1 din Contractul de Asistenta vor fi prelungite astfel încât definitia va avea urmãtoarea formulare:
"Data încetãrii" înseamnã:
a) 21 septembrie 2006;
b) dacã, în urma producerii unei Modificãri Negative Semnificative (astfel cum este aceasta definitã în Contractul AVAS), Valoarea MNS (astfel cum este definitã în Contractul AVAS) nu a fost determinata în mod definitiv pana la data de 21 septembrie 2006, Data încetãrii va fi acea data ulterioara necesarã pentru stabilirea Valorii MNS în conformitate cu procedura prevãzutã în clauzele 15.1, 16.3 şi 17.3(a)(ii) din Contractul AVAS, dar în nici un caz mai târziu de 31 decembrie 2006; sau
c) alta data agreatã în scris de cãtre Cumpãrãtor, IFI-uri şi AVAS.
2.2 Referiri la "Data încetãrii"
Cu începere de la data acestui acord, toate referirile din Contractul de Asistare la "Data încetãrii" vor fi citite având în vedere prevederile acestui Acord.
2.3 Contractul de Asistare rãmâne în vigoare
Contractul de Asistare rãmâne pe deplin în vigoare şi produce efecte conform prevederilor sale.
3 Diverse
3.1 Prevederi diverse
Prevederile clauzelor 7 (Confidenţialitate), 8 (Notificãri şi Comunicãri), 9 (întregul Contract) şi 10 (Diverse) (în afarã de clauzele 10.1, 10.5 şi 10.6) se vor aplica mutatis mutandis prezentului acord ca şi cum ar fi stipulate în prezentul acord.
3.2 Legea Aplicabilã
Prezentul Acord va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legile Angliei şi ale Tarii Galilor.
3.3 Arbitraj
Orice disputa, controversa sau pretentie care rezulta din acest contract sau este în legatura cu acesta, sau încãlcarea, încetarea sau lipsa de valabilitate a acestuia va fi soluţionatã prin arbitraj în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL astfel cum sunt ele în prezent în vigoare. Vor fi trei arbitrii, iar autoritatea care îi va desemna va fi Curtea de Arbitraj Internaţional de la Londra. Locul arbitrajului va fi Londra, Anglia, iar limba care va fi utilizata pe parcursul procedurilor de arbitraj va fi limba engleza. Pãrţile renunţa prin prezenta la orice drepturi izvorand din Legea privind Arbitrajul din 1996 de a ataca vreo decizie arbitralã în fata instanţelor din Anglia sau de a incerca sa obţinã o hotãrâre privind determinarea unui aspect legal preliminar de cãtre o instanta din Anglia. Prin derogare de la prevederile Regulilor de Arbitraj UNCITRAL, tribunalul arbitral nu va fi autorizat sa ia sau sa acorde, iar nici una dintre pãrţi nu va fi autorizata sa ceara vreunei autoritãţi judiciare vreo mãsura provizorie de protecţie sau reparatie înainte de emiterea deciziei arbitrale impotriva oricãrei alte pãrţi. Tribunalul arbitral va avea autoritatea de a lua în considerare şi include în orice procedura, decizie sau hotãrâre orice alta disputa adusã în mod corespunzãtor în atenţia sa de cãtre oricare dintre pãrţi) în mãsura în care aceasta disputa rezulta din prezentul contract, dar, în afarã de acestea, nici o alta parte sau disputa nu va fi inclusã sau conexata cu procedurile arbitrale.
3.4 Privilegiile şi Imunitãţile IFI-urilor
Nimic din prezentul contract nu va fi interpretat ca o renunţare sau alta modificare a oricãror imunitãţi, privilegii sau exceptari ale (i) BERD acordate prin Acordul de Înfiinţare a Bãncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, prin convenţiile internaţionale sau orice lege aplicabilã sau (ii) IFC acordate prin Statutul de înfiinţare al Internaţional Finance Corporation, prin convenţiile internaţionale sau orice lege aplicabilã.
3.5 Renunţarea la imunitate
AVAS declara şi garanteazã ca prezentul document este mai curând un act comercial decât unul public sau guvernamental şi ca AVAS nu este indreptatita sa pretindã imunitate fata de procedurile legale pentru sine sau pentru oricare dintre activele sale pe motive de suveranitate sau orice alte motive în baza oricãrei legi sau în orice jurisdicţie unde poate fi initiata o acţiune pentru punerea în executare a oricãreia dintre obligaţiile rezultând din sau în legatura cu prezentul contract. În mãsura în care AVAS sau oricare dintre activele sale are sau poate dobândi ulterior orice drept de imunitate de la compensare, proceduri legale, sechestru înainte de judecata, popriri sau executãri ale deciziei pe motive de suveranitate sau din orice alte motive, AVAS renunţa în mod irevocabil prin prezentul la orice drept de imunitate în privinta obligaţiilor sale rezultate din sau în legatura cu prezentul contract.
Prezentul Acord este semnat şi înmânat, în şase exemplare semnate în limba engleza şi şase exemplare semnate în limba romana, doua din fiecare limba pentru fiecare parte. În cazul unor neconcordante între versiunea în limba engleza şi versiunea în limba romana, versiunea în limba engleza va prevala.
DREPT MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, Pãrţile au semnat şi înmânat prezentul acord la data menţionatã mai sus.
SEMNAT de
Razvan Orasanu, Preşedinte
autorizat corespunzãtor, pentru şi pe seama
AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI
SEMNAT de
Antero Baldaia, Director, Bank Equity
autorizat corespunzãtor, pentru şi pe seama
BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE
SEMNAT de
Farida Khambata, vice preşedinte, Portfoliu şi Managementul Riscului
autorizat corespunzãtor, pentru şi pe seama
CORPORATIA FINANCIARĂ INTERNATIONALA
Comisia de Privatizare a B.C.R.
Sebastian Vladescu, Preşedinte
----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
