Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României,
Guvernul României adopta prezenta hotãrâre.
ART. 1
Pe data prezentei hotãrâri se înfiinţeazã urmãtoarele societãţi comerciale:
1. Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. cu sediul în municipiul Deva;
2. Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. cu sediul în Balan;
3. Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. cu sediul în Baia de Aries;
4. Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. cu sediul în Teliucu Inferior;
5. Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. cu sediul în Balan;
6. Societatea Comercialã "Autoservirea Deva" - S.A. cu sediul în municipiul Deva;
7. Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. cu sediul în Abrud.
ART. 2
(1) Capitalul social al societãţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 se constituie prin preluarea activului Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A. Deva şi a activelor filialelor sale, pe baza bilanţului contabil întocmit la 31 iulie 2001.
(2) Capitalul social al societãţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este deţinut în întregime de statul roman în calitate de acţionar unic, reprezentat de Ministerul Industriei şi Resurselor.
ART. 3
Societãţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 au principalul obiect de activitate în domeniul specific al serviciilor de transport, reparaţii, cantine, cãmine pentru cazare, care deservesc în special Compania Nationala a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A. Deva şi care sunt în aria de activitate a Ministerului Industriei şi Resurselor, exercitând toate drepturile ce decurg din calitatea de acţionar a statului.
ART. 4
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. este persoana juridicã romana cu sediul în municipiul Deva, str. Horea nr. 201, judeţul Hunedoara.
ART. 5
Capitalul social al Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. este de 1.700.615 mii lei şi este împãrţit în 17.006 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominalã de 100.000 lei.
ART. 6
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. are ca obiect principal de activitate:
a) prestãri de servicii în domeniul transportului de materii prime, materiale şi persoane, cu mijloace proprii şi închiriate, în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice şi juridice;
b) prestãri de servicii în domeniile: reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi a acumulatorilor;
c) comerţ angro şi cu amãnuntul cu mãrfuri industriale, piese auto atât din producţia proprie, prevãzute în obiectul de activitate, cat şi de la parteneri interni şi externi;
d) activitãţi de pregãtire practica şi teoreticã privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducãtorii auto amatori şi profesionisti.
ART. 7
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. este persoana juridicã romana cu sediul în localitatea Balan, Str. Minei nr. 1, judeţul Harghita.
ART. 8
Capitalul social al Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. este de 693.746 mii lei şi este împãrţit în 6.937 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominalã de 100.000 lei.
ART. 9
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. are ca obiect principal de activitate:
a) prestãri de servicii în domeniile: transport materii prime, materiale şi persoane, cu mijloace proprii şi închiriate, în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice şi juridice;
b) prestãri de servicii în domeniile: reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi a acumulatorilor;
c) comerţ angro şi cu amãnuntul cu mãrfuri industriale, piese auto atât din producţia proprie, prevãzute în obiectul de activitate, cat şi de la partenerii interni şi externi;
d) activitãţi de pregãtire practica şi teoreticã privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducãtorii auto amatori şi profesionisti.
ART. 10
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. este persoana juridicã romana cu sediul în localitatea Baia de Aries, Str. Minerului nr. 1, judeţul Alba.
ART. 11
Capitalul social al Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. este de 293.814 mii lei şi este împãrţit în 2.938 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominalã de 100.000 lei.
ART. 12
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. are ca obiect principal de activitate:
a) prestãri de servicii în domeniul transportului de materii prime, materiale şi persoane, cu mijloace proprii şi închiriate, în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice şi juridice;
b) prestãri de servicii în domeniile: reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi a acumulatorilor;
c) comerţ angro şi cu amãnuntul cu mãrfuri industriale, piese auto atât din producţia proprie, prevãzute în obiectul de activitate, cat şi de la parteneri interni şi externi;
d) activitãţi de pregãtire practica şi teoreticã privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducãtorii auto amatori şi profesionisti.
ART. 13
Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. este persoana juridicã romana cu sediul în localitatea Teliucu Inferior, Str. Minei nr. 42, judeţul Hunedoara.
ART. 14
Capitalul social al Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. este de 1.276.000 mii lei şi este împãrţit în 12.760 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominalã de 100.000 lei.
ART. 15
Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. are ca obiect principal de activitate:
a) producerea de utilaje, piese de schimb pentru maşini şi utilaje, confecţii metalice;
b) producerea de piese turnate din oţel, fonta, neferoase;
c) prestãri de servicii în domeniile: metrologie, PRAM, ISCIR, reparaţii motoare electrice, reparaţii electrice şi mecanice la maşini, utilaje, instalaţii reparaţii telefonice, radio-TV, acoperiri metalice şi tratamente termice, tinichigerie, vopsitorie, service auto de maşini şi utilaje agricole;
d) comercializarea produselor din obiectul de activitate.
ART. 16
Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. este persoana juridicã romana cu sediul în localitatea Balan, Str. Minei nr. 1, judeţul Harghita.
ART. 17
Capitalul social al Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. este de 274.851 mii lei şi este împãrţit în 2.748 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominalã de 100.000 lei.
ART. 18
Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. are ca obiect principal de activitate:
a) producerea de utilaje, piese de schimb pentru maşini şi utilaje, confecţii metalice;
b) producerea de piese turnate din oţel, fonta, neferoase;
c) prestãri de servicii în domeniile: metrologie, PRAM, ISCIR, reparaţii motoare electrice, reparaţii electrice şi mecanice la maşini, utilaje, instalaţii reparaţii telefonice, radio-TV, acoperiri metalice şi tratamente termice, tinichigerie, vopsitorie, service auto de maşini şi utilaje agricole;
d) comercializarea produselor din obiectul de activitate.
ART. 19
Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. este persoana juridicã romana cu sediul în municipiul Deva, str. Horea nr. 201, judeţul Hunedoara.
ART. 20
Capitalul social al Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. este de 7.451.507 mii lei şi este împãrţit în 74.515 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominalã de 100.000 lei.
ART. 21
Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. are ca obiect principal de activitate:
a) administrarea cãminelor de nefamilisti şi a spaţiilor de cazare, a cantinei şi gospodãriei anexe, a centralei termice de la cantina;
b) alte activitãţi în domeniile: panificatie, carmangerie, patiserie, racoritoare, cofetarie etc;
c) comercializarea angro şi cu amãnuntul a produselor agroalimentare;
d) închirierea de spaţii pentru desfãşurarea acestui gen de activitãţi;
e) creşterea, ingrasarea şi reproductia oricãrei specii de animale şi pãsãri pentru consum propriu şi comercializare;
f) cultivarea terenurilor disponibile pentru obţinerea de plante de cultura de orice fel şi a furajelor necesare pentru hrana animalelor proprii, precum şi pentru valorificarea lor angro şi cu amãnuntul.
ART. 22
Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. Abrud este persoana juridicã romana cu sediul în Abrud, str. Constantin Dobrogeanu-Gherea nr. 1, judeţul Alba.
ART. 23
Capitalul social al Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. este de 3.012.545 mii lei şi este împãrţit în 30.125 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominalã de 100.000 lei.
ART. 24
Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. are ca obiect principal de activitate:
a) prestãri de servicii în domeniul transportului;
b) prestãri de servicii în domeniile: reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi a acumulatorilor;
c) efectuarea unor servicii specifice activitãţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje şi mijloace de transport, încãrcãri-descãrcãri;
d) efectuarea de operaţiuni de import-export cu produse industriale, alimentare, nealimentare;
e) efectuarea de revizii şi reparaţii de toate gradele;
f) activitãţi de pregãtire practica şi teoreticã privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducãtorii auto amatori şi profesionisti;
g) administrarea cãminelor de nefamilisti şi a spaţiilor de cazare, cantinei şi gospodãriei-anexe, centralei termice de la cantina.
ART. 25
(1) Societãţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt conduse de adunarea generalã a actionarilor şi sunt administrate de consiliul de administraţie.
(2) Reprezentanţii statului în adunãrile generale ale actionarilor şi membrii consiliilor de administraţie ale societãţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
(3) Atribuţiile adunãrilor generale ale actionarilor şi ale consiliilor de administraţie ale societãţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt cele din statutele proprii, prevãzute în anexele nr. 1-7.
ART. 26
(1) Între societãţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 şi Compania Nationala a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A. Deva relaţiile comerciale se stabilesc pe baza contractualã, în condiţiile legii.
(2) Nerespectarea condiţiilor contractuale, a disciplinei financiare şi a obligativitatii achitãrii datoriilor se sancţioneazã conform legii.
ART. 27
(1) Personalul angajat la filialele şi sucursalele Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A. Deva, care se reorganizeazã, se redistribuie la societãţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 şi se considera transferat.
(2) Contractul colectiv de munca încheiat anterior de cãtre Compania Nationala a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A. Deva rãmâne în vigoare pana la încheierea noilor contracte colective de munca, în condiţiile legii.
ART. 28
Ministerul Industriei şi Resurselor va coordona reorganizarea Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A. Deva imputernicind adunãrile generale ale actionarilor şi consiliile de administraţie ale societãţilor comerciale înfiinţate conform art. 1 cu aducerea la îndeplinire a mãsurilor prevãzute în prezenta hotãrâre.
ART. 29
Societãţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 vor întocmi proiecte de restructurare proprii şi, dupã caz, proiecte de închidere operationala pentru unele obiective care vor fi aprobate de adunãrile generale ale actionarilor şi de consiliile de administraţie împuternicite în condiţiile legii.
ART. 30
Anexele nr. 1-7 fac parte integrantã din prezenta hotãrâre.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NASTASE
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul industriei şi resurselor,
Dan Ioan Popescu
p. Ministrul finanţelor publice,
Gheorghe Gherghina,
secretar de stat
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. se menţioneazã denumirea acesteia, precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. este în municipiul Deva, str. Horea nr. 201, judeţul Hunedoara.
Sediul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. poate infiinta filiale şi/sau sedii secundare fãrã personalitate juridicã, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. se constituie pentru o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. prestãri de servicii în domeniul transportului de materii prime, materiale şi persoane, cu mijloace proprii şi închiriate, în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice şi juridice;
2. prestãri de servicii în domeniile: reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi a acumulatorilor;
3. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din sectorul minier, pentru stabilirea fondului de marfa şi a personalului pentru care se presteazã servicii;
4. efectuarea unor servicii specifice activitãţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje şi mijloace de transport, încãrcãri-descãrcãri etc.;
5. efectuarea de operaţiuni de import-export cu produse industriale alimentare şi nealimentare pentru agenţi economici şi persoane fizice;
6. efectuarea de revizii şi reparaţii de toate gradele, inclusiv în sistem service, la mijloacele de transport de mãrfuri şi persoane, utilaje tehnologice, pentru persoane fizice şi juridice;
7. comerţ angro şi cu amãnuntul cu mãrfuri industriale, piese auto atât din producţia proprie, prevãzute în obiectul de activitate, cat şi de la parteneri interni şi externi;
8. activitatea de desfacere, producţie şi prestãri de servicii se va realiza în principal pentru unitãţile miniere, pentru alţi agenţi economici şi persoane fizice;
9. activitãţi de pregãtire practica şi teoreticã privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducãtorii auto amatori şi profesionisti;
10. organizarea de expoziţii, târguri, concursuri, spectacole, mese festive şi închirierea de spaţii pentru desfãşurarea acestui gen de activitãţi.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. are o valoare de 1.700.615 mii lei, fiind împãrţit în 17.006 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominalã de 100.000 lei.
Capitalul social este deţinut în întregime de statul roman, în calitate de acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii.
În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la <>art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publica şi regimul juridic al acesteia.
Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintã statul ca acţionar unic la Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 7
Majorarea sau reducerea capitalului social
Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor sau, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii acestuia.
Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva - S.A. cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A.
Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
Acţiunile nominative emise de Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. vor fi în forma dematerializatã, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrãinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
Acţiunile emise de Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. pot fi grevate de dreptul de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii, şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piata de capital.
Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A., potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 9
Obligaţiuni
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
Obligaţiile Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt numiţi şi revocaţi, dupã caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale;
b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;
f) aproba repartizarea profitului conform legii;
g) hotãrãşte cu privire la utilizarea surselor proprii de finanţare, repartizate din profitul net realizat de societatea comercialã;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din strãinãtate;
j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele, referitoare la profit şi dividende, la poziţia pe piata interna şi internationala, la nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, şi la relaţiile cu clienţii;
k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de cãtre aceştia;
l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
m) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
n) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor şi al salariaţilor societãţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea cãtre salariaţii societãţii comerciale a unui numãr de acţiuni proprii;
o) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilitã de lege în sarcina sa.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), f)-i), k) şi l) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializatã, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;
k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j).
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din prezentul statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al acestora.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Ministerul Industriei şi Resurselor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de munca cu personalul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute mai sus.
Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a actionarilor sau care au votat impotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercialã şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
ART. 17
Reprezentare
În perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A., interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. este administratã de consiliul de administraţie compus din 3 administratori aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.
În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale cel puţin o data pe luna sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu unanimitate de voturi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza de convocator semnat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care va fi semnatã de cãtre preşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor, sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele ce o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societãţii comerciale, care, potrivit legii, sunt ţinute prin grija consiliului de administraţie.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Membrii consiliului de administraţie vor depune garanţie conform prevederilor legale.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil ori cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere;
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Cenzorii
ART. 20
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori formatã din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul ei de vedere referitor la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana pe locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 21
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 22
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. la registrul comerţului.
ART. 23
Personalul societãţii comerciale
Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite prin statutul acesteia prin contractul colectiv de munca şi prin statutul personalului.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 24
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul acestora la capitalul social şi în limita capitalului subscris.
ART. 27
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea
ART. 28
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice ori fizice, romane sau strãine alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
ART. 29
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
ART. 30
Condiţiile de participare a Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor şi, dupã caz, de consiliul de administraţie.
ART. 31
Schimbarea formei juridice
Schimbarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
În perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice a Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
ART. 32
Dizolvarea societãţii comerciale
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul societãţii comerciale;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 33
Lichidarea societãţii comerciale
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Deva" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 34
Litigiile
Litigiile de orice fel apãrute între Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Deva" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 35
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 2
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. se menţioneazã denumirea acesteia, precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. este în localitatea Balan, Str. Minei nr. 1, judeţul Harghita.
Sediul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. poate infiinta filiale şi/sau sedii secundare fãrã personalitate juridicã, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. se constituie pentru o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. prestãri de servicii în domeniul transportului de materii prime, materiale şi persoane, cu mijloace proprii şi închiriate, în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice şi juridice;
2. prestãri de servicii în domeniile: reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi a acumulatorilor;
3. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din sectorul minier, pentru stabilirea fondului de marfa şi a personalului pentru care se presteazã servicii;
4. efectuarea unor servicii specifice activitãţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje şi mijloace de transport, încãrcãri-descãrcãri etc.;
5. efectuarea de operaţiuni de import-export cu produse industriale alimentare şi nealimentare pentru agenţi economici şi persoane fizice;
6. efectuarea de revizii şi reparaţii de toate gradele, inclusiv în sistem service, la mijloacele de transport de mãrfuri şi persoane, utilaje tehnologice, pentru persoane fizice şi juridice;
7. comerţ angro şi cu amãnuntul cu mãrfuri industriale, piese auto atât din producţia proprie, prevãzute în obiectul de activitate, cat şi de la parteneri interni şi externi;
8. activitatea de desfacere, producţie şi prestãri de servicii se va realiza în principal pentru unitãţile miniere, pentru alţi agenţi economici şi persoane fizice;
9. activitãţi de pregãtire practica şi teoreticã privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducãtorii auto amatori şi profesionisti;
10. organizarea de expoziţii, târguri, concursuri, spectacole, mese festive şi închirierea de spaţii pentru desfãşurarea acestui gen de activitãţi.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. are o valoare de 693.746 mii lei, fiind împãrţit în 6.937 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominalã de 100.000 lei.
Capitalul social este deţinut în întregime de statul roman, în calitate de acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii.
În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la <>art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publica şi regimul juridic al acesteia.
Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintã statul ca acţionar unic la Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 7
Majorarea sau reducerea capitalului social
Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor sau, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii acestuia.
Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de cãtre consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A.
Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
Acţiunile nominative emise de Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. vor fi în forma dematerializatã, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrãinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
Acţiunile emise de Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. pot fi grevate de dreptul de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii, şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piata de capital.
Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A., potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 9
Obligaţiuni
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
Obligaţiile Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt numiţi şi revocaţi, dupã caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale;
b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;
f) aproba repartizarea profitului conform legii;
g) hotãrãşte cu privire la utilizarea surselor proprii de finanţare, repartizate din profitul net realizat de societatea comercialã;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din strãinãtate;
j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele, referitoare la profit şi dividende, la poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului şi la relaţiile cu clienţii;
k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de cãtre aceştia;
l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
m) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
n) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor şi al salariaţilor societãţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea cãtre salariaţii societãţii comerciale a unui numãr de acţiuni proprii;
o) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilitã de lege în sarcina sa.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), f)-i), k) şi l) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializatã, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;
k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j).
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din prezentul statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al acestora.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan"- S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Ministerul Industriei şi Resurselor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de munca cu personalul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute mai sus.
Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a actionarilor sau care au votat impotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercialã şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
ART. 17
Reprezentare
În perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. este administratã de consiliul de administraţie compus din 3 administratori aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.
În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale cel puţin o data pe luna sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu unanimitate de voturi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza de convocator semnat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care va fi semnatã de cãtre preşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor, sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele ce o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societãţii comerciale care, potrivit legii, sunt ţinute prin grija consiliului de administraţie.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Membrii consiliului de administraţie vor depune garanţie conform prevederilor legale.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil ori cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere;
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Cenzorii
ART. 20
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori formatã din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul ei de vedere referitor la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana pe locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 21
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 22
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. la registrul comerţului.
ART. 23
Personalul societãţii comerciale
Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite prin statutul acesteia, prin contractul colectiv de munca şi prin statutul personalului.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 24
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul acestora la capitalul social şi în limita capitalului subscris.
ART. 27
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea
ART. 28
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice ori fizice, romane sau strãine alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
ART. 29
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
ART. 30
Condiţiile de participare a Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor şi, dupã caz, de consiliul de administraţie.
ART. 31
Schimbarea formei juridice
Schimbarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
ART. 32
Dizolvarea societãţii comerciale
Dizolvarea societãţii comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul societãţii comerciale;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 33
Lichidarea societãţii comerciale
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Balan" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 34
Litigiile
Litigiile de orice fel apãrute între Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Balan" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 35
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 3
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. se menţioneazã denumirea acesteia, precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. este în oraşul Baia de Aries, Str. Minerului nr. 1, judeţul Alba.
Sediul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. poate infiinta filiale şi/sau sedii secundare fãrã personalitate juridicã, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. se constituie pentru o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. prestãri de servicii în domeniul transportului de materii prime, materialelor şi persoanelor, cu mijloace proprii şi închiriate, în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice şi juridice;
2. prestãri de servicii în domeniile: reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi a acumulatorilor;
3. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din sectorul minier, pentru stabilirea fondului de marfa şi a personalului pentru care se presteazã servicii;
4. efectuarea unor servicii specifice activitãţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje şi mijloace de transport, încãrcãri-descãrcãri etc.;
5. efectuarea de operaţiuni de import-export cu produse industriale, alimentare şi nealimentare pentru agenţi economici şi persoane fizice;
6. efectuarea de revizii şi reparaţii de toate gradele, inclusiv în sistem service, la mijloacele de transport de mãrfuri şi persoane, utilaje tehnologice, pentru persoane fizice şi juridice;
7. comerţ angro şi cu amãnuntul cu mãrfuri industriale, piese auto atât din producţie proprie, prevãzute în obiectul de activitate, cat şi de la parteneri interni şi externi;
8. activitatea de desfacere, producţie şi prestãri de servicii se va realiza în principal pentru unitãţile miniere, pentru alţi agenţi economici şi persoane fizice;
9. activitãţi de pregãtire practica şi teoreticã privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducãtorii auto amatori şi profesionisti;
10. organizarea de expoziţii, târguri, concursuri, spectacole, mese festive şi închirierea de spaţii pentru desfãşurarea acestui gen de activitãţi.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. are valoarea de 293.814 mii lei, fiind împãrţit în 2.938 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominalã de 100.000 lei.
Capitalul social este deţinut în întregime de statul roman, în calitate de acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii.
În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la <>art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publica şi regimul juridic al acesteia.
Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintã statul ca acţionar unic la Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 7
Majorarea sau reducerea capitalului social
Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor sau, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A.
Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
Acţiunile nominative emise de Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. vor fi în forma dematerializatã, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrãinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
Acţiunile emise de Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. pot fi grevate de dreptul de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii, şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piata de capital.
Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 9
Obligaţiuni
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
Obligaţiile Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt numiţi şi revocaţi, dupã caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale;
b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;
f) aproba repartizarea profitului conform legii;
g) hotãrãşte cu privire la utilizarea surselor proprii de finanţare repartizate din profitul net realizat de societatea comercialã;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din strãinãtate;
j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele, referitoare la profit şi dividende, la poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului şi la relaţiile cu clienţii;
k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de cãtre aceştia;
l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
m) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
n) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor şi al salariaţilor societãţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea cãtre salariaţii societãţii comerciale a unui numãr de acţiuni proprii;
o) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii.
p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilitã de lege în sarcina sa.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), f)-i), k) şi l) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializatã, în acţiuni nominative, emise în forma materializata şi invers;
k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j).
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din prezentul statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea prezentului statut, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al acestora.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Ministerul Industriei şi Resurselor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de munca cu personalul Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, şi care nu vor avea drept de vot.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute mai sus.
Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a actionarilor sau care au votat impotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercialã şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
ART. 17
Reprezentare
În perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. este administratã de consiliul de administraţie compus din 3 administratori aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale cel puţin o data pe luna sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu unanimitate de voturi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza de convocator semnat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care va fi semnatã de cãtre preşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor, sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele ce o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societãţii comerciale, care, potrivit legii, sunt ţinute prin grija consiliului de administraţie.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Membrii consiliului de administraţie vor depune garanţie conform prevederilor legale.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil ori cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere;
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului societãţii comerciale pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Cenzorii
ART. 20
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori formatã din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul ei de vedere referitor la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana pe locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 21
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 22
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. la registrul comerţului.
ART. 23
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite prin statutul acesteia, prin contractul colectiv de munca şi prin statutul personalului.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 24
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul acestora la capitalul social şi în limita capitalului subscris.
ART. 27
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea
ART. 28
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane sau strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
ART. 29
Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
ART. 30
Condiţiile de participare a Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor şi, dupã caz, de consiliul de administraţie.
ART. 31
Schimbarea formei juridice
Schimbarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
În perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice a Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
ART. 32
Dizolvarea societãţii comerciale
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul societãţii comerciale;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 33
Lichidarea societãţii comerciale
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea Societãţii Comerciale "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 34
Litigiile
Litigiile de orice fel apãrute între Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercialã "Autobaza de Transport Baia de Aries" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 35
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 4
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. se menţioneazã denumirea acesteia, precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. este în localitatea Teliucu Inferior, Str. Minei nr. 42, judeţul Hunedoara.
Sediul Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. poate infiinta filiale şi/sau sedii secundare fãrã personalitate juridicã, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. se constituie pentru o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. producerea de utilaje, piese de schimb pentru maşini şi utilaje, confecţii metalice, impletituri din sarma, articole tehnice şi mase plastice;
2. producerea de piese turnate din oţel, fonta, neferoase;
3. prestãri de servicii în domeniile: metrologie, PRAM, ISCIR, reparaţii de motoare electrice, reparaţii electrice şi mecanice la maşini, utilaje, instalaţii reparaţii telefonice, radio-TV, acoperiri metalice şi tratamente termice, tinichigerie, vopsitorie, service auto de maşini şi utilaje agricole;
4. import, export de materii prime, materiale şi produse din obiectul de activitate;
5. comercializarea produselor din obiectul de activitate, a produselor industriale, utilajelor, produselor eletronice, electrice, materialelor de construcţii, produselor din lemn, textile şi pielarie;
6. activitatea de proiectare, copiere, multiplicare, dactilografiere;
7. recuperarea deşeurilor şi a resturilor metalice reciclabile - cod CAFM 3710;
8. recuperarea deşeurilor şi a resturilor nemetalice reciclabile - cod CAFM 3720;
9. prestãri de servicii de transport al materiilor prime şi materialelor;
10. prestãri de servicii de reparaţii, achizitionare şi de reconditionare a diverselor piese de schimb şi acumulatori.
11. prospectarea pieţei consumatoare, cu prioritate din sectorul minier, pentru stabilirea fondului de marfa ce urmeazã a fi aprovizionata în vederea desfacerii;
12. efectuarea unor servicii specifice activitãţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje, încãrcãri-descãrcãri etc.;
13. activitatea de desfacere, producţie şi prestãri de servicii se va realiza în principal pentru unitãţile miniere, pentru alţi agenţi economici şi persoane fizice.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. are o valoare de 1.276.000 mii lei, fiind împãrţit în 12.760 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoare nominalã de 100.000 lei.
Capitalul social este deţinut în întregime de statul roman, în calitate de acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii.
În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la <>art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publica şi regimul juridic al acesteia.
Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintã statul ca acţionar unic la Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 7
Majorarea sau reducerea capitalului social
Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor sau, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A.
Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
Acţiunile nominative emise de Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. vor fi în forma dematerializatã, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrãinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
Acţiunile emise de Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. pot fi grevate de dreptul de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii, şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piata de capital.
Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 9
Obligaţiuni
Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
Obligaţiile Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt numiţi şi sunt revocaţi, dupã caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale;
b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;
f) aproba repartizarea profitului conform legii;
g) hotãrãşte cu privire la utilizarea surselor proprii de finanţare repartizate din profitul net realizat de societatea comercialã;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din strãinãtate;
j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele, referitoare la profit şi dividende, la poziţia pe piata interna şi internationala, la nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului şi la relaţiile cu clienţii;
k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de cãtre aceştia;
l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
m) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
n) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor şi al salariaţilor societãţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea cãtre salariaţii societãţii comerciale a unui numãr de acţiuni proprii;
o) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilitã de lege în sarcina sa.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. c) e), f)-i), k) şi l) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializatã, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;
k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special preluat de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j).
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri pe anul în curs.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din prezentul statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al acestora.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã aceştia deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigiliat şi parafat.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Ministerul Industriei şi Resurselor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de munca cu personalul Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat şi care nu vor avea drept de vot.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute mai sus.
Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a actionarilor sau care au votat impotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercialã şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
ART. 17
Reprezentare
În perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. este administratã de consiliul de administraţie compus din 3 administratori aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.
În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale cel puţin o data pe luna sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu unanimitate de voturi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza de convocator semnat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care va fi semnatã de cãtre preşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor, sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele ce o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societãţii comerciale care, potrivit legii, sunt ţinute prin grija consiliului de administraţie.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Membrii consiliului de administraţie vor depune garanţie conform prevederilor legale.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil ori cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere;
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Cenzorii
ART. 20
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori formatã din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul ei de vedere referitor la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana pe locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 21
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 22
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. la registrul comerţului.
ART. 23
Personalul societãţii comerciale
Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite prin statutul acesteia, prin contractul colectiv de munca şi prin statutul personalului.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 24
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul acestora la capitalul social şi în limita capitalului subscris.
ART. 27
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea
ART. 28
Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice ori fizice, romane sau strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
ART. 29
Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
ART. 30
Condiţiile de participare a Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor şi, dupã caz, de consiliul de administraţie.
ART. 31
Schimbarea formei juridice
Schimbarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
În perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice a Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
ART. 32
Dizolvarea societãţii comerciale
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul societãţii comerciale;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 33
Lichidarea societãţii comerciale
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea Societãţii Comerciale "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 34
Litigiile
Litigiile de orice fel apãrute între Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercialã "Mecanicã Poiana Rusca" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 35
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 5
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. se menţioneazã denumirea acesteia, precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. este persoana juridicã romana având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. este în localitatea Balan, Str. Minei nr. 1, judeţul Harghita.
Sediul Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. poate infiinta filiale şi/sau sedii secundare fãrã personalitate juridicã, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. se constituie pentru o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. producerea de utilaje, piese de schimb pentru maşini şi utilaje, confecţii metalice, impletituri din sarma, articole tehnice şi mase plastice;
2. producerea de piese turnate din oţel, fonta, neferoase;
3. prestãri de servicii în domeniile: metrologie, PRAM, ISCIR, reparaţii de motoare electrice, reparaţii electrice şi mecanice la maşini, utilaje, instalaţii reparaţii telefonice, radio-TV, acoperiri metalice şi tratamente termice, tinichigerie, vopsitorie, service auto de maşini şi utilaje agricole;
4. importul, exportul de materii prime, materiale şi produse din obiectul de activitate;
5. comercializarea produselor din obiectul de activitate, a produselor industriale, utilaje, electronice, electrice, materiale de construcţii, produse din lemn, textile şi pielarie;
6. activitatea de proiectare, copiere, multiplicare, dactilografiere;
7. recuperarea deşeurilor şi a resturilor metalice reciclabile, cod CAFM 3710;
8. recuperarea deşeurilor şi a resturilor nemetalice reciclabile, cod CAFM 3720;
9. prestãri de servicii în domeniul transportului de materii prime, materiale;
10. prestãri de servicii în domeniile reparaţii, achizitionare şi reconditionare a diverselor piese de schimb şi acumulatori;
11. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din sectorul minier, pentru stabilirea fondului de marfa ce urmeazã sa fie aprovizionata în vederea desfacerii;
12. efectuarea unor servicii specifice activitãţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje, încãrcãri-descãrcãri etc.;
13. activitatea de desfacere, producţie şi prestãri de servicii se va realiza în principal pentru unitãţile miniere, pentru alţi agenţi economici şi persoane fizice.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. are o valoare de 274.851 mii lei, fiind împãrţit în 2.748 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominalã de 100.000 lei.
Capitalul social este în întregime deţinut de statul roman, în calitate de acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii.
În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la <>art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publica şi regimul juridic al acesteia.
Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintã statul ca acţionar unic la Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 7
Majorarea sau reducerea capitalului social
Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor sau, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A.
Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
Acţiunile nominative emise de Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. vor fi în forma dematerializatã, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrãinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
Acţiunile emise de Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. pot fi grevate de dreptul de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii, şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piata de capital.
Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 9
Obligaţiuni
Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
Obligaţiile Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzutã de lege.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt numiţi şi revocaţi, dupã caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale;
b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;
f) aproba repartizarea profitului conform legii;
g) hotãrãşte cu privire la utilizarea surselor proprii de finanţare repartizate din profitul net realizat de societate;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din strãinãtate;
j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele, referitoare la profit şi dividende, la poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de cãtre aceştia;
l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
m) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
n) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor şi al salariaţilor societãţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea cãtre salariaţii societãţii comerciale a unui numãr de acţiuni proprii;
o) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilitã de lege în sarcina sa.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), f)-i), k) şi l) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializatã, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;
k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j).
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din prezentul statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea prezentului statut, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al acestora.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.
Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Ministerul Industriei şi Resurselor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de munca cu personalul Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan"-S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute mai sus.
Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a actionarilor sau care au votat impotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercialã şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
ART. 17
Reprezentare
În perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Comercialã "Mecanicã Balan"- S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea Comercialã "Mecanicã Balan"- S.A. este administratã de consiliul de administraţie compus din 3 administratori aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.
În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale, cel puţin o data pe luna sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu unanimitate de voturi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza de convocator semnat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care va fi semnatã de cãtre preşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor, sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele ce o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societãţii comerciale, care, potrivit legii, sunt ţinute prin grija consiliului de administraţie.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Membrii consiliului de administraţie vor depune garanţie conform prevederilor legale.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil ori cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere;
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Cenzorii
ART. 20
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori formatã din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere referitor la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana pe locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 21
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 22
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. la registrul comerţului.
ART. 23
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite prin statutul acesteia, prin contractul colectiv de munca şi prin statutul personalului.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 24
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul acestora la capitalul social şi în limita capitalului subscris.
ART. 27
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea
ART. 28
Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane sau strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
ART. 29
Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
ART. 30
Condiţiile de participare a Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor şi, dupã caz, de consiliul de administraţie.
ART. 31
Schimbarea formei juridice
Schimbarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi a tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
În perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice a Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
ART. 32
Dizolvarea societãţii comerciale
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul societãţii comerciale;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 33
Lichidarea societãţii comerciale
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea Societãţii Comerciale "Mecanicã Balan" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 34
Litigiile
Litigiile de orice fel apãrute între Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercialã "Mecanicã Balan" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 35
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 6
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. se menţioneazã denumirea acesteia, precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. este persoana juridicã romana având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. este în municipiul Deva, str. Horea nr. 1, judeţul Hunedoara.
Sediul Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. poate infiinta filiale şi/sau sedii secundare fãrã personalitate juridicã, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. se constituie pentru o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. administrarea cãminelor de nefamilisti şi a spaţiilor de cazare, a cantinei şi gospodãriei-anexa, a centralei termice de la cantina;
2. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din domeniul minier;
3. alte activitãţi în domeniile: panificatie, carmangerie, patiserie, racoritoare, cofetarie etc.;
4. comercializarea angro şi cu amãnuntul a produselor agroalimentare de origine vegetala şi animala, cereale şi derivate, fructe, legume, flori, zahãr, produse zaharoase, orez, ulei, lapte şi produse lactate, tigari, cafea, bãuturi alcoolice, preparate şi semipreparate din carne;
5. organizarea de expoziţii, târguri, concursuri, spectacole, mese festive şi închirierea de spaţii pentru desfãşurarea acestui gen de activitãţi;
6. activitate de alimentaţie publica;
7. creşterea, ingrasarea şi reproductia oricãrei specii de animale şi pãsãri pentru consum propriu şi comercializare;
8. cultivarea terenurilor disponibile pentru obţinerea de plante de cultura de orice fel şi a furajelor necesare pentru hrana animalelor proprii, precum şi pentru valorificarea lor angro şi cu amãnuntul prin magazine proprii, închiriate, ambulant şi în alte locuri permise de lege.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. are o valoare de 7.451.507 mii lei, fiind împãrţit în 74.515 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominalã de 100.000 lei.
Capitalul social este în întregime deţinut de statul roman, în calitate de acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la <>art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publica şi regimul juridic al acesteia.
Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintã statul ca acţionar unic la Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 7
Majorarea sau reducerea capitalului social
Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor sau, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii acestuia.
Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de cãtre consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A.
Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
Acţiunile nominative emise de Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. vor fi în forma dematerializatã, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrãinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
Acţiunile emise de Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. pot fi grevate de dreptul de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii, şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piata de capital.
Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 9
Obligaţiuni
Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
Obligaţiile Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt numiţi şi sunt revocaţi, dupã caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale;
b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societãţii pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;
f) aproba repartizarea profitului conform legii;
g) hotãrãşte cu privire la utilizarea surselor proprii de finanţare repartizate din profitul net realizat de societatea comercialã;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din strãinãtate;
j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, la poziţia pe piata interna şi internationala, la nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului şi la relaţiile cu clienţii;
k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de cãtre aceştia;
l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
m) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
n) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor şi al salariaţilor societãţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea cãtre salariaţii societãţii comerciale a unui numãr de acţiuni proprii;
o) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilitã de lege în sarcina sa.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), f)-i), k) şi l) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializatã, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;
k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j).
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din prezentul statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al acestora.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã aceştia deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Ministerul Industriei şi Resurselor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de munca cu personalul Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, şi care nu vor avea drept de vot.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute mai sus.
Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a actionarilor sau care au votat impotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercialã şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
ART. 17
Reprezentare
În perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. este administratã de consiliul de administraţie compus din 3 administratori aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.
În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale, cel puţin o data pe luna sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu unanimitate de voturi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza de convocator semnat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de cãtre preşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele ce o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societãţii comerciale, care, potrivit legii, sunt ţinute prin grija consiliului de administraţie.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Membrii consiliului de administraţie vor depune garanţie conform prevederilor legale.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil ori cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere;
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societãţii pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Cenzorii
ART. 20
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori formatã din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul ei de vedere referitor la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana pe locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 21
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 22
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. la registrul comerţului.
ART. 23
Personalul societãţii comerciale
Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite prin statutul acesteia, prin contractul colectiv de munca şi prin statutul personalului.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 24
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul acestora la capitalul social şi în limita capitalului subscris.
ART. 27
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea
ART. 28
Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
ART. 29
Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
ART. 30
Condiitile de participare a Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor şi, dupã caz, de consiliul de administraţie.
ART. 31
Schimbarea formei juridice
Schimbarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
ART. 32
Dizolvarea societãţii comerciale
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul societãţii comerciale;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 33
Lichidarea societãţii comerciale
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea Societãţii Comerciale "Autoservire Deva" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 34
Litigiile
Litigiile de orice fel apãrute între Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercialã "Autoservire Deva" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 35
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 7
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. se menţioneazã denumirea acesteia, precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. este persoana juridicã romana având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. este în localitatea Abrud, str. Constantin Dobrogeanu-Gherea nr. 1, judeţul Alba.
Sediul Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. poate infiinta filiale şi/sau sedii secundare fãrã personalitate juridicã, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. se constituie pentru o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. producerea de utilaje, piese de schimb pentru maşini şi utilaje, confecţii metalice, impletituri sarma, articole tehnice şi mase plastice;
2. producerea de piese turnate din oţel, fonta, neferoase;
3. prestãri de servicii în domeniile: metrologie, PRAM, ISCIR, reparaţii motoare electrice, reparaţii electrice şi mecanice la maşini, utilaje, instalaţii reparaţii telefonice, radio-TV, acoperiri metalice şi tratamente termice, tinichigerie, vopsitorie, service auto de maşini şi utilaje agricole;
4. importul, exportul de materii prime, materiale şi produse din obiectul de activitate;
5. comercializarea produselor din obiectul de activitate, a produselor industriale, utilaje, electronice, electrice, materiale de construcţii, produse din lemn, textile şi pielarie;
6. activitatea de proiectare, copiere, multiplicare, dactilografiere;
7. recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile, cod CAFM 3710;
8. recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile, cod CAFM 3720;
9. prestãri de servicii în domeniul transportului de materii prime, materiale;
10. prestãri de servicii în domeniile: reparaţii, achizitionare şi reconditionare diverse piese de schimb şi acumulatori;
11. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din sectorul minier, pentru stabilirea fondului de marfa ce urmeazã sa fie aprovizionata în vederea desfacerii;
12. efectuarea unor servicii specifice activitãţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje, încãrcãri-descãrcãri etc.;
13. activitatea de desfacere, producţie şi prestãri servicii se va realiza în principal pentru unitãţile miniere, pentru alţi agenţi economici şi persoane fizice;
14. administrarea cãminelor de nefamilisti şi a spaţiilor de cazare, a cantinei şi a gospodãriei-anexa, centralei termice de la cantina;
15. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din domeniul minier;
16. alte activitãţi în domeniile: panificatie, carmangerie, patiserie, racoritoare, cofetarie etc.;
17. comercializarea angro şi cu amãnuntul a produselor agroalimentare de origine vegetala şi animala, cereale şi derivate, fructe, legume, flori, zahãr, produse zaharoase, orez, ulei, lapte şi produse lactate, tigari, cafea, bãuturi alcoolice, preparate şi semipreparate din carne;
18. organizarea de expoziţii, târguri, concursuri, spectacole, mese festive şi închirierea de spaţii pentru desfãşurarea acestui gen de activitãţi;
19. activitate de alimentaţie publica;
20. creşterea, ingrasarea şi reproductia oricãrei specii de animale şi pãsãri pentru consum propriu şi comercializare;
21. cultivarea terenurilor disponibile pentru obţinerea de plante de cultura de orice fel şi a furajelor necesare pentru animalele proprii, cat şi pentru valorificarea lor angro şi cu amãnuntul prin magazine proprii, închiriate, ambulant şi în alte locuri permise de lege;
22. prestãri de servicii în domeniul transportului de materii prime, materiale şi persoane, cu mijloace proprii şi închiriate, în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice şi juridice;
23. prestãri de servicii de reparaţii auto, vopsitorie şi tinichigerie, vulcanizare, achizitionare şi reconditionare diverse piese de schimb şi acumulatori;
24. prospectarea pieţei beneficiare, cu prioritate din sectorul minier, pentru stabilirea fondului de marfa şi a personalului pentru care se presteazã servicii;
25. efectuarea unor servicii specifice activitãţii de aprovizionare, depozitare-desfacere de utilaje şi mijloace de transport, încãrcãri-descãrcãri etc.;
26. efectuarea de operaţiuni de import-export cu produse industriale alimentare, nealimentare, pentru agenţi economici şi persoane fizice;
27. efectuarea de revizii şi reparaţii de toate gradele, inclusiv în sistem service, la mijloacele de transport mãrfuri şi persoane, utilaje tehnologice, pentru persoane fizice şi juridice;
28. comerţ angro şi cu amãnuntul pentru mãrfuri industriale, piese auto atât din producţie proprie, prevãzute în obiectul de activitate, cat şi de la parteneri interni şi externi;
29. activitatea de desfacere, producţie şi prestãri servicii se va realiza în principal pentru unitãţile miniere, pentru alţi agenţi economici şi persoane fizice;
30. activitãţi de pregãtire practica şi teoreticã privind obţinerea permisului de conducere auto şi susţinerea examenelor pentru conducãtorii auto amatori şi profesionisti;
31. organizarea de expoziţii, târguri, concursuri, spectacole, mese festive şi închirierea de spaţii pentru desfãşurarea acestui gen de activitãţi.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. are valoarea 3.012.545 mii lei, fiind împãrţit în 30.125 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoare nominalã de 100.000 lei.
Capitalul social este în întregime deţinut de statul roman, în calitate de acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la <>art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publica şi regimul juridic al acesteia.
Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintã statul ca acţionar unic la Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 7
Majorarea sau reducerea capitalului social
Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor sau, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A.
Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
Acţiunile nominative emise de Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. vor fi în forma dematerializatã, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrãinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
Acţiunile emise de Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. pot fi grevate de dreptul de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii, şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piata de capital.
Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 9
Obligaţiuni
Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
Obligaţiile Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt numiţi şi revocaţi, dupã caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale;
b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;
f) aproba repartizarea profitului conform legii;
g) hotãrãşte cu privire la utilizarea surselor proprii de finanţare repartizate din profitul net realizat de societate;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din strãinãtate;
j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele, referitoare la profit şi dividende, la poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului şi la relaţiile cu clienţii;
k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de cãtre aceştia;
l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
m) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
n) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor şi al salariaţilor societãţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea cãtre salariaţii societãţii comerciale a unui numãr de acţiuni proprii;
o) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilitã de lege în sarcina sa.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), f)-i), k) şi l) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializatã, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;
k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j).
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din prezentul statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea prezentului statut, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al acestora.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã aceştia deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
În ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunãrii generale a actionarilor se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Ministerul Industriei şi Resurselor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de munca cu personalul Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, şi care nu vor avea drept de vot.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute mai sus.
Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a actionarilor sau care au votat impotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercialã şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
ART. 17
Reprezentare
În perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. este administratã de consiliul de administraţie compus din 3 administratori aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale, cel puţin o data pe luna sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu unanimitate de voturi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza de convocator semnat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de cãtre preşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor, sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele ce o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societãţii comerciale care, potrivit legii, sunt ţinute prin grija consiliului de administraţie.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Membrii consiliului de administraţie vor depune garanţie conform prevederilor legale.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil, ori cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere;
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Cenzorii
ART. 20
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori formatã din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul ei de vedere referitor la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana pe locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 21
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectivului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 22
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. la registrul comerţului.
ART. 23
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite prin statutul acesteia, prin contractul colectiv de munca şi prin statutul personalului.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 24
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale, rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul acestora la capitalul social şi în limita capitalului subscris.
ART. 27
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea
ART. 28
Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice ori fizice, romane sau strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
ART. 29
Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
ART. 30
Condiţiile de participare a Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor şi, dupã caz, de consiliul de administraţie.
ART. 31
Schimbarea formei juridice
Schimbarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi a tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
În perioada în care statul este acţionar unic, schimbarea formei juridice a Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
ART. 32
Dizolvarea societãţii comerciale
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul societãţii comerciale;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 33
Lichidarea societãţii comerciale
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea Societãţii Comerciale "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 34
Litigiile
Litigiile de orice fel apãrute între Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercialã "Horea, Closca şi Crisan" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 35
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementãri legale în vigoare.
-------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
