Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul <>art. 25 alin. (1) din Ordonanta Guvernului nr. 25/1995 privind reglementarea organizãrii şi finanţãrii activitãţii de cercetare-dezvoltare, aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 51/1996 , cu modificãrile ulterioare,
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Nobilmet" - S.A., persoana juridicã romana cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Fantanele nr. 30, judeţul Cluj, prin reorganizarea Colectivului de cercetare şi producţie preparate pentru metalizare din cadrul Institutului de Chimie "Raluca Ripan" Cluj-Napoca, care se desfiinţeazã.
(2) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Senzorom - CCP" - S.A., persoana juridicã romana cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Fantanele nr. 30, judeţul Cluj, prin reorganizarea Colectivului de producţie senzori electrochimici, din cadrul Institutului de Chimie "Raluca Ripan" Cluj-Napoca, care se desfiinţeazã.
ART. 2
Societãţile comerciale prevãzute la art. 1 se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutele prevãzute în anexele nr. 1 şi 2, care fac parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 3
(1) Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Nobilmet" - S.A. este în valoare de 253.815 mii lei, format prin preluarea activului Colectivului de cercetare şi producţie preparate pentru metalizare, conform bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998, urmând sa fie reevaluat în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare.
(2) Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Senzorom - CCP" - S.A. este în valoare de 55.341 mii lei, format prin preluarea activului Colectivului de producţie senzori electrochimici, conform bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998, urmând sa fie reevaluat în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare.
(3) Drepturile şi obligaţiile acţionarului la societãţile comerciale prevãzute la art. 1 sunt exercitate de Fondul Proprietãţii de Stat.
ART. 4
(1) Activul şi pasivul, precum şi contractele colectivelor care se desfiinţeazã se preiau de cãtre societãţile comerciale prevãzute la art. 1, prin protocol de predare-preluare, de la Institutul de Chimie "Raluca Ripan" Cluj-Napoca, pe baza datelor din bilanţul contabil încheiat la 30 iunie 1998, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
(2) Patrimoniul Institutului de Chimie "Raluca Ripan" Cluj-Napoca se va diminua, în mod corespunzãtor, cu valorile de patrimoniu predate societãţilor comerciale nou-înfiinţate.
ART. 5
Societatea Comercialã "Nobilmet" - S.A. are ca principal obiect de activitate: cercetarea-dezvoltarea în domeniul chimiei; producerea şi comercializarea de produse chimice din domeniul preparatelor pentru metalizare pe baza de metale nobile, din domeniul pigmentilor anorganici şi al vopselelor, efectuarea de servicii ştiinţifice şi tehnologice; operaţiuni de import-export.
ART. 6
Societatea Comercialã "Senzorom - CCP" - S.A. are ca principal obiect de activitate: cercetarea-dezvoltarea în domeniul chimiei, protecţiei mediului, sãnãtãţii; producerea şi comercializarea de produse chimice, senzori fizico-chimici şi aparatura analitica de avertizare, mãsura şi control; efectuarea de servicii ştiinţifice şi tehnologice; operaţiuni de import-export.
ART. 7
Personalul colectivelor care se reorganizeazã va fi preluat prin transfer de cãtre societãţile comerciale prevãzute la art. 1 şi îşi va pãstra salariile avute la data transferului, pana la negocierea noilor contracte colective de munca.
PRIM-MINISTRU
RADU VASILE
Contrasemneazã:
---------------
Preşedintele Agenţiei Naţionale
pentru Ştiinţa, Tehnologie şi Inovare,
Laniy Szabolcs
Ministrul finanţelor,
Decebal Traian Remes
Ministrul muncii şi protecţiei
sociale,
Alexandru Athanasiu
Preşedintele Agenţiei Romane
de Dezvoltare,
Sorin Fodoreanu
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Nobilmet" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Nobilmet" - S.A., denumita în continuare societate comercialã.
În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la societatea comercialã se menţioneazã denumirea, forma juridicã, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Nobilmet" - S.A. este persoana juridicã romana având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
Sediul societãţii comerciale este în municipiul Cluj-Napoca, str. Fantanele nr. 30, judeţul Cluj. Sediul sau poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea comercialã poate avea filiale, precum şi sucursale, reprezentante şi agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate.
ART. 4
Durata
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate al societãţii comerciale
ART. 5
Scopul societãţii comerciale este efectuarea de activitãţi de cercetare-dezvoltare, producerea şi comercializarea de produse şi tehnologii din domeniul chimiei, servicii şi punerea în aplicare a iniţiativelor în vederea realizãrii obiectului de activitate în condiţii de eficienta.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
a) realizarea de cercetãri fundamentale, aplicative şi de dezvoltare tehnologicã în domeniul chimiei;
b) recuperarea materialelor utile din deşeuri industriale, cu accent expres pe metale nobile: argint, aur, paladiu, platina, rodiu, ruteniu etc.;
c) producerea şi comercializarea de produse chimice din domeniul preparatelor pentru metalizare pe baza de metale nobile, din domeniul pigmentilor anorganici şi al vopselelor;
d) efectuarea de analize tehnologice în instalaţii chimice, pentru îmbunãtãţirea performantelor acestora;
e) efectuarea de analize speciale în vederea testarii şi atestarii calitãţii produselor şi a mediului;
f) activitate de expertizare, evaluare, consiliere, în condiţiile legii;
g) consultanţa şi reprezentanta în ţara şi în strãinãtate, în condiţiile legii;
h) operaţiuni de import-export în domeniul propriu de activitate.
Societatea comercialã poate desfasura orice alte operaţiuni productive, comerciale, financiare şi de investiţii în legatura directa sau colateralã cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcţionarea, extinderea sau dezvoltarea, precum şi iniţierea şi realizarea de acţiuni de colaborare şi cooperare internationala în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.
Societatea comercialã îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în strãinãtate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este în valoare de 253.815 mii lei, în întregime subscris şi vãrsat, împãrţit în 10.152 acţiuni nominative în valoare nominalã de 25.000 lei.
La momentul constituirii, capitalul social este deţinut integral de statul roman ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice şi/sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 9
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul sau.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi plãtitã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute de statut şi de reglementãrile legale.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile sociale ale societãţii comerciale sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii comerciale care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.
Adunarea generalã a actionarilor are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de gestiune şi îi revoca;
c) hotãrãşte asupra constituirii comisiei de selecţie în vederea desemnãrii managerului;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar urmãtor;
e) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;
f) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor;
g) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
h) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de filiale, sucursale, reprezentante sau agenţii;
i) hotãrãşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotãrãşte cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii comerciale;
k) hotãrãşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale;
l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societãţii comerciale;
n) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea comercialã, potrivit legii.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se convoacã la cererea actionarilor ale cãror acţiuni reprezintã contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
Adunarea generalã a actionarilor, va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din municipiul Cluj-Napoca.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã sunt îndeplinite condiţiile prevãzute la <>art. 112 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de cãtre preşedintele consiliului de administraţie.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã un secretar care sa verifice prezenta actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezideazã şedinţa sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi, precum şi pentru cei care au votat impotriva.
ART. 17
Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietãţii de Stat.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea comercialã este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 3 persoane, care pot fi acţionari sau terţi, alese de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator, pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societãţii comerciale.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o data pe luna, la convocarea preşedintelui.
Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.
Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie participanţi la şedinţa, inclusiv de secretarul acestuia.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, pentru prejudiciile aduse societãţii comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , privind societãţile comerciale republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori soţul, rudele sau afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care societatea comercialã are relaţii comerciale directe.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile, îndatoririle şi responsabilitãţile acestuia;
b) aproba sistemul de salarizare a personalului angajat, în funcţie de studii şi de munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
c) negociaza şi încheie cu managerul desemnat câştigãtor al concursului de selecţie contractul de management;
d) aproba componenta şi mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de munca;
e) aproba operaţiunile de încasãri şi plati;
f) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri;
g) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
h) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
i) aproba încheierea sau rezilierea contractelor;
j) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs;
k) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Gestiunea societãţii comerciale
ART. 20
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie despre neregulile constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie cu privire la conturile societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului societãţii comerciale.
Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul de divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale, sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 ultimul alineat din prezentul statut, precum şi cele care sunt rude sau afini ai administratorilor pana la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cele care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercialã.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 22
Personalul societãţii comerciale
Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat cu aprobarea consiliului de administraţie de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale de stat se face potrivit legii.
ART. 23
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementãrile legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã în condiţiile legii, în cel mult doua luni de la aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî asupra modului cum vor fi suportate aceste pierderi.
ART. 26
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã va tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate, prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 28
Dizolvarea societãţii comerciale
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) falimentul societãţii;
e) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila;
f) în cazul şi în condiţiile prevãzute de <>art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicatã;
g) capitalul social se micşoreazã sub minimul legal;
h) numãrul actionarilor scade sub numãrul legal.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 29
Lichidarea societãţii comerciale
Dizolvarea societãţii are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii.
Lichidarea societãţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoanele fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercialã se poate apela la arbitraj, în condiţiile legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu alte prevederi legale în domeniu, cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, şi ale Codului comercial.
ANEXA 2
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Senzorom - CCP" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Sonzorom - CCP" - S.A., denumita în continuare societate comercialã.
În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la societatea comercialã se menţioneazã denumirea, forma juridicã, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea comercialã este persoana juridicã romana având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
Sediul societãţii comerciale este în municipiul Cluj-Napoca, str. Fantanele nr. 30, judeţul Cluj. Sediul sau poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea comercialã poate avea filiale, precum şi sucursale, reprezentante şi agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate.
ART. 4
Durata
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate al societãţii comerciale
ART. 5
Scopul societãţii comerciale este efectuarea de activitãţi de cercetare-dezvoltare, producerea şi comercializarea de produse şi tehnologii din domeniul chimiei, servicii şi punerea în aplicare a iniţiativelor în vederea realizãrii obiectului de activitate în condiţii de eficienta.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
a) efectuarea de cercetãri fundamentale, aplicative şi de dezvoltare tehnologicã, inclusiv proiectare, în domeniile: chimie, protecţia mediului, sãnãtate, senzori fizico-chimici şi aparatura analitica de avertizare, mãsura şi control etc.;
b) elaborarea de standarde şi metode de analiza;
c) recuperarea de metale nobile (aur, platina, argint) din senzori electrochimici uzati, în vederea reciclarii;
d) transfer de tehnologii, inovaţii şi brevete la agenţi economici;
e) producerea şi comercializarea de senzori fizico-chimici, aparatura analitica de avertizare, mãsura şi control, produse chimice;
f) prestãri de servicii în domeniul propriu de activitate: formare şi specializare profesionalã, expertizare, evaluare, consiliere, asistenta tehnica, verificãri metrologice, depanari;
g) consultanţa şi reprezentanta în ţara şi în strãinãtate, în condiţiile legii;
h) operaţiuni de import-export şi marketing în domeniul propriu de activitate.
Societatea comercialã poate desfasura orice alte operaţiuni productive, comerciale, financiare şi de investiţii în legatura directa sau colateralã cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcţionarea, extinderea sau dezvoltarea, precum şi iniţierea şi realizarea de acţiuni de colaborare şi cooperare internationala în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.
Societatea comercialã îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în strãinãtate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este în valoare de 55.341 mii lei, în întregime subscris şi vãrsat, împãrţit în 2.213 acţiuni nominative în valoare nominalã de 25.000 lei.
La momentul constituirii, capitalul social este deţinut integral de statul roman ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice şi/sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 9
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul sau.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi plãtitã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute de statut şi de reglementãrile legale.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile sociale ale societãţii comerciale sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii comerciale, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.
Adunarea generalã a actionarilor are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de gestiune şi îi revoca;
c) hotãrãşte asupra constituirii comisiei de selecţie în vederea desemnãrii managerului;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar urmãtor;
e) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;
f) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor;
g) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare, pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
h) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de filiale, sucursale, reprezentante sau agenţii;
i) hotãrãşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotãrãşte cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii comerciale;
k) hotãrãşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale;
l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societãţii comerciale;
n) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea comercialã, potrivit legii.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se convoacã la cererea actionarilor ale cãror acţiuni reprezintã contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din municipiul Cluj-Napoca.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã sunt îndeplinite condiţiile prevãzute la <>art. 112 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã.
Adunarea generalã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de cãtre preşedintele consiliului de administraţie.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã un secretar care sa verifice prezenta actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
Procesul-verbal al adunãrii generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezideazã şedinţa sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi, precum şi pentru cei care au votat impotriva.
ART. 17
Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietãţii de Stat.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea comercialã este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 3 persoane, care pot fi acţionari sau terţi, alese de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator, pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societãţii comerciale.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o data pe luna, la convocarea preşedintelui.
Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.
Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie participanţi la şedinţa, inclusiv de secretarul acestuia.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, pentru prejudiciile aduse societãţii comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie personale care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori soţul, rudele sau afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care societatea comercialã are relaţii comerciale directe.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile, îndatoririle şi responsabilitãţile acestuia;
b) aproba sistemul de salarizare a personalului angajat, în funcţie de studii şi de munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
c) negociaza şi încheie cu managerul desemnat câştigãtor al concursului de selecţie contractul de management;
d) aproba componenta şi mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de munca;
e) aproba operaţiunile de încasãri şi plati;
f) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri;
g) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
h) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
i) aproba încheierea sau rezilierea contractelor;
j) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs;
k) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Gestiunea societãţii comerciale
ART. 20
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie despre neregulile constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie cu privire la conturile societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului societãţii comerciale.
Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul de divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale, sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 ultimul alineat din prezentul statut, precum şi cele care sunt rude sau afini ai administratorilor pana la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cele care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercialã.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 22
Personalul societãţii comerciale
Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat cu aprobarea consiliului de administraţie de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale de stat se face potrivit legii.
ART. 23
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementãrile legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã în condiţiile legii, în cel mult doua luni de la aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî asupra modului cum vor fi suportate aceste pierderi.
ART. 26
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã va tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate, prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 28
Dizolvarea societãţii comerciale
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) falimentul;
e) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila;
f) în cazul şi în condiţiile prevãzute de <>art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicatã;
g) capitalul social se micşoreazã sub minimul legal;
h) numãrul actionarilor scade sub numãrul legal.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 29
Lichidarea societãţii comerciale
Dizolvarea societãţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii.
Lichidarea societãţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoanele fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercialã se poate apela la arbitraj, în condiţiile legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu alte prevederi legale în domeniu, cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, şi ale Codului comercial.
------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
