Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARARE nr. 73 din 29 ianuarie 2010 privind mandatarea reprezentantilor statului in Adunarea generala a actionarilor la Societatea Comerciala "Fondul Proprietatea"- S.A. sa aprobe forma finala a Contractului de administrare ce urmeaza a fi incheiat de societate cu Franklin Templeton Investment Management Limited (Londra)
Având în vedere articolul unic lit. d) din <>Hotãrârea Guvernului nr. 959/2008 privind stabilirea competenţelor comisiei care va selecta societatea de administrare a Societãţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A. şi <>art. 3 din Hotãrârea Guvernului nr. 1.514/2008 privind aprobarea Regulamentului de organizare a licitaţiei internaţionale pentru desemnarea societãţii de administrare a Societãţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A. şi a Caietului de sarcini al licitaţiei, ţinând seama de aprobarea termenilor şi condiţiilor contractului de administrare în şedinţa Adunãrii generale ordinare a acţionarilor a Societãţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A. din data de 7 septembrie 2009 şi a mandatului dat de guvern comisiei de selecţie în sensul reluãrii negocierilor clauzelor contractului de administrare de naturã a asigura o mai bunã protecţie a Societãţii Comerciale "Fondului Proprietatea" - S.A. în cadrul contractului de administrare, în temeiul art. 108 din Constituţia României, republicatã,
Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.
ARTICOL UNIC Se mandateazã reprezentanţii statului în Adunarea generalã a acţionarilor la Societatea Comercialã "Fondul Proprietatea" - S.A. sã aprobe forma finalã a Contractului de administrare ce urmeazã a fi încheiat de societate cu Franklin Templeton Investment Management Limited (Londra), prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
PRIM-MINISTRU EMIL BOC
Contrasemneazã: -------------- Ministrul finanţelor publice, Sebastian Teodor Gheorghe Vlãdescu
Ministrul transporturilor şi infrastructurii, Radu Mircea Berceanu
Ministrul economiei, comerţului şi mediului de afaceri, Adriean Videanu
Bucureşti, 29 ianuarie 2010. Nr. 73.
ANEXĂ
CONTRACT DE ADMINISTRARE încheiat între S.C. "Fondul Proprietatea" - S.A. şi Franklin Templeton Investment Management Limited [Data ......... 2010]
Acest Contract de administrare a fost încheiat la [...] 2010 între 1. Franklin Templeton Investment Management Limited din the Adelphi, str. John Adam nr. 1-11, Londra WC2N 6HT, Regatul Unit al Marii Britanii (societatea de administrare) (S.A.I.); şi 2. S.C. "Fondul Proprietatea" - S.A., situatã în municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, Romania (Clientul), unde: A. Clientul doreşte sã numeascã S.A.I. ca societate de administrare, care include şi rolul de administrator al investiţiilor cu privire la activele Clientului, în conformitate cu termenii prezentului Contract de administrare. B. S.A.I. doreşte sã accepte numirea în termenii prevãzuţi de prezentul contract de administrare. 1. Interpretare În acest Contract de administrare, cu excepţia cazurilor în care contextul cere altfel, se convin urmãtoarele: - cuvintele la singular includ şi pluralul, cuvintele la plural includ şi singularul, cuvintele care sunt de genul masculin includ şi femininul, iar cuvintele care sunt de genul feminin includ şi masculinul; - titlurile şi paragrafele au doar scop de structurare şi nu vor fi utilizate pentru a interpreta acest contract de administrare; - referirile la "acest Contract de administrare" includ introducerea, preambulul şi anexa (care sunt incluse prin trimitere şi care fac parte integrantã din acest Contract de administrare), precum şi acest Contract de administrare, cu excepţia situaţiilor în care se prevede altceva; - în acest Contract de administrare, trimiterile la introducere, preambul, secţiuni, articole, clauze, subclauze şi anexã sunt trimiteri la introducerea, preambulul, secţiunile, articolele, clauzele şi subclauzele din acest Contract de administrare, precum şi anexa la acesta, cu excepţia situaţiilor în care se prevede altceva. 2. Definiţii În acest Contract de administrare, urmãtorii termeni cu majuscule vor avea urmãtoarele înţelesuri, dacã nu rezultã altfel din context sau nu se prevede altceva: - Act constitutiv înseamnã actul constitutiv al Clientului; - Administrator unic înseamnã persoana juridicã numitã de cãtre acţionari sã administreze Clientul, în limitele prevãzute de legea aplicabilã din România, Actul constitutiv şi deciziile Adunãrii generale a acţionarilor; pentru scopul prezentului Contract, orice referire la Administratorul unic va fi consideratã ca fãcând referire la S.A.I.; - AGA înseamnã Adunarea generalã a acţionarilor Clientului; - Afiliat al oricãrei persoane înseamnã oricare altã persoanã care controleazã în mod direct sau indirect aceastã persoanã ori este controlatã în mod direct sau indirect de aceastã persoanã ori se aflã sub control comun cu aceastã persoanã; - AOPC înseamnã alte organisme de plasament colectiv decât organismele de plasament colectiv de valori mobiliare (OPCVM), care sunt înfiinţate ca fonduri închise de investiţii sau societãţi de investiţii de tip închis, conform definiţiei de la <>art. 114 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 ; - Client înseamnã S.C. "Fondul Proprietatea" - S.A., o societate de investiţii de tip închis, înfiinţatã în anul 2005 de Guvernul României prin <>Hotãrârea Guvernului nr. 1.481/2005 privind înfiinţarea Societãţii Comerciale "Fondul Proprietatea" S.A., cu modificãrile şi completãrile ulterioare, pentru acordarea de compensaţii cetãţenilor ale cãror averi au fost confiscate abuziv în perioada comunistã, cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, România; - Cont înseamnã contul menţinut de Depozitar sau subdepozitar cu privire la care Clientul a informat în scris S.A.I.; - Contract de administrare înseamnã acest Contract de administrare, încheiat între S.C. "Fondul Proprietatea" - S.A., în calitate de Client, şi [.....], în calitate de societate de administrare; - CR înseamnã Comitetul reprezentanţilor (Board of Nominees în limba englezã) - organismul de supraveghere al S.A.I., numit de cãtre AGA şi aflat sub directa supraveghere a AGA; - CNVM înseamnã Comisia Naţionalã a Valorilor Mobiliare, care are atribuţiile prevãzute de <>Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 25/2002 privind aprobarea Statutului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, aprobatã cu modificãri prin <>Legea nr. 514/2002 , cu modificãrile ulterioare; - Control (şi cuvintele sinonime) înseamnã relaţia dintre societatea-mamã şi o filialã ori o relaţie similarã între orice persoanã fizicã sau juridicã şi o societate comercialã; orice filialã a unei filiale va fi consideratã o filialã a societãţii-mamã, care este în fapt entitatea care controleazã aceste filiale; se considerã legãturã strânsã şi situaţia în care douã sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate permanent de una şi aceeaşi persoanã printr-o relaţie de control; - Depozitar reprezintã acea instituţie de credit din România autorizatã de Banca Naţionalã a României, în conformitate cu legislaţia bancarã sau sucursala din România a unei instituţii de credit, autorizatã într-un stat membru, avizatã de CNVM pentru activitate de depozitare, în conformitate cu prevederile <>Legii nr. 297/2004 , cãreia îi sunt încredinţate spre pãstrare, în condiţii de siguranţã, toate activele S.C. "Fondul Proprietatea" - S.A.; - Daune înseamnã fiecare şi toate pierderile, pretenţiile sau obligaţiile generate de orice circumstanţe prejudiciante; - Delegat înseamnã entitatea care a fost delegatã sau a primit administrarea investiţiilor sau alte funcţii în urma externalizãrii acestora de cãtre S.A.I., cu acordul prealabil şi în scris al Clientului; - Depozitar central înseamnã o persoanã juridicã înfiinţatã ca o societate pe acţiuni, autorizatã şi supravegheata de CNVM, care depoziteazã valori mobiliare şi efectueazã alte operaţiuni legate de acestea; - Disputã înseamnã orice divergenţã sau diferend provenind din sau în legãturã cu acest Contract de administrare, inclusiv şi fãrã a se limita la cele privind încheierea valabilã, existenţa, nulitatea, încãlcarea, rezilierea sau lipsa de valabilitate; - DPI înseamnã declaraţia de politicã investiţionalã, reprezentând procesul aprobat de Client pentru luarea deciziilor de investiţii în legãturã cu activele din Portofoliu; - Fonduri interne înseamnã organisme de plasament colectiv şi portofolii individuale administrate de cãtre S.A.I.; - IFRS înseamnã Standardele Internaţionale de Raportare Financiarã, reprezentând un set de standarde internaţionale de contabilitate în care este prevãzut modul în care trebuie raportate în situaţiile financiare anumite tipuri de tranzacţii şi alte evenimente; - <>Legea nr. 297/2004 reprezintã <>Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004, cu modificãrile şi completãrile ulterioare; - <>Legea nr. 247/2005 reprezintã <>Legea nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietãţii şi justiţiei, precum şi unele mãsuri adiacente, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 653 din 22 iulie 2005, cu modificãrile şi completãrile ulterioare; - Listare reprezintã prima zi de tranzacţionare pe piaţa reglementatã la vedere, administratã de cãtre S.C. "Bursa de Valori Bucureşti" - S.A.; - <>OUG nr. 81/2007 înseamnã <>Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a despãgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 446 din 29 iunie 2007; - OPCVM înseamnã organisme de plasament colectiv în valori mobiliare, reprezentate de fonduri deschise de investiţii şi societãţi de investiţii de tip deschis, aşa cum sunt acestea definite la <>art. 76 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 ; - Parte despãgubitã înseamnã Clientul, angajaţii, reprezentanţii şi agenţii acestuia; - PIB înseamnã produsul intern brut, reprezentând valoarea monetarã a tuturor bunurilor finite produse şi serviciilor furnizate în interiorul graniţelor României într-o anumitã perioadã de timp; - Piaţa reglementatã este piaţa definitã prin <>art. 125 din Legea nr. 297/2004 ; - Portofoliu înseamnã totalitatea activelor administrate; - Practici de tipul "Soft Dollars" înseamnã acorduri conform cãrora bunuri sau servicii, altele decât executarea ordinelor de vânzare sau cumpãrare de instrumente financiare, sunt obţinute de o societate de administrare a investiţiilor de la sau printr-un intermediar în schimbul direcţionãrii cãtre respectivul intermediar a tranzacţiilor efectuate pe seama organismului de plasament colectiv administrat de respectiva societate de administrare a investiţiilor; - Reguli prudenţiale înseamnã reglementãrile privind cerinţele de prudenţã şi adecvare a capitalului emise de CNVM sau alte organisme de reglementare bancarã sau a pieţei de capital din Uniunea Europeanã pentru evaluarea corectã a riscurilor şi, în continuare, pentru prevenirea şi reducerea efectelor acestora; - S.A.I. înseamnã Franklin Templeton Investment Management Limited, societatea de administrare a investiţiilor, persoanã juridicã strãinã, constituitã ca societate pe acţiuni, autorizatã de autoritatea competentã din statul membru de origine şi care, ca o condiţie suspensivã de intrare în vigoare a acestui contract de administrare, va înfiinţa o sucursalã pe teritoriul României, pe baza autorizaţiei emise de CNVM, şi va înscrie aceastã sucursalã în Registrul CNVM. SAI va fi desemnatã ca administrator unic al Clientului, potrivit prevederilor acestui Contract de administrare şi Actului constitutiv; - Societate asociatã (atunci când expresia se utilizeazã în legãturã cu S.A.I.) înseamnã o societate care este un Afiliat al S.A.I.; - Stat membru înseamnã statele membre ale Uniunii Europene şi celelalte state care aparţin Spaţiului Economic European; - VNA înseamnã valoarea activului net al unui AOPC, care se determinã ca diferenţã între valoarea totalã a activelor şi valoarea însumatã a datoriilor respectivului AOPC şi a veniturilor înregistrate în avans. 3. Obiectul Contractului Obiectul prezentului Contract de administrare îl reprezintã acordarea S.A.I. a mandatului de Administrator unic al Clientului şi, de asemenea, ca Societate de administrare a investiţiilor Clientului şi stabilirea drepturilor şi obligaţiilor pãrţilor cu privire la acest mandat. 4. Numirea S.A.I. 4.1. Prin acest Contract de administrare, Clientul numeşte S.A.I. ca Administrator unic al Clientului şi, de asemenea, ca Societate de administrare a investiţiilor pentru Portofoliul transferat în conformitate cu art. 14.1. lit. d). 5. Acceptarea numirii S.A.I. acceptã numirea sa în calitatea de Administrator unic al Clientului şi de Societate de administrare a investiţiilor, în termenii prevãzuţi de acest Contract de administrare. 6. Obligaţiile S.A.I., obiectul şi obiectivul administrãrii 6.1. Obligaţiile şi competenţele S.A.I. în calitate de Administrator unic al Clientului sunt prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, în <>Legea nr. 297/2004 , în regulamentele aplicabile şi în Actul constitutiv, care poate fi modificat ulterior, în condiţiile legii. S.A.I. va fi obligatã: (i) sã stabileascã o datã de referinţã pentru acţionarii care au drept la vot în cadrul adunãrii generale, conform legii, şi sã stabileascã textul înştiinţãrii de convocare a adunãrii generale, dupã ce a obţinut aprobarea prealabilã a Comitetului reprezentanţilor cu privire la conţinutul acesteia şi dupã ce a adãugat pe ordinea de zi orice subiect solicitat de cãtre Comitetul reprezentanţilor; (ii) la cererea scrisã a oricãrui acţionar, depusã anterior datei Adunãrii generale a acţionarilor, sã ofere rãspunsuri, dupã ce a obţinut aprobarea prealabilã a Comitetului reprezentanţilor, în legãturã cu aspectele privitoare la activitatea Fondului Proprietatea; (iii) sã se asigure cã, în cazul în care acest lucru este solicitat din partea oricãrui acţionar, sã fie pusã la dispoziţia acestuia o copie a procesului-verbal al adunãrii generale şi, de asemenea, dupã ce convocarea şedinţei Adunãrii generale ordinare anuale a acţionarilor este publicatã, sã punã la dispoziţia acţionarilor situaţiile financiare ale societãţii şi rapoartele auditorilor şi al S.A.I; (iv) sã examineze şi sã verifice situaţiile financiare anuale aşa cum au fost întocmite acestea de contabilii societãţii, sã întocmeascã raportul privitor la activitatea anualã, sã verifice raportul auditorilor, sã le prezinte Comitetului reprezentanţilor înainte de a fi transmise mai departe Adunãrii generale a acţionarilor spre aprobare şi sã propunã repartizarea profitului, dupã ce a obţinut aprobarea prealabilã a Comitetului reprezentanţilor; (v) sã gestioneze relaţia cu Depozitarul central cu privire la funcţiile Registrului acţionarilor; (vi) sã pregãteascã un raport anual privitor la administrare şi la politica de afaceri a Fondului Proprietatea, ce va fi prezentat Comitetului reprezentanţilor pentru a fi aprobat înainte de a fi trimis Adunãrii generale a acţionarilor; (vii) sã propunã aprobãrii prealabile a Comitetului reprezentanţilor şi, ulterior acesteia, aprobãrii Adunãrii generale a acţionarilor bugetul anual de venituri şi cheltuieli şi planul de afaceri; (viii) sã propunã aprobãrii prealabile a Comitetului reprezentanţilor şi, ulterior acesteia, aprobãrii Adunãrii generale a acţionarilor Fondului Proprietatea strategia generalã conform politicii de investiţii a Fondului Proprietatea; rãspunde de aplicarea politicii de investiţii şi realizarea unui echilibru corespunzãtor între profiturile şi riscurile Portofoliului Fondului Proprietatea; trebuie sã informeze periodic Fondul despre schimbãrile semnificative în activitatea Fondului Proprietatea şi în structura Portofoliului acestuia; (ix) sã aprobe externalizarea unor anumite activitãţi, în limitele bugetului aprobat, respectiv delegarea exercitãrii unor anumite atribuţii, sub condiţia avizãrii prealabile de cãtre CNVM; (x) pe baza propunerii Comitetului reprezentanţilor, sã supunã aprobãrii Adunãrii generale a acţionarilor orice contract/document care poate crea obligaţii legale Fondului Proprietatea, fãrã a se limita la cumpãrarea, vânzarea, schimbul sau oferirea drept gaj a activelor necurente ale Fondului Proprietatea care depãşesc 5% din valoarea totalã a activelor nete ale Fondului Proprietatea (calculatã conform regulilor CNVM); (xi) sã propunã Adunãrii generale a acţionarilor încheierea contractului de audit financiar conform prevederilor legale în vigoare, dupã obţinerea aprobãrii prealabile a Comitetului reprezentanţilor, precum şi sã aprobe procedura de audit intern şi planul de audit; (xii) sã decidã mutarea sediului social, cu condiţia ca sediul social sã fie în oricare moment înregistrat pe teritoriul României; (xiii) sã punã la dispoziţia Comitetului reprezentanţilor rapoartele, precum şi orice alte documente necesare exercitãrii de cãtre acesta a activitãţii de monitorizare, în conformitate cu art. 17 alin. (11) din anexa nr. 7 la Caietul de sarcini astfel cum a fost acesta aprobat prin <>Hotãrârea Guvernului nr. 1.514/2008 privind aprobarea Regulamentului de organizare a licitaţiei internaţionale pentru desemnarea societãţii de administrare a Societãţii Comerciale "Fondul Proprietatea"- S.A. şi a Caietului de sarcini al licitaţiei; sã informeze de îndatã Comitetul reprezentanţilor despre orice litigiu sau încãlcare a legislaţiei privind valorile mobiliare, cu privire la S.A.I., despre orice operaţiune care poate constitui încãlcare a politicii de investiţii şi despre planurile/mãsurile corective pentru abordarea acestor chestiuni; (xiv) sã solicite convocarea Adunãrii generale extraordinare a acţionarilor pentru ca aceasta din urmã sã decidã ori de câte ori apare o situaţie în care existã o divergenţã de opinii între Comitetul reprezentanţilor şi S.A.I., care nu poate fi rezolvatã ca urmare a dialogului dintre cele douã organe statutare. De asemenea, obligaţiile S.A.I. vor fi cel puţin cele solicitate în Caietul de sarcini şi DPI, toate aprobate prin <>Hotãrârea Guvernului nr. 1.514/2008 şi asumate prin oferta depusã de S.A.I. în cadrul licitaţiei internaţionale pentru desemnarea societãţii de administrare a S.C. "Fondul Proprietatea" - S.A. 6.2. S.A.I. îşi va îndeplini obligaţiile rezultând din prezentul Contract de administrare cu respectarea intereselor Clientului, cu privire la participarea la oferte publice sau alte acţiuni corporative în legãturã cu instrumentele financiare din Portofoliu. 7. Operaţiuni autorizate Conform reglementãrilor legale în vigoare, respectiv <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, <>Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital şi reglementãrile secundare emise de C.N.V.M., precum şi <>Legea nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietãţii şi justiţiei, precum şi unele mãsuri adiacente - titlul VII, <>Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a despãgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv, <>Hotãrârea Guvernului nr. 1.481/2005 privind înfiinţarea Societãţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A., având anexat Actul constitutiv al S.C. "Fondul Proprietatea" - S.A., cu modificãrile şi completãrile ulterioare, DPI, <>Hotãrârea Guvernului nr. 1.514/2008 privind aprobarea Regulamentului de organizare a licitaţiei internaţionale pentru desemnarea societãţii de administrare a Societãţii Comerciale "Fondul Proprietatea" S.A. şi a Caietului de sarcini al licitaţiei, precum şi orice alte reglementãri legale în vigoare incidente. 8. Depozitarea activelor şi Depozitarul 8.1. Depozitarea activelor Clientului se va face în conformitate cu prevederile dispoziţiilor legale aplicabile AOPC. Contractul de depozitare va include în mod obligatoriu clauze referitoare la înlocuirea Depozitarului şi reguli de asigurare a protecţiei acţionarilor în astfel de situaţii. 8.2. Toate sumele cuvenite Clientului cu titlu de dividende, dobânzi, încasãri din vânzãri sau cu orice alt titlu vor fi plãtite direct cãtre Depozitar, în contul Clientului deschis la acesta. S.A.I. nu va putea deţine în niciun moment şi sub nicio formã numerar sau bunuri din Portofoliu aparţinând Clientului cu orice titlu. 9. Remuneraţia S.A.I. şi cheltuieli Remuneraţia S.A.I. pentru serviciile furnizate în cadrul acestui Contract de administrare este stabilitã în conformitate cu solicitãrile din Regulamentul de organizare a licitaţiei, din Caietul de sarcini, precum şi din oferta finalã formulatã în urma negocierilor. 9.1. Drept remuneraţie pentru serviciile furnizate în cadrul acestui Contract de administrare, S.A.I. va primi un onorariu de administrare exprimat în moneda naţionalã a României - lei, în conformitate cu anexa la acest Contract de administrare. 9.2. Dacã nu se prevede altceva în cadrul acestui Contract de administrare, toate costurile şi cheltuielile efectuate de cãtre S.A.I. în îndeplinirea sarcinilor sale nu vor fi cheltuiala Clientului, ci, astfel cum decid pãrţile la acest Contract de administrare, vor fi suportate de cãtre S.A.I. Clientul va suporta sau va rambursa cãtre S.A.I, în cazul în care acesta din urmã le-a avansat, urmãtoarele cheltuieli: a) cheltuieli privind plata comisioanelor datorate Depozitarului; b) cheltuieli datorate intermediarilor; c) cheltuieli privind plata taxelor şi comisioanelor cãtre CNVM; d) cheltuieli privind auditul financiar al Fondului Proprietatea, precum şi altor audituri sau evaluãri impuse de legislaţia în vigoare aplicabilã Clientului; e) cheltuieli privind admiterea la tranzacţionare a instrumentelor financiare emise de Fondul Proprietatea şi a oricãror emisiuni sau oferte subsecvente, cheltuieli cu intermediarii care intermediazã admiterea la tranzacţionare, cheltuieli cu realizarea de prezentãri pentru intermedierea şi marketingul ofertei publice pentru a atrage interesul investitorilor, precum şi cheltuieli generate de obligaţiile de raportare şi transparenţã aplicabile unui emitent ale cãrui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţã reglementatã; f) cheltuieli privind organizarea adunãrilor generale ale acţionarilor şi comunicarea cu acţionarii Clientului, precum şi în legãturã cu plata comisioanelor pentru servicii de registru prestate de cãtre Depozitarul central; g) cheltuieli privind plata taxelor şi comisioanelor datorate Bursei de Valori Bucureşti şi oricãrei alte pieţe reglementate pe care instrumentele financiare emise de Fondul Proprietatea vor fi admise la tranzacţionare; h) cheltuieli privind înregistrãrile la registrul comerţului sau documentele emise de acesta; i) cheltuieli privind plata comisioanelor bancare rezultând din operaţiuni derulate pe seama Fondului Proprietatea, cu excepţia celor menţionate la lit. a); j) cheltuieli privind desemnarea unor consultanţi juridici care sã acţioneze în numele Fondului Proprietatea, în cazul în care este necesarã protecţia drepturilor legale ale Fondului Proprietatea, precum şi apãrarea intereselor acestuia în caz de pretenţii ale unor terţi; k) cheltuieli în legãturã cu contracte încheiate cu furnizori externi de servicii existente la data semnãrii prezentului Contract de administrare pânã la expirarea sau încetarea contractelor respective; l) cheltuieli în legãturã cu remunerarea membrilor C.R. (în legãturã cu serviciile prestate de aceştia şi participarea la şedinţe, în conformitate cu Actul constitutiv şi orice reglementãri interne aplicabile) şi a oricãror alte persoane independente (care nu sunt angajaţi ai S.A.I sau ai Afiliaţilor acestuia) care vor reprezenta Fondul Proprietatea în organele corporatiste ale societãţilor din Portofoliu, dupã caz; m) cheltuieli cu costurile de imprimare a documentaţiei Fondului Proprietatea; n) cheltuieli sau taxe impuse de orice autoritate fiscalã în sarcina Clientului în legãturã cu cheltuielile de mai sus sau care sunt incidente altfel, în legãturã cu desfãşurarea activitãţii Fondului Proprietatea; o) alte cheltuieli aprobate de C.R. în sarcina Clientului, în conformitate cu Actul constitutiv. Cheltuielile menţionate la lit. d), e), f), j) şi m) vor fi efectuate de cãtre S.A.I. numai cu acordul prealabil scris al C.R. Cu excepţia celor prevãzute anterior, S.A.I. va suporta urmãtoarele cheltuieli curente angajate cu ocazia executãrii obligaţiilor sale rezultând din prezentul Contract de administrare, incluzând, dar fãrã a se limita la: a) cheltuieli privind corespondenţa şi telefoanele; b) cheltuieli privind deplasãrile în interes de serviciu sau afaceri şi cazarea; c) cheltuieli privind salariile, bonusurile şi orice alte remuneraţii acordate de S.A.I. angajaţilor şi colaboratorilor sãi; d) orice alte cheltuieli necesare funcţionãrii S.A.I. sau sucursalei sale deschise în România. 9.3. În executarea acestui Contract de administrare, S.A.I. nu va folosi practici de tipul "soft dollars". Toate tranzacţiile aferente Portofoliului vor fi realizate în interesul Clientului şi cu respectarea D.P.I, precum şi cu respectarea principiilor celei mai bune execuţii. 9.4. Orice onorarii pentru directori sau alte onorarii primite de cãtre angajaţii, agenţii sau reprezentanţii S.A.I. din partea unei companii din Portofoliu vor fi fie transferate mai departe Clientului, fie deduse din onorariul de administrare. 9.5. S.A.I. nu va emite pretenţii cu privire la nicio sarcinã, drept de retenţie, garanţie realã sau compensare asupra Portofoliului ori altor active sau fonduri bãneşti conţinute de acesta. 10. Furnizarea informaţiilor cãtre Client şi reprezentanţii acestuia 10.1. S.A.I. va furniza Clientului analize de performanţã şi prezentãri tabelare în legãturã cu Portofoliul, solicitate de cãtre Client, în mod periodic. De cel puţin douã ori pe an calendaristic şi la o datã agreatã reciproc ca fiind convenabilã pentru pãrţi S.A.I. va efectua o prezentare în beneficiul Clientului, care va fi susţinutã la birourile din Bucureşti ale Clientului, cu privire la situaţia Portofoliului pe ultimele 6 luni, iar Clientul poate vizita periodic birourile S.A.I. în vederea analizei factorilor de piaţã, a portofoliului şi a modalitãţii de punere în execuţie a acestui Contract de administrare. 10.2. S.A.I. va furniza Clientului, trimestrial şi/sau la cerere, documente în formã scrisã reprezentând dovada tranzacţiilor efectuate de S.A.I., în numele Clientului, cu terţi în legãturã cu Portofoliul. 10.3. S.A.I. va pãstra înregistrãri contabile corecte şi detaliate ale investiţiilor, încasãrilor, plãţilor şi altor tranzacţii legate de portofoliu, pe care le va transmite lunar Clientului. 10.4. S.A.I. va pune la dispoziţia Clientului, la cererea acestuia, copii ale tuturor înregistrãrilor din registrele contabile legate de Portofoliu. S.A.I. îşi va prelungi programul normal de lucru dacã şi când Clientul va cere acest lucru şi va furniza fãrã întârziere spaţiul şi asistenţa necesare auditorilor şi altor reprezentanţi autorizaţi ai Clientului, inclusiv reprezentanţi ai acţionarilor şi/sau ai CR, în scopul auditãrii şi verificãrii registrelor S.A.I. legate de valorile mobiliare, titlurile de valoare şi alte active din Portofoliu. Sfera auditului nu va fi limitatã de cãtre S.A.I. şi poate include verificarea sistemului contabil, a procedurilor, înregistrãrilor contabile, controalelor interne şi altor domenii a cãror verificare este consideratã necesarã de cãtre Client sau auditor, în scopul de a facilita formularea de cãtre Client a unei opinii cu privire la costuri, directe sau indirecte, sau la alte sume facturate Clientului, precum şi asupra performanţei portofoliului şi a S.A.I. S.A.I. va coopera atunci când este nevoie pentru realizarea auditului, furnizând pentru auditorii mai sus-menţionaţi şi alţi reprezentanţi autorizaţi inclusiv asistenţã din partea reprezentantului compartimentului de control intern şi auditului intern din cadrul S.A.I. 10.5. S.A.I. va raporta Clientului, în termen de douã zile lucrãtoare de la identificare, orice situaţie de neconformare cu prevederile prezentului Contract de administrare (inclusiv anexa) şi va întreprinde toate acţiunile necesare pentru a corecta în cel mai scurt timp aceste cazuri de neconformare. 10.6. S.A.I. va lua legãtura cu Depozitarul ori de câte ori va fi nevoie, pentru a-i permite acestuia din urmã, în numele Clientului, sã îşi îndeplineascã obligaţiile privind dezvãluirea acţionariatului companiilor în care este investit Portofoliul, în concordanţã cu legislaţia relevantã, şi va furniza la timp informaţii Depozitarului în acest sens. 11. Confidenţialitate şi acte cu consecinţe fiscale 11.1. S.A.I., cu excepţia situaţiilor în care: a) se prevede altceva în legi sau regulamente; sau b) este necesar pentru efectuarea decontãrii şi realizãrii operaţiunilor cu Depozitarul sau subdepozitarul activelor; sau c) se permite altceva, în scris, de cãtre Client; sau d) este necesar pentru înfiinţarea facilitãţilor de schimb internaţional (dezvãluirea în acest caz va fi limitatã la departamentele de creditare şi conformare din cadrul bãncilor), se va asigura cã toate chestiunile legate de Portofoliu vor fi pãstrate în strictã confidenţialitate. Înainte ca S.A.I. sã dezvãluie informaţii confidenţiale conform lit. a), va avea obligaţia de a informa Clientul în acest sens. 11.2. S.A.I. nu va dezvãlui informaţii legate de Portofoliu cãtre alte societãţi din grupul financiar Franklin Templeton care desfãşoarã într-o proporţie importantã alte activitãţi decât cele de administrare a investiţiilor, în afara acelor membri ai personalului angajaţi în funcţii de administrare a investiţiilor, decât în condiţiile permise în clauza 11.1 lit. a)-d). S.A.I. va opera în orice situaţie procedurile de confidenţialitate, care obligã personalul societãţii sã dezvãluie informaţii legate de Portofoliu doar atunci când este nevoie şi sã respecte cea mai strictã confidenţialitate cu privire la informaţiile sensibile sub aspectul preţurilor. 11.3. S.A.I. nu va întreprinde şi nu va omite sã întreprindã cu bunã-ştiinţã nicio acţiune care ar putea prejudicia interesele Clientului în raport cu legislaţia fiscalã incidentã. 12. Încetarea Încetarea acestui Contract de administrare poate fi fãcutã în conformitate cu reglementãrile legale în vigoare, precum şi în conformitate cu Regulamentul de organizare a licitaţiei, Caietul de sarcini, precum şi cu oferta finalã rezultatã în urma negocierilor şi în cazurile prevãzute de acest Contract de administrare. 12.1. a) Clientul poate denunţa unilateral şi la propria discreţie acest Contract de administrare, în orice moment, în baza unui preaviz de 3 luni transmis în scris S.A.I. În cazul denunţãrii acestui Contract de administrare, mandatul S.A.I. ca Administrator unic înceteazã în mod corespunzãtor. b) S.A.I. poate denunţa acest Contract de administrare în perioada de 3 ani de la data intrãrii în vigoare a acestui Contract de administrare, în baza unui preaviz scris de 12 luni. Ulterior, S.A.I. poate denunţa acest Contract de administrare în baza unui preaviz de 6 luni transmis în scris Clientului. c) Fãrã a contraveni celor de mai sus, S.A.I. poate denunţa acest Contract de administrare în baza unui preaviz transmis în scris Clientului, dacã acest lucru este impus de o autoritate competentã de reglementare sau în cazul în care Clientul este supus unei decizii de dizolvare. d) În situaţia în care una dintre pãrţi transmite un preaviz de denunţare a acestui Contract de administrare, S.A.I. va continua (cu excepţia în care se solicitã în scris contrariul de cãtre Client) sã efectueze toate acţiunile pentru care este autorizatã şi care i se solicitã prin oricare dintre pãrţile acestui Contract de administrare, pânã la data terminãrii, cu excepţia faptului cã nu va putea semna niciun angajament nou dupã primirea înştiinţãrii de preaviz, fãrã a avea instrucţiuni clare în acest sens de la Client. Denunţarea acestui Contract de administrare nu va conduce la încetarea acelor drepturi şi obligaţii care au capacitatea de a supravieţui încetãrii, inclusiv, în special obligaţia S.A.I. de a raporta Clientului, de a furniza informaţii Clientului şi de a pãstra confidenţialitatea afacerilor. Tranzacţiile în desfãşurare vor fi operate în conformitate cu instrucţiunile date de Client sau, în absenţa acestor instrucţiuni, ţinându-se cont de interesele Portofoliului. e) În cazul încetãrii prezentului Contract de administrare, Clientul va achita pro rata remuneraţia cuvenitã S.A.I., pânã la încetarea efectivã a contractului. 12.2. În cazul neîndeplinirii culpabile a obligaţiilor asumate în acest Contract de administrare, contractul înceteazã de plin drept, fãrã nicio notificare, fãrã punere în întârziere şi fãrã intervenţia instanţei. 13. Modificarea Contractului şi transferul drepturilor 13.1. Acest Contract de administrare poate fi modificat în orice moment, prin act adiţional, semnat de reprezentanţii legali ai societãţii de administrare a investiţiilor şi ai Clientului, cu avizul prealabil al CNVM. 13.2. Acest Contract de administrare este încheiat în considerarea calitãţilor S.A.I., aceasta neavând dreptul de a ceda sau de a transfera drepturile ori obligaţiile care îi revin prin acest Contract de administrare. S.A.I. nu poate delega sau externaliza administrarea investiţiilor sau orice alte competenţe niciunei alte entitãţi (Delegat) fãrã consimţãmântul prealabil scris al Clientului. Sub condiţia avizãrii prealabile de cãtre CNVM şi cu consimţãmântul prealabil al Clientului, S.A.I. poate delega activitatea de administrare a Portofoliului, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. S.A.I. nu va fi exoneratã de rãspundere ca urmare a delegãrii funcţiilor sale cãtre terţi. 13.3. S.A.I. ia cunoştinţã şi acceptã faptul cã, în condiţiile în care legislaţia care guverneazã Clientul se modificã în sensul recunoaşterii posibilitãţii Fondului Proprietatea de a se autoadministra şi de a externaliza exclusiv activitãţile de administrare a Portofoliului, Clientul are libertatea ca, la propria sa discreţie, sã decidã modificarea corespunzãtoare a structurii de guvernanţã corporatistã a Clientului. În cazul în care structura de guvernanţã corporatistã a Fondului Proprietatea se va schimba, S.A.I. acceptã consecinţele unei astfel de modificãri şi, implicit, modificarea corespunzãtoare a Contractului de administrare. 14. Durata Contractului 14.1. Acest Contract de administrare va intra în vigoare dupã finalizarea acţiunilor de mai jos: a) semnarea Contractului de administrare de cãtre ambele pãrţi; b) publicarea deciziei AGA în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi înregistrarea acesteia la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângã Tribunalul Bucureşti, dupã îndeplinirea tuturor procedurilor legale necesare; c) finalizarea în mod corespunzãtor de cãtre S.A.I. a înregistrãrii sucursalei din România; d) încheierea între S.A.I. şi Client a procesului-verbal de predare-primire a Portofoliului. Procesul-verbal menţionat la lit. d) va fi încheiat la data transferului banilor şi/sau investiţiilor şi va specifica fondurile şi/sau investiţiile transferate, cu indicarea valorii fiecãreia şi a tuturor activelor care au fãcut obiectul transferului. 14.2. Fãrã a contraveni prevederilor menţionate la pct. 14.1, S.A.I. va coopera, începând de la semnarea acestui Contract de administrare, cu membrii Directoratului/Consiliului de supraveghere/Comitetului reprezentanţilor, dupã caz, conform atribuţiilor conferite acestora de actul constitutiv al S.C. "Fondul Proprietatea" - S.A. 14.3. În conformitate cu Actul constitutiv, durata mandatului acordat S.A.I. este de 4 ani, cu începere de la data intrãrii sale în vigoare. 15. Comunicãri, instrucţiuni, notificãri 15.1. Toate instrucţiunile, notificãrile şi alte comunicãri din partea Clientului vor fi efectuate de cãtre oricare dintre persoanele individuale specificate într-un mandat scris pus de cãtre Client la dispoziţia S.A.I. (cu respectarea de cãtre aceste persoane a oricãror limite sau cerinţe de a acţiona conform celor specificate în formularul de mandat) şi/sau de cãtre oricare altã persoanã fizicã al cãrei titlu şi/sau denumire pot fi notificat(e) în scris de cãtre Client S.A.I. în calitate de persoanã autorizatã. S.A.I. va avea dreptul de a se baza pe orice instrucţiune, notificare sau comunicare datã de aceastã persoanã pânã la notificarea contrarie în scris, fãrã alte investigaţii, cu condiţia ca instrucţiunile, notificãrile sau comunicãrile sã fie efectuate în una dintre modalitãţile permise prin acest Contract de administrare şi cu condiţia ca S.A.I. sã nu se bazeze pe instrucţiunile verbale. S.A.I. va confirma aceste instrucţiuni în scris la adresa Clientului, menţionatã mai sus, sau la o altã adresã notificatã de cãtre Client în scris şi utilizând formele de comunicare scrisã convenite periodic. 15.2. În scopul oricãrei comunicãri între Client şi S.A.I. în legãturã cu acest Contract de administrare, Clientul va fi reprezentat de CR. Notificãrile pentru Client vor fi date uneia dintre persoanele specificate în formularul de mandat scris la care se face referire în clauza anterioarã şi/sau oricãrei alte persoane al cãrei titlu şi/sau denumire pot fi notificate ulterior de cãtre Client S.A.I., în scris, în acest scop specific. 15.3. În scopul oricãrei comunicãri între Client şi S.A.I. în legãturã cu acest Contract de administrare pot fi folosite instrucţiuni scrise transmise prin poştã, e-mail sau fax. 16. Rãspunderea pãrţilor 16.1. S.A.I. rãspunde pentru orice prejudicii produse acţionarilor prin: - încãlcarea actelor normative şi/sau a reglementãrilor speciale în vigoare; - încãlcarea reglementãrilor interne ale Clientului; - dol; - culpã în executarea Contractului; - neexecutarea sau executarea defectuoasã a obligaţiilor asumate prin prezentul Contract. 16.2. S.A.I. va fi rãspunzãtoare pentru neglijenţa sa, pentru nerespectarea voitã a obligaţiilor, pentru fraudã sau încãlcarea Contractului de administrare de cãtre sine sau de cãtre delegaţii sãi, de cãtre Societãţile asociate ori angajaţii proprii sau ai acestora din urmã. Prin excepţie, S.A.I. nu va fi ţinutã rãspunzãtoare dacã va putea demonstra cã pierderea, obligaţia, costurile sau cheltuielile s-au produs ca urmare a unor evenimente aflate în afara controlului rezonabil al S.A.I., al Delegaţilor acesteia, al Societãţilor asociate (sau angajaţilor lor), cu condiţia sã dispunã de sisteme rezonabile de back-up şi recuperare dupã dezastru în legãturã cu pierderea, obligaţia, costurile sau cheltuielile aplicabile. 16.3. S.A.I. nu va fi rãspunzãtoare pentru intermediarii tranzacţiilor (care nu sunt Societãţi asociate ale S.A.I.) decât în situaţia în care S.A.I. a acţionat cu neglijenţã în selectarea, contractarea sau monitorizarea acestor persoane. Pentru selecţia intermediarilor tranzacţiilor, S.A.I. va lua toate mãsurile necesare pentru obţinerea celor mai bune rezultate posibile pentru Client, luând în considerare preţul, costurile, viteza şi probabilitatea executãrii şi decontãrii, volumul, eficienţa, natura tranzacţiei, confidenţialitatea sau orice alte caracteristici relevante pentru executarea respectivei tranzacţii. Fãrã a aduce atingere celor de mai sus, S.A.I. va urmãri pãrţile contractuale în numele Clientului şi va raporta acestuia din urmã despãgubirile şi orice alte drepturi obţinute de la acestea. 16.4. a) S.A.I. este de acord sã despãgubeascã şi sã protejeze Clientul, angajaţii, precum şi agenţii şi reprezentanţii acestuia (în parte şi împreunã denumiţi Parte despãgubitã) pentru şi faţã de orice pierdere, revendicare, daunã sau obligaţie (în parte şi împreunã denumite Daune), la care Partea despãgubitã poate fi supusã conform legii, inclusiv acuzaţiile de neglijenţã sau încãlcare a obligaţiilor fiduciare ori altele, în situaţia în care Daunele sunt cauzate sau produse din: (i) acţiunea intenţionatã a S.A.I. sau a oricãruia dintre Delegaţii sãi ori Societãţile asociate ale acesteia (sau angajaţii lor); (ii) încãlcarea de cãtre S.A.I. sau oricare dintre Delegaţii sãi ori Societãţile asociate (sau angajaţii lor) a reprezentãrilor sau garanţiilor, oricare ar fi acestea; (iii) nerespectarea sau neîndeplinirea de cãtre S.A.I. sau Delegaţii sãi ori Societãţile asociate (sau angajaţii lor) a oricãror obligaţii care le revin ca urmare a acestui Contract de administrare; (iv) orice declaraţie neadevãratã sau orice fapt material neadevãrat conţinut în informaţiile furnizate unei Pãrţi despãgubite de cãtre S.A.I. sau oricare dintre delegaţii sãi ori Societãţile asociate (sau angajaţii lor) ori omisiunea de a declara un fapt material necesar pentru acurateţea declaraţiilor în lumina circumstanţelor în care acestea au fost date; (v) încãlcarea de cãtre S.A.I. sau oricare dintre Delegaţii sãi ori Societãţile asociate (sau angajaţii lor) a oricãror obligaţii fiduciare sau legi aplicabile. b) S.A.I. va despãgubi şi va proteja Partea despãgubitã pentru toate costurile şi cheltuielile (inclusiv costurile juridice) efectuate de cãtre Partea despãgubitã în legãturã cu o anchetã, revendicare, acţiune, proces, procedurã juridicã, cerere sau hotãrâre judecãtoreascã, care fac obiectul despãgubirilor de mai sus. c) în absenţa neglijenţei, fraudei, neîndeplinirii voite a obligaţiilor contractuale sau încãlcãrii acestui Contract de administrare de cãtre S.A.I. ori angajaţii acesteia sau de cãtre Delegaţii sãi, Societãţile asociate sau angajaţii acestora, Clientul consimte sã despãgubeascã S.A.I. cu privire la pierderile, pretenţiile, daunele sau obligaţiile constatate prin hotãrâri judecãtoreşti definitive şi irevocabile sau survenite ca urmare a respectãrii instrucţiunilor punctuale ale Clientului, cu condiţia ca: (i) S.A.I. sã înştiinţeze Clientul în scris prin fax sau e-mail (la numãrul de fax sau adresa de e-mail notificate cãtre S.A.I. de cãtre CR), în cel mai scurt timp posibil, dar nu mai mult de 48 de ore de la luarea la cunoştinţã cu privire la hotãrârea judecãtoreascã definitivã şi irevocabilã prin care se constatã pierderile, pretenţiile, daunele sau obligaţiile menţionate la lit. c) de mai sus; (ii) S.A.I. sã nu recunoascã nicio obligaţie şi sã nu consimtã la nicio tranzacţie sau compromis asupra oricãrei revendicãri fãrã acordul scris prealabil al Clientului; (iii) S.A.I. sã fi furnizat, cu promptitudine şi în timp util, toate acele documente, informaţii şi asistenţã necesare şi sã fi efectuat toate acţiunile şi lucrurile aşa cum au fost cerute de Client în mod rezonabil, în vederea sprijinirii Clientului în legãturã cu astfel de pretenţii; şi (iv) S.A.I. sã fi fãcut anterior înştiinţãrii prevãzute la pct. (i) dovada efectuãrii tuturor demersurilor necesare pentru reducerea acestor pierderi, pretenţii, daune sau obligaţii. 16.5. S.A.I. va pãstra o asigurare în valoare asiguratã de cel puţin 100 milioane euro, care sã includã neglijenţa profesionalã şi asigurarea de loialitate, pentru protejarea împotriva oricãrei nerespectãri a obligaţiilor din cadrul acestui Contract de administrare sau a obligaţiei de a rãspunde faţã de Client pentru orice fonduri bãneşti sau investiţii, dacã aceastã nerespectare se datoreazã: (i) unui act greşit, de neglijenţã, eroare, omisiune sau acţiune necinstitã ori frauduloasã a unui angajat; (ii) falsificãrii instrucţiunilor, cecurilor, garanţiilor sau valutei şi daunelor cauzate birourilor şi conţinutului ca urmare a furtului sau a actelor de vandalism; şi (iii) unor infracţiuni electronice sau computerizate. Detaliile acestei asigurãri vor fi puse la dispoziţia Clientului, la cererea acestuia. S.A.I. va înştiinţa neîntârziat Clientul cu privire la orice propunere sau reducere efectivã a nivelului acoperirii acestei asigurãri, la nereînnoirea, posibila evitare sau încetarea prematurã a acoperirii asigurãrii. 16.6. S.A.I. va pune la dispoziţia Clientului, la cererea acestuia, dovada achitãrii primei pentru asigurarea descrisã la pct. 16.5. de mai sus. 17. Forţa majorã Prin forţã majorã pãrţile înţeleg împrejurarea imprevizibilã şi de neînlãturat care face imposibilã executarea obligaţiilor asumate de cãtre oricare parte şi care exonereazã de rãspundere partea care o invocã, cu condiţia ca aceasta sã fie lipsitã de culpã. Forţa majorã aparã de rãspundere partea care o invocã. 18. Legea aplicabilã şi competenţa 18.1. Acest Contract de administrare este guvernat de legea românã şi va fi interpretat în concordanţã cu aceasta. 18.2. Soluţionarea disputelor a) Orice disputã sau neînţelegere provenind din Contractul de administrare sau în legãturã cu acesta, inclusiv şi fãrã a se limita la orice dispute privind validitatea încheierii, existenţa, interpretarea, nulitatea, încãlcarea, modificarea, rezilierea sau încetarea în orice mod a Contractului de administrare (fiecare în parte consideratã o Disputã), care nu pot fi soluţionate prin negocieri amiabile într-o perioadã rezonabilã de timp de la primirea unei notificãri transmise de cãtre una dintre pãrţi cu privire la Disputa potenţialã, va fi soluţionatã de cãtre un Tribunal arbitral al Curţii de Arbitraj Internaţional a Camerei Internaţionale de Comerţ (ICC) Paris, în conformitate cu Regulile de arbitraj ale acesteia. Partea care solicitã demararea procedurilor de arbitraj va transmite celeilalte pãrţi o notificare scrisã în care înştiinţeazã cu privire la demararea acestor proceduri. b) Locul arbitrajului va fi Paris, limba arbitrajului va fi limba englezã, iar Tribunalul arbitral va fi format din 3 arbitri numiţi în conformitate cu Regulile de arbitraj ale ICC Paris. c) Orice sentinţã pronunţatã de Tribunalul arbitral în conformitate cu prevederile prezentei clauze va fi definitivã şi obligatorie pentru ambele pãrţi. d) Hotãrârea arbitralã va fi executatã voluntar de cãtre pãrţi în orice jurisdicţie; în caz contrar, cererea de exequatur se poate face la instanţele din ţara în care se va solicita recunoaşterea hotãrârii arbitrale respective. e) În situaţia unei Dispute, partea care are câştig de cauzã în disputã va avea dreptul la recuperarea tuturor cheltuielilor, inclusiv şi fãrã a se limita la taxe judiciare şi cheltuieli de judecatã rezonabile, precum şi la costuri legate de arbitraj şi de eventualele instanţe statale, efectuate pentru stabilirea drepturilor acestei pãrţi şi pregãtirea aplicãrii şi executarea drepturilor acestei pãrţi conform acestui Contract de administrare, aşa cum au fost pronunţate de Tribunalul arbitral, indiferent dacã era sau nu necesar ca partea respectivã sã declanşeze o procedurã judiciarã pentru realizarea drepturilor sale. 18.3. Fãrã a contraveni celor de mai sus, S.A.I. admite cã decizia Clientului de a revoca mandatul S.A.I. ca administrator unic va intra în vigoare în conformitate cu pct. 12.1. lit. a). 19. Declaraţii 19.1. Prin prezentul Contract de administrare Clientul declarã şi certificã faptul cã este deţinãtorul activelor incluse în Portofoliu şi cã venitul net din acestea se va acumula în beneficiul Clientului. 19.2. Clientul garanteazã şi se angajeazã cã, la data la care acest Contract de administrare intrã în vigoare, Portofoliul va fi liber de orice sechestru, sarcinã, gaj sau servitute (altele decât cele rezultate din custodia normalã sau regimul de decontare). Dacã în viitor Clientul va institui sau va fi informat în legãturã cu crearea unei sarcini, sechestru, gaj sau servitute care ar putea afecta libertatea S.A.I. de a tranzacţiona aceste valori mobiliare, se obligã sã informeze S.A.I. cu privire la o astfel de acţiune în cel mai scurt timp posibil. 19.3. Clientul garanteazã şi se angajeazã cã are şi va avea toate aprobãrile şi autorizaţiile necesare (toate în vigoare în conformitate cu dispoziţiile aplicabile) pentru a semna acest Contract de administrare şi a permite operaţiunile autorizate prin acest Contract de administrare, precum şi cã se respectã toate legile şi reglementãrile din România, în prezent şi în viitor, în legãturã cu fiecare dintre aceste operaţiuni. 19.4. S.A.I. declarã şi garanteazã Clientului urmãtoarele: (i) S.A.I. deţine întreaga autoritate necesarã pentru semnarea, asumarea şi îndeplinirea termenilor acestui Contract de administrare, iar acest Contract de administrare constituie obligaţie legalã şi validã a S.A.I.; (ii) S.A.I. este o societate constituitã legal în România sau într-un alt stat membru al Uniunii Europene; (iii) S.A.I. are capacitatea juridicã, în conformitate cu legea aplicabilã în ţara sa de origine, şi autorizarea emisã de pieţele financiare relevante/autoritatea financiarã de a furniza servicii de administrare a investiţiilor unei entitãţi precum Clientul; (iv) S.A.I. dispune de cunoştinţele şi aptitudinile speciale relevante în cazul serviciilor pentru care a fost angajatã în cadrul acestui Contract de administrare; (v) S.A.I. nu face obiectul niciunei acţiuni intentate de autoritãţile de reglementare sau guvernamentale, niciunei revendicãri sau anchete relevante pentru activitatea proprie de administrare a investiţiilor, care ar putea dãuna abilitãţii sale de a îndeplini termenii acestui Contract de administrare; (vi) nici S.A.I. şi nici filialele, diviziunile sau Afiliaţii acesteia implicaţi în activitatea Clientului nu au avut vreodatã licenţa revocatã sau suspendatã şi activitãţile lor nu au fost restricţionate; (vii) S.A.I. dispune de sisteme şi proceduri adecvate de back-up şi recuperare dupã dezastru; (viii) S.A.I. ia decizii de investiţii ţinând cont doar de interesele clienţilor sãi; şi (ix) situaţiile financiare sunt supuse auditului periodic efectuat de auditori financiari; (x) în conformitate cu informaţiile pe care S.A.I. le deţine, îndeplinirea obligaţiilor asumate în temeiul acestui Contract de administrare nu încalcã nicio/niciun lege, ordin, regulã sau regulament ori hotãrâre judecãtoreascã, ordin sau decret de orice fel emise de cãtre orice instanţã sau autoritate guvernamentalã, federalã, statalã sau localã, de drept intern sau din strãinãtate, care îi sunt aplicabile S.A.I., precum şi cã îndeplinirea obligaţiilor asumate prin acest Contract de administrare nu constituie o încãlcare a obligaţiilor decurgând din orice înţelegere sau contract la care S.A.I. este parte sau de care este ţinut. S.A.I. va notifica neîntârziat Clientului orice eveniment sau aspect care ar putea, în cazul în care aceste garanţii subzistã, sã conducã la caracterul neadevãrat, inexact sau înşelãtor al acestora. 19.5. S.A.I. va înştiinţa cu promptitudine Clientul în scris, cu privire la orice schimbare a managerilor de portofoliu, principalii responsabili cu Portofoliul, sau a personalului de conducere responsabil cu instituirea politicilor de afaceri şi investiţii în cadrul S.A.I. S.A.I. va întocmi, în scopul acestei clauze, o listã cu toţi angajaţii, manageri de portofoliu, principalii responsabili cu Portofoliul, şi personalul de conducere responsabil cu instituirea politicilor de afaceri şi investiţii în cadrul S.A.I. în termen de 5 zile de la data semnãrii acestui Contract de administrare. 20. Dispoziţii tranzitorii şi finale 20.1. În situaţia în care oricare dintre clauzele acestui Contract de administrare este declaratã nulã, anulabilã sau devine imposibil de executat, anularea, anulabilitatea sau imposibilitatea de executare a acesteia nu vor afecta celelalte clauze contractuale, iar acest Contract de administrare va fi interpretat şi va produce efecte ca şi cum clauzele declarate nule sau imposibil de executat nu ar fi fost incluse în acest Contract de administrare. 20.2. Membrii echipei propuse de S.A.I. prin oferta iniţialã depusã în cadrul licitaţiei internaţionale pentru desemnarea societãţii de administrare a S.C. "Fondul Proprietatea" - S.A. nu pot fi schimbaţi decât în situaţii obiective care justificã aceastã modificare. În cazul unei asemenea schimbãri, S.A.I. va numi cu celeritate altã persoanã cu calificãri şi experienţã profesionalã identice sau superioare şi cu acelaşi nivel de timp alocat Clientului, cu aprobarea scrisã prealabilã a C.R. 21. Pãrţile semnatare Acest Contract de administrare este semnat în limba românã, în (...) exemplare separate, care luate împreunã formeazã acordul pãrţilor. Ca mãrturie a celor agreate prin acest Contract de administrare stau semnãturile reprezentanţilor autorizaţi ai pãrţilor, la data înscrisã pe prima paginã.
Semnat de cãtre şi pentru (denumire completã a S.A.I.) ............................................
Semnat de cãtre şi pentru S.C. FONDUL PROPRIETATEA - S.A. .............................................
ANEXĂ la Contractul de administrare Onorariul cuvenit S.A.I. în conformitate cu prevederile art. 9.1. din prezentul Contract va fi calculat şi plãtit în lei de cãtre Client cu respectarea urmãtoarelor prevederi: 1. Onorariul va fi calculat în baza unui comision fix, rezultat din oferta finalã, aplicat la baza de calcul conform urmãtoarei formule: Onorariul = Comisionul fix înmulţit cu baza de calcul înmulţit cu numãrul de zile de platã calendaristice împãrţit la 365, unde Comisionul fix = numãrul de puncte de bazã din oferta finalã pe an; 1 punct de bazã = 0,0001; 1 an = 365 zile. 2. Baza de calcul este urmãtoarea: a) anterior listãrii Clientului, baza de calcul este media valorilor lunare ale activului net al Clientului, calculatã în cursul trimestrului pentru care se efectueazã plata; b) ulterior listãrii Clientului, baza de calcul este valoarea de piaţã a Fondului Proprietatea, care se defineşte drept capitalizarea de piaţã a Fondului Proprietatea (numãrul de acţiuni emise înmulţit cu preţul mediu de piaţã al acţiunilor Fondului Proprietatea calculat pentru ultimele 90 de zile de sesiune de tranzacţionare dintr-un an calendaristic sau numãrul de zile de sesiune de tranzacţionare rãmase pânã la sfârşitul anului, în cazul în care din momentul listãrii au mai rãmas mai puţin de 90 de zile de sesiune de tranzacţionare pânã la sfârşitul anului). 3. Onorariul va fi plãtit astfel: a) anterior listãrii Clientului, trimestrial, în baza facturilor fiscale ce vor fi emise de cãtre S.A.I. în termen de douãzeci (20) de zile lucrãtoare ce urmeazã încheierii trimestrului pentru care se efectueazã plata; b) ulterior listãrii Clientului, anual, în baza facturilor fiscale ce vor fi emise de cãtre S.A.I. în termen de douãzeci (20) de zile lucrãtoare ce urmeazã încheierii anului calendaristic pentru care se efectueazã plata. Facturile fiscale vor fi transmise Depozitarului activelor Clientului. S.A.I. va furniza Comitetului reprezentanţilor trimestrial şi anual, precum şi la orice solicitare a Comitetului reprezentanţilor (dupã caz) un raport detaliat inclusiv cu onorariul încasat pe baza prezentului Contract, în forma cerutã de acesta. 4. Plata va fi efectuatã de cãtre SAI numai dupã verificarea şi certificarea de cãtre Depozitar a corectitudinii bazei de calcul, precum şi a modalitãţii de determinare a onorariului. Plata va fi efectuatã în termen de 30 de zile lucrãtoare de la data recepţionãrii facturii fiscale.
------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
