Cel mai bun serviciu de monitorizare a actelor publicate in Monitorul Oficial
───────────────
*) Anexele se comunica numai instituţiilor interesate.
PRIM-MINISTRU
RADU VASILE
Contrasemneazã:
───────────────
Ministrul industriei
şi comerţului,
Radu Berceanu
p. Ministrul finanţelor,
Dan Radu Rusanu,
secretar de stat
Ministrul reformei,
preşedintele Consiliului
pentru Reforma,
Ioan Muresan
ANEXA 3
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Marsa" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul şi durata Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Marsa" - S.A.
ART. 1
Denumirea
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Marsa" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societatea comercialã, denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, de numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Marsa" - S.A., denumita în continuare societatea comercialã, este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni.
Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
Sediul societãţii comerciale este în satul Marsa, comuna Avrig, judeţul Sibiu.
Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
Societatea comercialã poate infiinta, în vederea realizãrii obiectului sau de activitate, şi alte sucursale, filiale, reprezentante sau agenţii, situate în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate.
ART. 4
Durata
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Societatea comercialã are ca scop asigurarea cu produse de tehnica militarã a necesarului de inzestrare a sistemului de apãrare şi siguranta nationala şi a celorlalţi clienţi externi sau interni, în condiţii de eficienta.
ART. 6
Obiectul de activitate
Societatea comercialã are ca obiect de activitate:
- fabricarea, modernizarea, repararea, comercializarea, cercetarea, proiectarea şi service, în ţara şi în strãinãtate, a produselor specifice industriei de apãrare, autovehicule speciale de transport, subansambluri, echipamente şi piese de schimb speciale şi de uz general, precum şi a acelora ce vor fi asimilate în urma procesului de reconversie a unor capacitãţi ale producţiei de apãrare, cu respectarea dispoziţiilor legale în domeniu;
- producţia şi comercializarea de construcţii metalice, de pãrţi componente pentru structuri şi de tâmplãrii metalice;
- producţia de rezervoare, cisterne şi containere metalice;
- fabricarea de recipiente, containere şi de alte produse similare din oţel;
- fabricarea ambalajelor din metale uşoare;
- fabricarea articolelor din fire metalice;
- fabricarea de suruburi, buloane, lanturi şi arcuri;
- fabricarea altor articole din metal;
- fabricarea lagarelor, angrenajelor şi a organelor mecanice de transmisie;
- fabricarea tractoarelor;
- fabricarea altor maşini şi utilaje agricole şi forestiere;
- fabricarea utilajelor pentru metalurgie;
- fabricarea utilajelor pentru mine, cariere şi construcţii;
- fabricarea de utilaje pentru foraj şi exploatare de sonde;
- fabricarea altor maşini şi utilaje specifice;
- producţia de autovehicule;
- producţia de caroserii, remorci şi semiremorci;
- producţia de piese şi accesorii pentru autovehicule şi motoare de autovehicule;
- producţia altor mijloace de transport;
- lucrãri de instalaţii electrice;
- fabricarea de articole confectionate din textile;
- închirierea utilajelor de construcţii şi de demolare, cu personal de deservire aferent;
- reparaţii de autovehicule, executate în unitãţi organizate de tip industrial;
- comerţ intermediar cu produse diverse;
- închirierea altor mijloace de transport terestru;
- închirierea maşinilor şi echipamentelor agricole.
CAP. 3
Capitalul social. Acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este evaluat la suma de 35.757.700 mii lei, divizat în 357.577 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominalã de 100.000 lei.
Capitalul social al societãţii comerciale cuprinde capitalul social aferent sectorului producţiei de apãrare, înregistrat legal pentru activitãţi de interes strategic, conform prevederilor legale în vigoare, precum şi capitalul aferent celorlalte activitãţi din obiectul de activitate (producţie civilã).
Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi este vãrsat integral de cãtre statul roman, în calitate de acţionar unic, la data constituirii societãţii comerciale.
Bunurile din patrimoniul societãţii comerciale sunt proprietatea statului, cu excepţia celor dobândite cu alt titlu.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative emise de societatea comercialã vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul acesteia.
Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale societãţii comerciale fãrã a se afecta poziţia statului de acţionar majoritar.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la dividende, conform prevederilor legii şi ale prezentului statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Acţiunile vândute de societatea comercialã vor fi de doua feluri:
- acţiuni ordinare; şi
- acţiuni preferenţiale fãrã drept de vot, care au acest caracter pentru actionarii privati pana la hotãrârea adunãrii generale a actionarilor de trecere a unor pãrţi din capitalul social de producţie militarã în capitalul social de producţie civilã.
Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, mai puţin capitalul social de producţie militarã, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul net al societãţii comerciale, care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile nominative sunt unitare şi indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii comerciale, în integralitatea ei, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiarã pe termen scurt, mediu şi lung;
b) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale productive;
c) aleg membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de gestiune şi îi revoca;
d) stabilesc nivelul de indemnizaţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general/managerului şi a cenzorilor, în conformitate cu prevederile legale aplicabile în materie;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar urmãtor;
f) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor, aproba repartizarea profitului conform legii şi iau mãsuri pentru depunerea bilanţului contabil în termenul legal;
g) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea sediilor secundare (filiale, sucursale), la fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice;
h) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
i) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de aceştia;
j) acorda consiliului de administraţie al societãţii comerciale dreptul de a desemna şi de a stabili mandatul reprezentanţilor sãi în adunãrile generale ale actionarilor fiecãrei filiale, proporţional cu procentul acţiunilor deţinute;
k) hotãrãsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cu privire la cesiunea acţiunilor;
l) hotãrãsc cu privire la modificarea statutului, precum şi cu privire la transformarea formei juridice a societãţii comerciale;
m) hotãrãsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale, în conformitate cu prevederile legale;
n) hotãrãsc cu privire la asociere în condiţiile prevãzute de lege;
o) pot delega consiliului de administraţie, prin hotãrâre, exerciţiul atribuţiilor lor privind: mutarea sediului societãţii comerciale; schimbarea obiectului de activitate; majorarea capitalului social; reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni; emisiunea de obligaţiuni;
p) hotãrãsc asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea managerului general şi valideazã concluziile acesteia, îl descarca de activitate şi îl revoca. Managerul este şi preşedintele consiliului de administraţie;
r) încheie contractul de management cu managerul desemnat şi îl renegociaza;
s) hotãrãsc cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea sau privatizarea unor active, conform legislaţiei în vigoare;
t) hotãrãsc cu privire la vânzarea de active şi mijloace fixe din patrimoniul propriu;
u) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;
v) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
Pana la privatizarea societãţii comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de 3 împuterniciţi mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat, astfel: un reprezentant al Societãţii Naţionale "Romarm" - S.A., un reprezentant al Ministerului Finanţelor şi un reprezentant al Ministerului Industriei şi Comerţului. Aceştia sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.
Pentru activitatea depusa, împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat primesc o indemnizaţie, conform legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) discuta, aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã prezentarea raportului consiliului de administraţie şi a raportului cenzorilor, şi repartizeazã profitul realizat;
b) alege administratorii şi cenzorii, în condiţiile legii;
c) fixeazã remuneraţia administratorilor şi a cenzorilor, cuvenitã pentru exerciţiul financiar în curs;
d) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
e) discuta şi aproba organigrama societãţii comerciale;
f) stabileşte şi aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar urmãtor.
Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea sau reducerea capitalului social;
e) fuziunea cu alte societãţi sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii;
i) aprobarea conversiei acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor, fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la autoritatea care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilitã.
Convocarea adunãrii generale a actionarilor va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea unde se afla sediul societãţii comerciale.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii generale a actionarilor.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
În convocarea pentru prima adunare generalã a actionarilor se vor fixa ziua, ora şi locul celei de-a doua adunãri generale, atunci când prima adunare generalã nu a fost statutara.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este valabil constituitã şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã aceştia deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este valabil întrunitã şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este convocatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.
Adunarea generalã a actionarilor va desemna dintre actionarii prezenţi 1-3 secretari, care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va numi secretarul care va întocmi procesul-verbal.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru numerotat, sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de munca sau la personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea administratorilor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea acestora; hotãrârile nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute mai sus.
Hotãrârile luate de adunarea generalã a actionarilor, în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã sau care au votat impotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a societãţii comerciale au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le deţin, conform prevederilor legale.
Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, dintre care unul este reprezentant al Ministerului Finanţelor şi 2 sunt reprezentanţi ai Ministerului Industriei şi Comerţului, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi revocaţi sau realeşi pe aceeaşi perioada.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale, cel puţin o data pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a cel puţin 3 membri şi este prezidat de preşedinte, iar în absenta acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar al consiliului de administraţie.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Ordinea de zi a sedintelor consiliului de administraţie este stabilitã prin convocare, fiind comunicatã membrilor sãi cu minimum o saptamana înainte. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega o parte dintre atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de cãtre un director general/manager, pe baza şi în limita împuternicirilor date de consiliul de administraţie.
Consiliul de administraţie va putea sa ia decizii şi sa exercite orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care i se conferã prin lege şi prin prezentul statut.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora, pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu acelaşi profil cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Fiecare membru al consiliului de administraţie este obligat sa depunã o garanţie, care nu poate fi mai mica decât valoarea a zece acţiuni sau decât dublul remuneraţiei lunare.
Administratorii sunt reeligibili.
Pentru activitatea depusa administratorii primesc o indemnizaţie lunarã conform legii.
Pana la numirea managerului, conform prevederilor legale în vigoare, preşedintele consiliului de administraţie este directorul general.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie, comitetului de direcţie, directorului general/managerului şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale;
b) rãspunde de execuţia bugetului de venituri şi cheltuieli;
c) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile salariaţilor societãţii comerciale, pe compartimente;
d) supune aprobãrii adunãrii generale a actionarilor structura organizatoricã a societãţii comerciale;
e) supune aprobãrii adunãrii generale a actionarilor contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare pentru împrumuturile bancare curente, creditele comerciale şi pentru garanţii;
f) stabileşte, pe baza strategiilor proprii, programele anuale referitoare la volumul producţiei de apãrare;
g) aproba planul de afaceri;
h) stabileşte programul de cercetare şi nivelul fondurilor necesare desfãşurãrii acestuia;
i) supune aprobãrii adunãrii generale a actionarilor planul de perspectiva, pe termen mediu şi lung, în domeniul restructurãrii şi al investiţiilor, studiile de strategie, investiţiile principale, determinate pe baza unor studii tehnico-economice adecvate;
j) stabileşte strategia de marketing;
k) supune anual dezbaterii şi aprobãrii adunãrii generale a actionarilor, în termenul prevãzut de lege, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale;
l) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor;
m) stabileşte mandatul de negociere pentru reprezentanţii administraţiei la negocierea contractului colectiv de munca; aproba drepturile personalului de conducere;
n) numeşte şi revoca directorii executivi ai societãţii comerciale, la propunerea directorului general;
o) rãspunde de administrarea eficienta, cu respectarea prevederilor legii, a patrimoniului societãţii comerciale;
p) aproba înstrãinarea bunurilor mobile şi imobile aparţinând societãţii comerciale, în limitele stabilite de adunarea generalã a actionarilor;
r) asigura condiţiile necesare îndeplinirii contractului de management;
s) supune aprobãrii adunãrii generale a actionarilor contractele de asociere cu terţii;
s) deleagã o parte din competentele ce îi revin conform legii comitetului de direcţie, compus din directorul general/managerul societãţii comerciale şi directori executivi, care vor asigura împreunã conducerea executivã a societãţii comerciale;
t) numeşte şi revoca directorii executivi ai societãţii comerciale;
t) aproba garanţiile şi modul de constituire a acestora pentru directorii executivi ai societãţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar, dupã caz;
u) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs;
v) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie.
B. Directorul general/managerul societãţii comerciale reprezintã societatea comercialã în raporturile cu terţii şi este numit şi revocat prin ordin al ministrului industriei şi comerţului, la propunerea consiliului de administraţie.
Directorul general/managerul are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societãţii comerciale, stabilite de consiliul de administraţie;
b) selecteaza, angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat;
c) propune suspendarea sau revocarea directorilor executivi ai societãţii comerciale;
d) participa la negocierea contractului colectiv de munca, în limita mandatului dat de cãtre consiliul de administraţie;
e) negociaza, în condiţiile legii, contractele individuale de munca;
f) încheie acte juridice, în numele şi pe seama societãţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de cãtre consiliul de administraţie;
g) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale, pe compartimente;
h) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
i) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa;
k) poate delega, pe baza de mandat, o parte din atribuţiile sale directorilor executivi.
C. Comitetul de direcţie are atribuţii, competente şi raspunderi, stabilite de consiliul de administraţie al societãţii comerciale.
Comitetul de direcţie se întruneşte ori de câte ori este necesar, deliberãrile şi hotãrârile luate fiind consemnate într-un registru, care va fi prezentat consiliului de administraţie.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi exercitat prin delegaţie.
D. Directorii executivi ai societãţii comerciale sunt numiţi de consiliul de administraţie şi se afla în subordinea directorului general, sunt funcţionari ai societãţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori de îndeplinirea îndatoririlor lor în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.
Competentele, atribuţiile şi rãspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 19
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
În perioada în care statul este acţionar unic sau deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi reprezentantul Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, 3 cenzori supleanţi sau experţi contabili atestaţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra rezultatelor controlului efectuat;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere asupra propunerilor de modificare a capitalului social sau de modificare a statutului.
Cenzorii pot convoca adunarea generalã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea unor dispoziţii legale şi/sau statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii pot participa la adunãrile generale ordinare sau extraordinare ale actionarilor, precum şi la şedinţele consiliului de administraţie, fãrã drept de vot.
Cenzorilor le este interzis sa comunice terţilor date referitoare la operaţiunile societãţii comerciale, de care au luat cunostinta în exercitarea mandatului lor.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt aleşi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care sunt rude sau afini pana la gradul al patrulea cu administratorii sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercialã.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã, în acelaşi termen ca şi membrii consiliului de administraţie, o garanţie reprezentând o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
CAP. 7
Activitatea
ART. 20
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercialã utilizeazã sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor, necesare desfãşurãrii activitãţii.
ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 22
Personalul
Personalul este angajat sau concediat de cãtre directorul general al societãţii comerciale, iar conducerea acesteia, de cãtre consiliul de administraţie.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitului aferent acestora şi a cotei de asigurãri sociale se face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile salariaţilor societãţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioarã.
Salariaţii societãţii comerciale sunt obligaţi sa respecte prevederile prezentului statut şi ale regulamentului de ordine interioarã.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca sau de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
ART. 23
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementãrile legale, va întocmi anual bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor, care vor fi comunicate factorilor specializaţi şi nu se vor publica în Monitorul Oficial al României.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza, conform hotãrârilor adunãrilor generale ale actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltãrii, investiţiilor, modernizãrii, cercetãrii sau altor asemenea fonduri şi pentru fondul cuvenit actionarilor pentru plata dividendelor.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face în baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.
ART. 26
Registrele
Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea
ART. 27
Se pot asocia cu societatea comercialã societãţi comerciale din acelaşi sector de activitate sau din alte sectoare, din ţara sau din strãinãtate, pe baza de contracte de asociere, încheiate în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
ART. 28
Contractele de asociere se aproba de consiliul de administraţie al societãţii comerciale, sub rezerva confirmãrii de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
ART. 29
Condiţiile de parteneriat pe perioada asocierii, precum şi cele de retragere vor fi expres stipulate în contracte, în condiţiile legii.
CAP. 9
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 30
Modificarea formei juridice
Societatea comercialã îşi va putea schimba forma juridicã prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, care reprezintã interesele capitalului de stat.
În cazul schimbãrii formei juridice a societãţii comerciale, se vor îndeplini formele legale de înregistrare şi publicitate.
ART. 31
Dizolvarea
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) falimentul;
c) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
d) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele acestora dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila;
e) în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate;
f) alte cauze prevãzute de lege.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi sa fie publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
Dizolvarea societãţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea societãţii comerciale şi repartizarea patrimoniului social se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 33
Litigiile
Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România.
Litigiile nãscute din raporturile comerciale dintre societatea comercialã şi persoane juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii speciale
ART. 34
Societatea comercialã pregãteşte şi pãstreazã capacitatile de mobilizare, stabilite în condiţiile legii, astfel încât sa asigure realizarea sarcinilor, în cantitãţile şi la termenele prevãzute în Planul de mobilizare a economiei naţionale.
ART. 35
Societatea comercialã creeazã, depoziteaza şi pãstreazã, pe timp de pace, rezerve de mobilizare în depozitele patrimoniului rezervei, precum şi în magazii sau în alte spaţii special amenajate din patrimoniul propriu, potrivit legii.
CAP. 11
Dispoziţii tranzitorii şi finale
ART. 36
Activitãţile ce constituie monopol de stat vor fi exploatate de societatea comercialã, pe baza de licenţe, conform legii.
ART. 37
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, şi ale Codului comercial.
ANEXA 4
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Ramnicu Valcea" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul şi durata Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Ramnicu Valcea" - S.A.
ART. 1
Denumirea
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Ramnicu Valcea" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Ramnicu Valcea" - S.A., denumita în continuare societatea comercialã, este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni.
Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
Sediul societãţii comerciale este în municipiul Ramnicu Valcea, Platforma Industriala Cazanesti nr. 1, judeţul Valcea.
Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
Societatea comercialã poate infiinta, în vederea realizãrii obiectului sau de activitate, şi alte sucursale, filiale, reprezentante sau agenţii, situate în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate.
ART. 4
Durata
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Societatea comercialã are ca scop asigurarea cu produse de tehnica militarã a necesarului de inzestrare a sistemului de apãrare şi siguranta nationala şi a celorlalţi clienţi externi sau interni, în condiţii de eficienta.
ART. 6
Obiectul de activitate
Societatea comercialã are ca obiect de activitate:
- cercetarea, proiectarea, producerea, modernizarea, repararea şi încercarea produselor specifice industriei de apãrare;
- cercetarea, proiectarea, producerea, modernizarea, repararea şi încercarea produselor civile, precum şi a celor ce vor fi asimilate în urma procesului de reconversie a unor capacitãţi ale producţiei de apãrare, cu respectarea dispoziţiilor legale în domeniu;
- producerea de echipamente hidraulice, maşini-unelte şi accesorii, subansambluri şi piese de schimb pentru autovehicule şi pentru industria miniera şi petroliera, mobilier metalic, ambalaje, construcţii metalice, semifabricate forjate;
- repararea, optimizarea functionarii utilajelor existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii şi introducerea de noi tehnologii;
- fabricarea de materiale hidroizolante pentru construcţii, precum şi a celor de brichetare a prafului de cãrbune;
- elaborarea documentaţiei tehnico-economice şi a proiectelor privind: dezvoltarea, modernizarea, organizarea şi retehnologizarea societãţii comerciale;
- creşterea gradului de protecţie a mediului, de securitate a muncii şi de protecţie impotriva incendiilor şi exploziilor;
- obţinerea de produse zootehnice, agricole în gospodãriile-anexe proprii;
- comercializarea pe piata interna a produselor de tehnica militarã şi civilã, cu respectarea legislaţiei în vigoare;
- exportul de produse şi componente din producţia de apãrare, inclusiv de licenţe şi know-how, linii de fabricaţie atât din producţia proprie, cat şi preluate de la terţi, conform legislaţiei în vigoare;
- exportul de produse civile, subansambluri, piese de schimb aferente, inclusiv de licenţe şi know-how, linii de fabricaţie atât din producţia proprie, cat şi preluate de la terţi, conform legislaţiei în vigoare;
- importul de materii prime, materiale, subansambluri, modele de referinta, procesare în sistem lohn, licenţe şi know-how, utilaje, instalaţii, piese de schimb şi linii de fabricaţie achiziţionate prin leasing, necesare realizãrii producţiei de apãrare şi civile;
- comercializarea produselor industriale şi neindustriale, alimentare, agroalimentare atât din producţia proprie, cat şi preluate de la terţi, prin toate formele de comercializare prevãzute de lege;
- achiziţionarea din ţara de materii prime, materiale, repere şi subansambluri, utilaje, instalaţii, documentaţii tehnice şi produse energetice;
- îndeplinirea oricãror acte de comerţ atât în nume propriu, cat şi în calitate de intermediar, agent, comisionar sau consignant, mandatar ori reprezentant;
- organizarea şi participarea la expoziţii şi târguri interne şi internaţionale, în scopul reclamei, promovãrii şi comercializãrii produselor proprii;
- deţinerea, folosirea muniţiei şi a armamentului în conformitate cu prevederile legale;
- asigurarea de service în perioada de garanţie şi de post-garanţie, în ţara şi în strãinãtate, la produsele de tehnica militarã şi civile;
- realizarea de lucrãri în domeniul informatic-analiza, proiectare, programe, implementare, exploatare, asistenta tehnica, întreţinere şi dezvoltare;
- realizarea lucrãrilor de revizii şi reparaţii a agregatelor pentru terţi, precum şi asigurarea pieselor de schimb necesare acestei activitãţi;
- asigurarea de reparaţii, asistenta tehnica de specialitate la instalãri, puneri în funcţiune, pentru toate produsele comercializate de societatea comercialã; service auto-moto, în ateliere proprii sau direct la beneficiari;
- prestarea de activitãţi de pregãtire şi perfecţionare a personalului propriu şi pentru terţi;
- transportul de persoane pentru angajaţii societãţii comerciale;
- transportul de mãrfuri în ţara şi în strãinãtate, cu mijloace proprii sau închiriate;
- proiectarea şi implementarea sistemelor de asigurare a calitãţii, proiectarea şi implementarea sistemelor de management al mediului, proiectarea activitãţilor de servicii postvanzare sau service pentru produsele sau bunurile industriale de larg consum, audituri de evaluare a sistemului calitãţii;
- colectarea şi valorificarea deşeurilor şi materialelor refolosibile din producţia proprie şi de la terţi;
- prestarea de servicii de editare, tipografie şi copiere;
- prestarea de servicii de cazare, alimentaţie publica, desfãşurarea de activitãţi sportive (tir sportiv), alte activitãţi, în funcţie de amenajãri, în cantina, în spaţiile şi aşezãmintele amenajate, aflate în patrimoniu;
- executarea, prin echipe specializate, a unor lucrãri de hidroizolatii;
- desfãşurarea activitãţii de încãrcare a recipientelor cu GPL.
CAP. 3
Capitalul social. Acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este evaluat la suma de 27.149.700 mii lei, divizat în 271.497 acţiuni nominative, în valoare nominalã de 100.000 lei fiecare.
Capitalul social al societãţii comerciale cuprinde capitalul social aferent sectorului producţiei de apãrare, înregistrat legal pentru activitãţi de interes strategic, conform prevederilor legale în vigoare, precum şi capitalul aferent celorlalte activitãţi din obiectul sau de activitate (producţie civilã).
Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi este vãrsat integral de cãtre statul roman, în calitate de acţionar unic, la data constituirii societãţii comerciale.
Bunurile din patrimoniul societãţii comerciale sunt proprietatea statului, cu excepţia celor dobândite cu alt titlu.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative emise de societatea comercialã vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul acesteia.
Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale societãţii comerciale fãrã a fi afectatã poziţia statului de acţionar majoritar.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la dividende, conform prevederilor legii şi prezentului statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Acţiunile vândute de societatea comercialã vor fi de doua feluri:
- acţiuni ordinare; şi
- acţiuni preferenţiale fãrã drept de vot, care au acest caracter pentru actionarii privati pana la hotãrârea adunãrii generale a actionarilor de trecere a unor pãrţi din capitalul social de producţie militarã în capitalul social de producţie civilã.
Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, mai puţin capitalul social de producţie militarã, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul net al societãţii comerciale, care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile nominative sunt unitare şi indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii comerciale, în integralitatea ei, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi de restructurare economico-financiarã, pe termen scurt, mediu şi lung;
b) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale productive;
c) aleg membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de gestiune şi îi revoca;
d) stabilesc nivelul de indemnizaţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general/managerului şi a cenzorilor, în conformitate cu prevederile legale aplicabile în materie;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar urmãtor;
f) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor, aproba repartizarea profitului conform legii şi ia mãsuri pentru depunerea bilanţului contabil în termenul legal;
g) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea sediilor secundare (filiale, sucursale), la fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice;
h) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
i) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi modului de recuperare a prejudiciilor produse de aceştia;
j) acorda consiliului de administraţie al societãţii comerciale dreptul de a desemna şi de a stabili mandatul reprezentanţilor sãi în adunãrile generale ale actionarilor fiecãrei filiale, proporţional cu procentul acţiunilor deţinute;
k) hotãrãsc cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cu privire la cesiunea acţiunilor;
l) hotãrãsc cu privire la modificarea statutului şi la transformarea formei juridice a societãţii;
m) hotãrãsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi la lichidarea societãţii comerciale, în conformitate cu prevederile legale;
n) hotãrãsc cu privire la asociere în condiţiile prevãzute de lege;
o) pot delega consiliului de administraţie, prin hotãrâre, exerciţiul atribuţiilor lor privind: mutarea sediului societãţii comerciale; schimbarea obiectului de activitate; majorarea capitalului social; reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni; emisiune de obligaţiuni;
p) hotãrãsc asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea managerului general şi valideazã concluziile acesteia, îl descarca de activitate şi îl revoca. Managerul este şi preşedintele consiliului de administraţie;
r) încheie contractul de management cu managerul desemnat şi îl renegociaza;
s) hotãrãsc cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea sau la privatizarea unor active, conform legislaţiei în vigoare;
t) hotãrãsc cu privire la vânzarea de active şi mijloace fixe din patrimoniul propriu;
u) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;
v) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
Pana la privatizarea societãţii comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de 3 împuterniciţi mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat, astfel: un reprezentant al Societãţii Naţionale "Romarm" - S.A., un reprezentant al Ministerului Finanţelor şi un reprezentant al Ministerului Industriei şi Comerţului. Aceştia sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.
Pentru activitatea depusa, împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat primesc o indemnizaţie, conform legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) discuta, aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã prezentarea raportului consiliului de administraţie şi a raportului cenzorilor, şi repartizeazã profitul realizat;
b) alege administratorii şi cenzorii, în condiţiile legii;
c) fixeazã remuneraţia administratorilor şi a cenzorilor, cuvenitã pentru exerciţiul financiar în curs;
d) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
e) discuta şi aproba organigrama societãţii comerciale;
f) stabileşte şi aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar urmãtor.
Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea sau reducerea capitalului social;
e) fuziunea cu alte societãţi sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii;
i) aprobarea conversiei acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor, fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la autoritatea care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilitã.
Convocarea adunãrii generale a actionarilor va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea unde se afla sediul societãţii comerciale.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii generale.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
În convocarea pentru prima adunare generalã a actionarilor se vor fixa ziua, ora şi locul celei de-a doua adunãri generale, atunci când prima adunare generalã nu a fost statutara.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este valabil constituitã şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã aceştia deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este valabil întrunitã şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este convocatã de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.
Adunarea generalã a actionarilor va desemna, dintre actionarii prezenţi, 1-3 secretari care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va numi secretarul care va întocmi procesul-verbal.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru numerotat, sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de munca sau la personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea administratorilor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea acestora; hotãrârile nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute mai sus.
Hotãrârile luate de adunarea generalã a actionarilor, în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a actionarilor sau care au votat impotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate la adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a societãţii comerciale au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le deţin, conform prevederilor legale.
Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, dintre care unul este reprezentant al Ministerului Finanţelor şi 2 sunt reprezentanţi ai Ministerului Industriei şi Comerţului, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi revocaţi sau realeşi pe aceeaşi perioada.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale, cel puţin o data pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a cel puţin 3 membri şi este prezidat de preşedinte, iar în absenta acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar al consiliului de administraţie.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Ordinea de zi a şedinţelor consiliului de administraţie este stabilitã prin convocare, fiind comunicatã membrilor sãi cu minimum o saptamana înainte. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega o parte dintre atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de cãtre un director general/manager, pe baza şi în limita împuternicirilor date de consiliul de administraţie.
Consiliul de administraţie va putea sa ia decizii şi sa exercite orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care îi sunt conferite prin lege şi prin prezentul statut.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora, pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu acelaşi profil cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Fiecare membru al consiliului de administraţie este obligat sa depunã o garanţie, care nu poate fi mai mica decât valoarea a zece acţiuni sau decât dublul remuneraţiei lunare.
Administratorii sunt reeligibili.
Pentru activitatea depusa administratorii primesc o indemnizaţie lunarã, conform legii.
Pana la numirea managerului, conform prevederilor legale în vigoare, preşedintele consiliului de administraţie este directorul general.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale comitetului de direcţie, ale directorului general/managerului şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale;
b) rãspunde de execuţia bugetului de venituri şi cheltuieli;
c) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile salariaţilor societãţii comerciale, pe compartimente;
d) supune aprobãrii adunãrii generale a actionarilor structura organizatoricã a societãţii comerciale;
e) supune aprobãrii adunãrii generale a actionarilor contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare pentru împrumuturi bancare curente, credite comerciale şi garanţii;
f) stabileşte, pe baza strategiilor proprii, programele anuale referitoare la volumul producţiei de apãrare;
g) aproba planul de afaceri;
h) stabileşte programul de cercetare şi nivelul fondurilor necesare desfãşurãrii acestuia;
i) supune aprobãrii adunãrii generale a actionarilor planul de perspectiva pe termen mediu şi lung, în domeniul restructurãrii şi investiţiilor, studiile de strategie, investiţiile principale, determinate pe baza unor studii tehnico-economice adecvate;
j) stabileşte strategia de marketing;
k) supune anual dezbaterii şi aprobãrii adunãrii generale a actionarilor, în termenul prevãzut de lege, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale;
l) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor;
m) stabileşte mandatul de negociere pentru reprezentanţii administraţiei la negocierea contractului colectiv de munca; aproba drepturile personalului de conducere;
n) numeşte şi revoca directorii executivi ai societãţii comerciale, la propunerea directorului general;
o) rãspunde de administrarea eficienta, cu respectarea prevederilor legii, a patrimoniului societãţii comerciale;
p) aproba înstrãinarea bunurilor mobile şi imobile aparţinând societãţii comerciale, în limitele stabilite de adunarea generalã a actionarilor;
r) asigura condiţiile necesare îndeplinirii contractului de management;
s) supune aprobãrii adunãrii generale a actionarilor contractele de asociere cu terţii;
s) deleagã o parte din competentele sale, care îi revin conform legii, comitetului de direcţie, compus din directorul general/managerul societãţii comerciale şi directori executivi, care vor asigura împreunã conducerea executivã a societãţii comerciale;
t) numeşte şi revoca directorii executivi ai societãţii comerciale;
t) aproba garanţiile şi modul de constituire a acestora pentru directorii executivi ai societãţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar, dupã caz;
u) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs;
v) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie.
B. Directorul general/managerul societãţii comerciale reprezintã societatea comercialã în raporturile cu terţii şi este numit şi revocat prin ordin al ministrului industriei şi comerţului, la propunerea consiliului de administraţie.
Directorul general/managerul are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societãţii comerciale, stabilite de consiliul de administraţie;
b) selecteaza, angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat;
c) propune suspendarea sau revocarea directorilor executivi ai societãţii comerciale;
d) participa la negocierea contractului colectiv de munca, în limita mandatului dat de cãtre consiliul de administraţie;
e) negociaza, în condiţiile legii, contractele individuale de munca;
f) încheie acte juridice, în numele şi pe seama societãţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de cãtre consiliul de administraţie;
g) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale, pe compartimente;
h) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
i) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa;
k) poate delega, pe baza de mandat, o parte dintre atribuţiile sale directorilor executivi.
C. Comitetul de direcţie are atribuţii, competente şi raspunderi, stabilite de consiliul de administraţie al societãţii comerciale.
Comitetul de direcţie se întruneşte ori de câte ori este necesar, deliberãrile şi hotãrârile luate fiind consemnate într-un registru care va fi prezentat consiliului de administraţie.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi exercitat prin delegaţie.
D. Directorii executivi ai societãţii comerciale sunt numiţi de consiliul de administraţie şi se afla în subordinea directorului general, sunt funcţionari ai societãţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori pentru îndeplinirea îndatoririlor lor în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.
Competentele, atribuţiile şi rãspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 19
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
În perioada în care statul este acţionar unic sau deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi reprezentantul Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, 3 cenzori supleanţi sau experţi contabili atestaţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra rezultatelor controlului efectuat;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere asupra propunerilor de modificare a capitalului social sau a statutului.
Cenzorii pot convoca adunarea generalã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea unor dispoziţii legale şi/sau statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii pot participa atât la adunãrile generale ordinare sau extraordinare ale actionarilor, cat şi la şedinţele consiliului de administraţie, fãrã drept de vot.
Cenzorilor le este interzis sa comunice terţilor date referitoare la operaţiunile societãţii comerciale, de care au luat cunostinta pe perioada exercitãrii mandatului lor.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt aleşi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care sunt rude sau afini pana la gradul al patrulea cu administratorii sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercialã.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã în acelaşi termen ca şi membrii consiliului de administraţie o garanţie reprezentând o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
CAP. 7
Activitatea
ART. 20
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercialã utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor, necesare desfãşurãrii activitãţii.
ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 22
Personalul
Personalul este angajat sau concediat de cãtre directorul general al societãţii comerciale, iar conducerea acesteia, de cãtre consiliul de administraţie.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitului aferent acestora şi a cotei de asigurãri sociale se face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile salariaţilor societãţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioarã.
Salariaţii societãţii comerciale sunt obligaţi sa respecte prevederile prezentului statut şi ale regulamentului de ordine interioarã.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca sau de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
ART. 23
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementãrile legale, va întocmi anual bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor, care vor fi comunicate factorilor specializaţi şi nu vor fi publicate în Monitorul Oficial al României.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârilor adunãrilor generale ale actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltãrii, investiţiilor, modernizãrii, cercetãrii sau altor asemenea fonduri şi pentru fondul cuvenit actionarilor pentru plata dividendelor.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face în baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.
ART. 26
Registrele
Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea
ART. 27
Se pot asocia cu societatea comercialã societãţi comerciale din acelaşi sector de activitate sau din alte sectoare, din ţara sau din strãinãtate, pe baza de contracte de asociere, încheiate în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
ART. 28
Contractele de asociere se aproba de consiliul de administraţie al societãţii comerciale, sub rezerva confirmãrii acestora de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
ART. 29
Condiţiile de parteneriat pe perioada asocierii, precum şi cele de retragere vor fi expres stipulate în contracte, în condiţiile legii.
CAP. 9
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 30
Modificarea formei juridice
Societatea comercialã îşi va putea modifica forma juridicã prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, care reprezintã interesele capitalului de stat.
În cazul modificãrii formei juridice a societãţii comerciale, se vor îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate.
ART. 31
Dizolvarea
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) falimentul;
c) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
d) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele acestora dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila;
e) în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate;
f) alte cauze prevãzute de lege.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
Dizolvarea societãţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea societãţii comerciale şi repartizarea patrimoniului social se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 33
Litigiile
Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România.
Litigiile nãscute din raporturile comerciale dintre societatea comercialã şi persoane juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii speciale
ART. 34
Societatea comercialã pregãteşte şi pãstreazã capacitatile de mobilizare stabilite în condiţiile legii, astfel încât sa asigure realizarea sarcinilor, în cantitãţile şi la termenele prevãzute în Planul de mobilizare a economiei naţionale.
ART. 35
Societatea comercialã creeazã, depoziteaza şi pãstreazã, pe timp de pace, rezerve de mobilizare în depozitele patrimoniului rezervei, precum şi în magazii sau în alte spaţii special amenajate din patrimoniul propriu, potrivit legii.
CAP. 11
Dispoziţii tranzitorii şi finale
ART. 36
Activitãţile ce constituie monopol de stat vor fi exploatate de societatea comercialã, pe baza de licenţe, conform legii.
ART. 37
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, şi ale Codului comercial.
────────────────
