Cel mai bun serviciu de monitorizare a actelor publicate in Monitorul Oficial
──────────────
Ministrul industriei
şi resurselor,
Dan Ioan Popescu
Ministru delegat
la Ministerul Educaţiei şi Cercetãrii -
pentru activitatea de cercetare,
Şerban Constantin Valeca
Ministrul Autoritãţii
pentru Privatizare
şi Administrarea Participatiilor Statului,
Ovidiu Tiberiu Musetescu
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tanasescu
Bucureşti, 5 iunie 2003.
Nr. 658.
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri
Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti
CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice Icemenerg" - S.A. Bucureşti.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercialã, denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, de sediul, numãrul de înmatriculare şi de codul unic de înregistrare în registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti, denumita în continuare societate comercialã, este persoana juridicã romana, parte a sistemului de cercetare-dezvoltare, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni cu capital integral de stat, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
Societatea comercialã are la constituire o filiala, societate comercialã pe acţiuni, cu personalitate juridicã, denumita Societatea Comercialã Filiala "Icemenerg Service" - S.A.
ART. 3
Sediul
Societatea comercialã are sediul în municipiul Bucureşti, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3. Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
Societatea comercialã poate infiinta sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, puncte de lucru şi altele asemenea în ţara şi în strãinãtate.
ART. 4
Durata
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii sale în registrul comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Societatea comercialã are scop lucrativ realizat prin efectuarea de acte de comerţ prevãzute în obiectul sau de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
Societatea comercialã are ca obiect de activitate:
● cercetare şi dezvoltare în ştiinţe fizice şi naturale, inovare, studii, strategii de dezvoltare, cod 7310;
● activitãţi de proiectare, urbanism, inginerie şi alte servicii tehnice, cod 7420:
- consultanţa, asistenta tehnica, puneri în funcţiune, inginerie în domeniile energetic (producere, transport, distribuţie energie electrica), conservarea energiei, industrial, transport, informatica, telecomunicaţii, geologie, geodezie, agricol, cosmic, turism public, protecţia mediului, administraţie localã, valorificarea deşeurilor, învãţãmânt pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate;
- servicii de cercetare, consultanţa, asistenta tehnica de specialitate, lucrãri de montaj, punere în funcţiune şi service în ţara şi în strãinãtate, pentru produsele proprii sau din profilul sau de activitate;
- realizari de audit, inspecţii, expertize şi recepţii în domeniul calitãţii;
- atestãri/certificari de produse/echipamente/tehnologii/servicii;
- diagnoza, determinãri de performanţe, expertize şi garanţii;
- elaborare de normative, instrucţiuni, standarde, prescripţii, manuale, metodologii, caiete de sarcini, sinteze;
- activitãţi de proiectare în domeniile electroenergetic, termoenergetic, hidroenergetic, nuclearoenergetic, electronica industriala, chimie energetica, maşini electrice, bunuri de consum;
- elaborarea studiilor geologice privind siguranta construcţiilor;
- operaţiuni acreditate de certificare pentru sisteme de asigurarea calitãţii pentru produse şi servicii;
- furnizor de servicii ştiinţifice şi tehnologice pentru persoane fizice şi juridice;
- fundamentari de legislaţie, politici, reglementãri, specifice domeniului energiei;
- studii de tarife, taxe, costuri externe în domeniu;
- recepţia, administrarea şi valorificarea rezultatelor cercetãrii în domeniu, finanţate din fonduri publice;
- elaborarea de documentaţii de eficienta economicã şi de evaluare a patrimoniului;
- acordarea de consultanţa şi asistenta tehnica de specialitate unitãţilor din sistemul energetic naţional privind utilizarea informatiei şi circulaţia acesteia;
- elaborarea de documentaţii de eficienta economicã şi de evaluare a patrimoniului;
- acordarea de asistenta tehnica de specialitate unitãţilor din sistemul energetic naţional privind utilizarea informatiei şi circulaţia acesteia;
● consultaţii în domeniul echipamentelor de calcul, cod 7210;
● realizarea şi furnizarea de programe (elaborarea, proiectarea, dezvoltarea, implementarea, certificarea şi evaluarea de produse informatice, modelare matematica şi algoritmizare), cod 7220;
● prelucrarea datelor, cod 7230;
● activitãţi legate de bãncile de date (identificarea, achiziţionarea şi prelucrarea de surse şi suporturi de informaţii tehnico-ştiinţifice şi economice specifice, în vederea actualizãrii permanente de baze de date), cod 7240;
● întreţinerea şi repararea maşinilor de birou, de contabilizat şi a calculatoarelor, cod 7250;
● alte activitãţi de informatica, cod 7260;
● activitãţi de testãri şi analize tehnice, cod 7430:
- efectuarea de analize, studii şi bilanţuri de mediu, mãsurãtori şi probe termice, electrice, mecanice, chimice, hidrotehnice, geodezice, geologice;
- efectuarea de teste şi încercãri de materiale şi echipamente energetice, în vederea atestarii acestora; urmãrirea comportãrii în exploatare a sistemelor tehnologice;
- urmãrirea comportãrii în exploatare a sistemelor tehnologice, echipamentelor şi construcţiilor;
- analize de avarii, accidente şi incendii;
● antreprenor general şi executant pentru lucrãri de construcţii de clãdiri sau pãrţi ale acestora; urmãrirea şi supravegherea lucrãrilor de construcţii şi montaj; contractor general pentru lucrãri complexe din domeniul sau de activitate la lucrãri din ţara şi din strãinãtate, cod 4521;
● lucrãri de instalaţii pentru eficientizarea consumului de energie electrica şi termica, cod 4531;
● recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile rezultate din activitatea şi valorificarea acestora ca atare sau sub forma de produse noi, cod 3710;
● recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile şi valorificarea acestora ca atare sau sub forma de produse noi, cod 3720;
● cercetãri bibliografice şi sinteze de documentare pe teme date, cod 9251;
● editarea cãrţilor, brosurilor şi a altor publicaţii, procesare computerizata de texte şi grafica, cod 2211;
● editarea revistelor şi a periodicelor, cod 2213;
● alte activitãţi de editare, cod 2215;
● alte activitãţi de tipãrire, cod 2222;
● legatorie şi finisare, cod 2223;
● compozitii tipografice şi fotogravura, cod 2224;
● alte activitãţi anexe tipografiei, cod 2225;
● reproducerea pe suporturi a înregistrãrilor cu caracter informatic, cod 2233;
● producţia de aparatura şi instrumente de mãsura, verificare şi control (cu excepţia echipamentelor de mãsura, reglare şi control pentru procesele industriale), cod 3320;
● producţia de echipamente de mãsura, reglare şi control pentru procesele industriale (producţie de unicate, serii mici şi alte activitãţi de microproducţie, componente şi piese de schimb pentru domeniile energetic, industrial, agricol şi de larg consum; conceptia, proiectarea, realizarea, implementarea, modernizarea, repararea, comercializarea de aparate de încercare, de mãsurare, de comanda, de automatizare şi de control, aparate, echipamente, instalaţii tehnologice şi de protecţie, componente şi piese de schimb pentru sectorul energetic, industrial, agricol şi de larg consum, cod 3330;
● realizarea de activitãţi şi acţiuni tehnico-ştiinţifice (simpozioane, mese rotunde, expoziţii, conferinţe, saloane, promovari comerciale), culturale şi recreative interne şi internaţionale pentru personalul propriu şi pentru alte persoane fizice şi juridice, cod 9272;
● realizarea de activitãţi sportive şi turism pentru personalul propriu şi pentru alte persoane fizice şi juridice, cod 9262;
● traduceri şi retroversiuni, cod 7485;
● organizarea de cursuri, seminarii şi programe de învãţãmânt şi instruire, destinate pregãtirii şi perfecţionãrii profesionale, cod 8042;
● transporturi terestre de cãlãtori, pe baza de grafic pentru realizarea obiectului propriu de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice, cod 6021;
● transporturi rutiere de mãrfuri pentru realizarea obiectului propriu de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice, cod 6024;
● prestãri de servicii în domeniile informatic, reclama şi publicitate, pregãtire personal, transporturi, administrativ, cod 7481;
● efectuarea de operaţiuni de comerţ intern şi de importexport, cod 5112, 5114, 5115, 5119, 5147, 5151, 5155, 5157, 5181, 5184, 5185-5187, 5190.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social, acţiunile
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale la data infiintarii este de 15.496.080 mii lei, împãrţit în 154.960 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei.
Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vãrsat de statul roman în calitate de acţionar unic, reprezentat de Ministerul Industriei şi Resurselor.
Acţiunile nominative emise vor fi în forma dematerializatã, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul companiei, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
Acţiunile emise de societatea comercialã pot fi grevate de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii.
Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale societãţii comerciale potrivit reglementãrilor în vigoare.
Societatea comercialã participa la capitalul filialei sale ca acţionar unic.
ART. 8
Majorarea capitalului social
Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în condiţiile legii;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra societãţii comerciale cu acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
ART. 9
Reducerea capitalului social
Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
Capitalul social va putea fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie reducerea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea societãţii comerciale.
Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 11 alin. 6, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
CAP. IV
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 10
Reprezentarea
În perioada în care statul roman este acţionar unic la societatea comercialã, interesele acestuia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
ART. 11
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi politicii ei economice.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare şi de restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale;
b) alege cenzorii în condiţiile legii;
c) numeşte consiliul de administraţie, îl descarca de gestiune şi îl revoca;
d) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar urmãtor;
f) aproba situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unitãţi ale societãţii comerciale, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din ţara sau din strãinãtate;
j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, relaţiile cu clienţii;
k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi a modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de cãtre aceştia;
l) hotãrãşte cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii ori active proprii;
m) numeşte reprezentanţii societãţii comerciale în adunarea generalã a actionarilor la filialele sale, conform ordinului ministrului industriei şi resurselor;
n) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), d), e), f), g), h), i), l), m) şi n), adunarea generalã ordinarã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea sau reducerea capitalului social;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
g) înfiinţarea de sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, puncte de lucru, în ţara şi în strãinãtate;
h) emisiunea de obligaţiuni;
i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor, fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d), e) şi g).
ART. 12
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie, precum şi în condiţiile şi de persoanele şi/sau organismele prevãzute de lege.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 13
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în adunare, dacã în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare.
Dacã nu s-a întrunit cvorumul legal pentru ţinerea adunãrilor generale ale actionarilor la prima convocare, adunarea ce se va întruni, dupã o a doua convocare, poate sa delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de actionarii prezenţi, cu majoritate.
Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:
- la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
- la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de administratorul desemnat în scris de cãtre acesta.
Adunarea generalã a actionarilor, la propunerea preşedintelui consiliului de administraţie, desemneazã un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesele-verbale ale adunãrilor generale ale actionarilor.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarului, persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
ART. 14
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezideazã ori a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt semnate de reprezentanţii acţionarului.
În perioada în care statul este acţionar unic la societatea comercialã, interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 15
Organizare
Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte care poate fi şi director general.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de administratorul desemnat în scris de cãtre acesta. Preşedintele numeşte un secretar din afarã consiliului de administraţie. De preferat este ca acesta sa fie şi secretarul adunãrii generale a actionarilor.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 3 dintre membrii consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza convocatorului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa, administratorii prezenţi şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actul de angajare fata de terţi.
Conducerea executivã a societãţii comerciale este asigurata de directorul general al acesteia împreunã cu directorii executivi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie şi directorul general sunt obligaţi, în condiţiile legii, sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, documentele solicitate cu privire la activitatea societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, acţionari sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 16
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã, numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale;
b) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
c) numeşte şi revoca directorul general şi directorii executivi ai societãţii comerciale;
d) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societãţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
e) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii comerciale, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
f) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorilor din conducerea executivã a societãţii comerciale;
g) negociaza contractul colectiv de munca şi statutul personalului dacã aceasta competenta nu a fost delegatã directorului general;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs ale societãţii comerciale.
i) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie;
j) rezolva orice alte probleme cu care a fost însãrcinat de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. VI
Gestiunea societãţii comerciale
ART. 17
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari prin reprezentanţii sãi şi de 3 cenzori. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pe perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social al societãţii comerciale, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice, în condiţiile legii.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarului i se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor şi orice documente sau situaţii solicitate în scris de instituţiile pe care le reprezintã.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societãţii comerciale.
Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale) şi ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
CAP. VII
Activitatea societãţii comerciale
ART. 18
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie a fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 19
Personalul societãţii comerciale
Personalul de conducere al societãţii comerciale este numit de consiliul de administraţie al acesteia, cu excepţia directorului general, care este numit de adunarea generalã a actionarilor.
Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de directorul general al societãţii comerciale, în limita competentelor acordate.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor aferente acestora şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de consiliul de administraţie sau de directorul general al acesteia, cu respectarea prevederilor legale şi a competentelor acordate.
ART. 20
Evidenta contabila şi situaţia financiarã anuala
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere, având în vedere legislaţia aplicabilã, în vigoare.
Situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 21
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale, rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea situaţiei financiare anuale de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele producerii acestora şi va hotãrî în consecinta.
Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor.
ART. 22
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã va tine, prin grija administratorilor, registrele prevãzute de lege.
CAP. VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 23
Modificarea formei juridice
Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea reprezentanţilor ministerului industriei şi resurselor în adunarea generalã a actionarilor, mandatati prin ordin al ministrului în acest sens.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 24
Dizolvarea societãţii comerciale
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) falimentul;
c) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce a fost consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
d) în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 25
Lichidarea societãţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercialã va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului vor fi efectuate în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 26
Litigii
Soluţionarea litigiilor de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice este de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 27
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercialã, acesta putând fi modificat şi completat prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor societãţii comerciale.
ANEXA 2
STATUTUL
Societãţii Comerciale Filiala
"Icemenerg - Service" - S.A. Bucureşti
CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã Filiala "Icemenerg - Service" - S.A. Bucureşti, filiala a Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercialã, denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "Societate Comercialã Filiala" sau de initialele "S.C. Filiala" şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, de sediul, numãrul de înmatriculare şi de codul unic de înregistrare în registrul comerţului.
Grupurile de litere au urmãtoarea semnificatie: I-implementare, C-conceptie; E-execuţie; M-mentenanta; Energenergetica.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii comerciale
Societatea Comercialã Filiala "Icemenerg - Service" S.A. Bucureşti, denumita în continuare societate comercialã, este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice Icemenerg" - S.A. Bucureşti, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul societãţii comerciale este în Bucureşti, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3, cod poştal 79619.
Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
Societatea comercialã poate infiinta sedii secundare, sucursale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul societãţii comerciale
Scopul societãţii comerciale este: conceperea, producerea, implementarea, reparaţia, modernizarea şi comercializarea în ţara şi în strãinãtate, pe baza proiectelor proprii ori a unor terţe persoane fizice sau juridice, de aparate, echipamente, instalaţii specializate, produse pe baza de elastomeri şi bunuri de consum, precum şi asigurarea serviciilor aferente de consultanţa, intermediere, asistenta tehnica de specialitate, lucrãri de montaj şi de punere în funcţiune, expertize şi etalonari metrologice, monitorizari ale mediului.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii comerciale
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
a) conceptia, proiectarea, realizarea, implementarea, modernizarea, repararea, comercializarea de aparate de încercare, de mãsurare, de comanda, de automatizare şi control, aparate, echipamente, instalaţii tehnologice şi de protecţie, componente şi piese de schimb pentru sectorul energetic, industrial, agricol şi de larg consum;
b) realizarea şi comercializarea de produse, prin valorificarea deşeurilor rezultate din activitatea productiva de baza; producerea şi comercializarea de bunuri de larg consum;
c) servicii de cercetare, consultanţa, asistenta tehnica de specialitate, lucrãri de montaj, de service şi punere în funcţiune în ţara şi în strãinãtate pentru produsele din profilul sau de activitate;
d) activitãţi de intermediere şi reprezentare pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate;
e) efectuarea de operaţiuni comerciale în ţara şi în strãinãtate;
f) efectuarea de operaţiuni de transport pentru realizarea obiectului de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate;
g) cooperarea şi asocierea cu terţe persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate, în vederea realizãrii obiectului sau de activitate;
h) lucrãri de proiectare în domeniile: electroenergetic, termoenergetic, hidroenergetic, nuclearoenergetic, electronica industriala, chimie energetica, maşini electrice, bunuri de consum;
i) punerea în funcţiune şi asistenta tehnica la punerea în funcţiune a echipamentelor energetice;
j) operaţiuni acreditate, de certificare, pentru sisteme de asigurare a calitãţii pentru produse şi servicii;
k) prestãri de servicii, probe şi mãsurãtori, asigurarea şi supravegherea în procurarea, fabricarea şi montarea echipamentelor energetice;
l) activitãţi de tipãrire, tehnoredactare, multiplicare albnegru şi/sau color, brosare, legatorie, imagini foto, montaje video, organizare de simpozioane, consfatuiri tehnicostiintifice şi comerciale, târguri şi expoziţii;
m) prestãri de servicii în domeniile: mecanic, electronic, vopsitorie, acoperiri de protecţie, tinichigerie, vulcanizare, chimie, auto;
n) intermedieri, producerea şi/sau comercializarea en gros şi en detail, prin unitãţi proprii, a produselor de larg consum proprii, provenite de la parteneri interni sau externi ori furnizate partenerilor externi;
o) servicii de reparaţii şi întreţinere a mijloacelor auto, transport auto intern şi internaţional de mãrfuri şi de persoane;
p) servicii de antreprenoriat pentru lucrãri complexe de investiţii, reabilitari de echipamente/instalaţii energetice sau pentru lucrãri de mentenanta;
q) concesionarea, locaţia de gestiune şi închirierea de active cãtre persoane fizice şi juridice;
r) colaborare cu unitãţi de comerţ exterior şi unitãţi bancare;
s) realizarea de activitãţi sociale pentru persoane fizice şi juridice din cadrul societãţii comerciale şi din afarã ei.
CAP. III
Capitalul social. Acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Societatea comercialã este filiala a Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice Icemenerg" - S.A. Bucureşti.
Capitalul social al societãţii comerciale este în valoare de 4.930.000 mii lei, reprezentând 49.300 acţiuni cu valoarea nominalã de 100.000 lei, fiecare, vãrsat integral la data infiintarii, şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti pe baza balanţei de verificare încheiate la data de 31 decembrie 2002.
Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti este acţionar unic, în numele statului, la societatea comercialã, exercita toate drepturile şi îşi asuma toate obligaţiile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor fi emise în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile conferite de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau asupra coteiparti cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. IV
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Reprezentarea
În perioada în care Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti este acţionar unic la societatea comercialã, interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti.
Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi sunt revocaţi de cãtre Adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 14
Atribuţii
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare şi de restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale;
b) alege cenzorii în condiţiile legii;
c) numeşte consiliul de administraţie, îl descarca de gestiune şi îl revoca;
d) stabileşte nivelul remuneraţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar urmãtor;
f) aproba situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea societãţii comerciale, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din ţara sau din strãinãtate;
j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, relaţiile cu clienţii;
k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi a modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de cãtre aceştia;
l) hotãrãşte cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii proprii;
m) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
n) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), d), e), f), g), h), i), l), m) şi n), adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea sau reducerea capitalului social;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor, fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi g).
ART. 15
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie, precum şi în condiţiile şi de persoanele şi/sau organismele prevãzute de lege.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 16
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în adunare, dacã în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare.
Dacã adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de la paragraful anterior, adunarea ce se va întruni, dupã o a doua convocare, poate sa delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de actionarii prezenţi, cu majoritate.
Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:
- la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
- la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de administratorul desemnat în scris de cãtre acesta.
Adunarea generalã a actionarilor, la propunerea preşedintelui consiliului de administraţie, desemneazã un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesele-verbale ale adunãrilor generale ale actionarilor.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarului, persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
ART. 17
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezideazã ori a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt semnate de reprezentanţii acţionarului unic.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunarã.
Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi directorul general al societãţii comerciale.
În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societãţii comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
Preşedintele numeşte un secretar din afarã consiliului de administraţie. De preferat ar fi ca acesta sa fie secretarul adunãrii generale a actionarilor.
Conducerea societãţii comerciale se asigura de un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.
Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie prezenţi şi de secretar.
Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã decizia consiliului de administraţie, care se semneazã de preşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al societãţii comerciale şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, şi în aceasta calitate semneazã actele de angajare fata de aceştia.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie, în condiţiile legii, actionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
La şedinţele consiliului de administraţie, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale societãţii comerciale;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societãţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii comerciale, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba competentele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizãrii obiectului de activitate al societãţii comerciale;
f) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al societãţii comerciale;
g) supune anual aprobãrii adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs;
h) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã a acţionarului unic;
i) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;
k) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
l) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
m) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;
n) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor, securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
o) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
p) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
q) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale;
r) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare;
B. 1. Directorul general reprezintã societatea comercialã în raporturile cu terţii.
2. Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societãţii comerciale, stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama societãţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
l) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. 1. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai societãţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
2. Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 20
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a situaţiei financiare anuale şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societãţii comerciale.
Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã în fiecare luna şi inopinat inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii comerciale, ori care au fost primite în gaj, cesiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenta adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. VII
Activitatea
ART. 21
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercialã utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 22
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie a fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii societãţii comerciale.
ART. 23
Personalul
Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societãţii comerciale este numit, angajat şi concediat de directorul general.
Angajarea şi concedierea personalului din cadrul sucursalelor societãţii comerciale se fac de cãtre conducãtorul sucursalei, în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã de conducerea filialei.
Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 24
Amortizarea mijloacelor fixe
Rata amortizarii activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societãţii comerciale se va calcula potrivit metodei de amortizare stabilite de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 25
Evidenta contabila şi situaţia financiarã anuala
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
Situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale, rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea situaţiei financiare anuale de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 27
Registrele
Societatea comercialã va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. VIII
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 28
Asocierea
Societatea comercialã poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
Societatea comercialã poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
Condiţiile de participare a societãţii comerciale la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor în condiţiile prevãzute de prezentul statut.
ART. 29
Modificarea formei juridice
Modificarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
În perioada în care Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Adunãrii generale a actionarilor a Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice Icemenerg" - S.A. Bucureşti.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 30
Dizolvarea
Dizolvarea societãţii comerciale va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
Hotãrârea de dizolvare a societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã la Oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 31
Lichidarea
Dizolvarea societãţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea societãţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 32
Litigiile
Soluţionarea litigiilor de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, este de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societatea comercialã şi persoane juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 33
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare, acesta putând fi modificat şi completat prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor a societãţii comerciale.
────────────────
