Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARARE nr. 648 din 10 octombrie 1992 privind autorizarea constituirii Societatii Comerciale cu capital mixt, roman si strain, "Capital" - S.A.
ART. 1 Se autorizeazã constituirea, în condiţiile legislaţiei române, a Societãţii Comerciale cu capital mixt, român şi strãin, "Capital" - S.A. ART. 2 Societatea Comercialã "Capital" - S.A. urmeazã sã desfãşoare, în principal: a) operaţiuni cu titluri de valoare; b) servicii de consultanţã financiarã, legislativã şi economicã privind strategia de dezvoltare a agenţilor economici, inclusiv restructurare, privatizare, evaluãri, realizãri de obiective pentru investiţii; c) monitorizarea şi efectuarea de proiecte de investiţii în valori mobiliare şi imobiliare; d) servicii de asistenţã pentru gestiunea societãţilor comerciale în vederea restructurãrii şi privatizãrii; e) servicii de plasament garantat şi acte de vînzare-cumpãrare de valori mobiliare, inclusiv operaţiuni pentru administrarea riscului la termen sau operaţiuni cu instrumente financiare derivate. ART. 3 Asociaţii vor urma procedura şi prevederile de constituire potrivit <>Legii nr. 31/1990 , <>Legii nr. 35/1991 şi statutului de funcţionare.
PRIM-MINISTRU THEODOR STOLOJAN
Contrasemneazã: -------------- Guvernatorul Bãncii Naţionale a României, Mugur Isãrescu
Ministrul economiei şi finanţelor, George Danielescu
Bucureşti, 10 octombrie 1992. Nr. 648.
CONTRACT DE SOCIETATE "CAPITAL" - S.A.
Încheiat între: 1. Banca Românã de Comerţ Exterior - S.A., persoanã juridicã românã, avînd sediul în Bucureşti, calea Victoriei nr. 22-24, sector 3, înregistratã la Registrul comerţului sub nr. J/40/334/1991, reprezentatã prin Dan Corneliu Pascariu, în calitate de preşedinte; 2. Banca Românã pentru Dezvoltare - S.A., persoanã juridicã românã, avînd sediul în Bucureşti, str. Doamnei nr. 4, sector 3, înregistratã la Registrul comerţului sub nr. J/40/608/1991, reprezentatã prin Marian Crişan, preşedinte; 3. WASSERSTEIN PERELLA GROUP, Inc., persoanã juridicã strãinã, avînd sediul în The Corporation Trust Centre, 1209 Orange St., Wilmington, Delaware, reprezentatã prin Sir Michael Alexander şi Mark Daniell; 4. WASSERSTEIN PERELLA Holdings, Ltd., persoanã juridicã strãinã, avînd sediul în London, SWIA ILP 10-11 Park Palace, reprezentatã prin Sir Michael Alexander şi Mark Daniell; 5. WASSERSTEIN PERELLA and CO Inc., persoanã juridicã strãinã, avînd sediul în The Corporation Trust Centre, 1209 Orange St., Wilmington, Delaware, reprezentatã prin Sir Michael Alexander şi Mark Daniell, denumiţi, în continuare, acţionari fondatori. Acţionarii, de comun acord, au hotãrît sã constituie şi sã realizeze în România o societate comercialã cu participare de capital mixt, român şi strãin, persoanã juridicã ce se supune legislaţiei române în vigoare. Înţelesul termenilor din prezentul contract sînt în sensul legii, excepţie fãcînd cazurile cînd contextul defineşte altfel.
ART. 1 Denumirea şi sediul societãţii 1.1. Denumirea societãţii este "Capital" - S.A. 1.2. Sediul societãţii este în Bucureşti, str. Doamnei nr. 2-4, sector 3. El poate fi transferat, prin hotãrîrea adunãrii generale, în orice localitate din România. 1.3. Societatea poate deschide sucursale, filiale, reprezentanţe sau agenţii în orice localitate din ţarã sau din strãinãtate, în condiţiile legii, prin hotãrîrea adunãrii generale, cu votul unui numãr de acţionari care reprezintã 3/4 din valoarea capitalului social vãrsat, cu respectarea formalitãţilor de înfiinţare şi înregistrare, specifice locului unde vor funcţiona. ART. 2 Forma juridicã 2.1. Societatea comercialã se constituie sub forma unei societãţi pe acţiuni, fiind persoanã juridicã românã, înmatriculatã la Registrul comerţului. 2.2. Societatea îşi desfãşoarã activitatea în România, potrivit legislaţiei din România cu privire la acest tip de societate. ART. 3 Obiectul de activitate 3.1. Societatea va avea urmãtorul obiect de activitate: (1) desfãşurarea de operaţiuni şi activitãţi cu hîrtii de valoare (valori mobiliare) atît la sediul social, cît şi la subunitãţi proprii, dupã caz, în folos propriu sau pentru terţi, pe bazã de comision; (2) realizarea pentru clienţi, persoane fizice şi juridice, române şi strãine, de servicii de consultanţã economicã, financiarã şi legislativã, inclusiv strategia dezvoltãrii agenţilor economici, analize, evaluãri, identificãri de oportunitãţi pentru investiţii; realizarea structurilor de capital şi de inginerie financiarã, precum şi proiecte de emisiune, în vederea privatizãrii şi ofertãrii publice; (3) monitorizarea şi efectuarea, în nume şi în cont propriu sau al clienţilor, de proiecte de plasamente în valori mobiliare şi imobiliare pentru finanţarea clienţilor, încheierea de acorduri cu bãncile comerciale în vederea gestionãrii şi restructurãrii agenţilor economici cu credite neperformante; mobilizarea de resurse de creditare neavînd în contrapartidã titluri (înscrisuri care sã ateste îndatorarea); împrumutarea de bani sau titluri pînã la concurenţa valorii capitalului vãrsat sau a datoriei subordonate; (4) asigurarea serviciilor de administrare şi gestiunea societãţilor comerciale în care investeşte (la care participã) în totalitate sau parţial; furnizarea de astfel de servicii, tot pe bazã de contract, la solicitarea altor instituţii, care îşi restructureazã portofoliul, precum bãncile comerciale şi fondurile proprietãţii de stat şi private, fonduri care necesitã asistenţã înainte de privatizare; (5) realizarea de servicii de plasament garantat şi acte de comerţ (vînzare-cumpãrare) cu valori mobiliare, inclusiv executarea de operaţiuni pentru administrarea riscului la termen sau de operaţiuni cu instrumente financiare derivate, atît în interes şi pe cont propriu; cît şi în interesul şi pe contul terţilor; (6) efectuarea de orice alte activitãţi şi operaţiuni, care pot fi considerate ca aflate în legãturã sau în consecinţa celor de la pct. (1)-(5), inclusiv dezvoltarea unei baze informatice închise şi protejate. ART. 4 Durata de funcţionare 4.1. Societatea se constituie pe duratã nedeterminatã şi urmeazã a funcţiona din data înregistrãrii la Registrul comerţului. ART. 5 Capitalul social 5.1. Capitalul social al societãţii se subscrie în lei şi se varsã în lei şi în valutã (US $). 5.2. Capitalul social iniţial, integral subscris de acţionari la data înfiinţãrii, este de 10.000.000 lei, din care partea românã subscrie 3.000.000 lei, iar partea strãinã 7.000.000 lei. 5.3. Capitalul social iniţial este împãrţit în 10.000 acţiuni nominative, în valoare de 1.000 lei fiecare, subscrise de: 5.3.1. Banca Românã de Comerţ Exterior - S.A. subscrie un numãr de 1.500 acţiuni, numerotate de la 1 la 1.500, reprezentînd 15% din capitalul social, în valoare de 1.500.000 lei; 5.3.2. Banca Românã pentru Dezvoltare - S.A. subscrie un numãr de 1.500 acţiuni, numerotate de la 1.501 la 3.000, reprezentînd 15% din capitalul social, în valoare de 1.500.000 lei; 5.3.3. Wasserstein Perella Group, Inc. subscrie un numãr de 5.000 acţiuni, numerotate de la 3.001 la 8.000, reprezentînd 50% din capitalul social, în valoare de 3.000.000 lei în US $, luîndu-se în considerare cursul de schimb leu/US $ al zilei de vãrsare; 5.3.4. Wasserstein Perella Holding, Ltd. subscrie un numãr de 1.000 acţiuni, numerotate de la 8.001 la 9.000, reprezentînd 10% din capitalul social, în valoare de 1.000.000 lei în US $, luîndu-se în considerare cursul de schimb leu/US $ al zilei de vãrsare; 5.3.5. Wasserstein Perella and Co. Inc. subscrie un numãr de 1.000 acţiuni, numerotate de la 9.001 la 10.000, reprezentînd 10% din capitalul social, în valoare de 3.000.000 lei în US $, luîndu-se în considerare cursul de schimb lei/US $ al zilei de vãrsare. 5.4. Capitalul social subscris va fi vãrsat dupã cum urmeazã: - 30% la constituire, reprezentînd 3.000.000 lei; - 70% în cel mult 6 luni de la înregistrarea societãţii la Registrul comerţului, reprezentînd 7.000.000 lei. Dacã business-planul nu se aprobã, acţionarii fondatori nu vor fi ţinuţi de a plãti aportul la capitalul social iniţial subscris. 5.5. Valoarea capitalului social în valutã se înregistreazã la rata oficialã de schimb a leului din momentul vãrsãrii lui (în numerar sau în naturã). 5.6. Eventuala modificare ulterioarã a ratei de schimb a leului nu afecteazã vãrsãmintele deja fãcute şi nu poate duce la modificarea procentelor participãrii acţionarilor la "capitalul social. 5.7. Vãrsarea aportului iniţial subscris în numerar de acţionari se va face în conturi deschise la Banca Românã de Comerţ Exterior - S.A., în lei şi în valutã, pînã cel mai tîrziu la data înmatriculãrii la Registrul comerţului. 5.8. Aportul asociaţilor (acţionari) la capitalul social nu este purtãtor de dobînzi. 5.9. Pe perioada valabilitãţii prezentului contract, acţionarii nu vor putea vinde, gaja sau aloca, total sau parţial, acţiunile pe care le deţin, pentru acoperirea unor datorii personale, în lei sau în valutã, decît cu acordul acţionarilor reprezentînd 3/4 din capitalul social vãrsat. 5.10. Valoarea şi componenţa capitalului social iniţial vor putea fi modificate de acţionarii care l-au subscris, pînã cel mai tîrziu la data vãrsãrii lui integrale. 5.11. O eventualã redistribuire a capitalului social iniţial între asociaţi sau cãtre alte persoane fizice şi/sau juridice din ţarã şi din strãinãtate, inclusiv cãtre anumite organisme financiare internaţionale, se va putea face numai dupã definitivarea, de cãtre conducerea executivã a societãţii, a planului de afaceri (business-plan) şi aprobarea acestuia de cãtre adunarea generalã a acţionarilor, dar nu mai tîrziu de 6 luni de la înregistrarea societãţii. Hotãrîrile adunãrii generale a acţionarilor fondatori privind redistribuirea capitalului social iniţial sînt valabile dacã au fost luate cu votul acţionarilor reprezentînd 3/4 din valoarea capitalului social subscris. ART. 6 Acţiunile 6.1. Acţiunile emise de societate la constituire şi subscrise integrai de acţionarii fondatori sînt nominative şi privilegiate. 6.2. Adunarea generalã va putea decide emiterea de acţiuni nominative sau transformarea unor acţiuni nominative în acţiuni la purtãtor. 6.3. Acţiunile iniţiale emise de societate şi deţinute de acţionarii fondatori sînt acţiuni privilegiate; toate celelalte acţiuni nominative, emise de societate şi care nu vor fi subscrise de asociaţii fondatori, sînt ordinare. Toate acţiunile la purtãtor vor fi ordinare. 6.4. Acţiunile nominative privilegiate dau urmãtoarele drepturi deţinãtorilor: de a beneficia de o cotã suplimentarã din profitul societãţii, acordat în condiţiile legii; de a face parte din consiliul de administraţie şi/sau de a numi preşedintele consiliului de administraţie; de a avea dreptul la un vot pentru fiecare acţiune deţinutã; de a-şi manifesta preferenţial intenţia de a cumpãra acţiunile ce urmeazã a fi cedate (vîndute) de cãtre alţi acţionari sau noi acţiuni emise de societate. 6.5. Societatea va putea dobîndi propriile sale acţiuni, acorda împrumuturi sau avansuri asupra lor numai prin hotãrîre a adunãrii generale a acţionarilor, luatã cu votul acţionarilor reprezentînd 3/4 din capitalul social. 6.6. Proporţional cu cota de capital pe care o deţin, acţionarii fondatori au drept de preempţiune la subscripţia de noi acţiuni emise de societate şi la achiziţionarea acţiunilor pe care oricare dintre acţionari doreşte sã le transfere. 6.7. Deţinerea de acţiuni implicã, de drept, adeziunea la statut şi însuşirea clauzelor contractului de societate, cu toate modificãrile eventuale intervenite. 6.8. Modalitãţile de transfer, precum şi noile emisiuni de acţiuni şi obligaţiuni aprobate de adunarea generalã a asociaţilor vor fi stabilite de consiliul de administraţie. 6.9. Acţiunile nominative privilegiate aparţin numai fondatorilor şi succesorilor legali sau testamentari ai acestora, persoane fizice sau juridice. 6.10. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor fondatori ce deţin acţiuni privilegiate sînt cele prevãzute de lege, de statutul societãţii şi de prezentul contract. ART. 7 Cesiunea - transmiterea acţiunilor 7.1. Cesiunea - transmiterea acţiunilor se face conform prevederilor statutului. 7.2. Pãrţile sînt de acord ca, în caz de cesionare/ vînzare de acţiuni, preţul la care acţiunile urmeazã a se transmite se va putea stabili de o firmã independentã specializatã, agreatã de pãrţi, pe baza cotaţiei pe piaţã. ART. 8 Drepturile şi obligaţiile acţionarilor 8.1. Acţionarii au faţã de societate drepturile şi obligaţiile ce decurg din prevederile prezentului contract, ale statutului societãţii şi ale legislaţiei române în vigoare. 8.2. Obligaţiile sociale ale societãţii sînt garantate cu patrimoniul social al acesteia, acţionarii fiind obligaţi numai în limita acţiunilor subscrise şi vãrsate. 8.3. Acţionarii sînt ţinuţi sã respecte întru totul hotãrîrile adunãrii generale, acţionarii au obligaţia ca, prin acţiuni personale sau desfãşurate în cadrul societãţii, sã nu aducã prejudicii acesteia. 8.4. Deţinãtorii de acţiuni sînt obligaţi la plata integralã a acţiunilor subscrise, asociatul care întîrzie sã depunã aportul social fiind rãspunzãtor de daunele pricinuite, datorînd şi dobînzile legale, calculate din ziua în care trebuia sã facã vãrsãmîntul. ART. 9 Finanţarea societãţii 9.1. Societatea este proprietara bunurilor - mijloace fixe şi fonduri bãneşti - aduse ca aport de asociaţi, precum şi a întregului patrimoniu constituit prin activitatea sa, inclusiv acţiunile pe care le dobîndeşte în condiţiile legii şi în baza actelor constitutive. 9.2. Finanţarea activitãţii societãţii se va face prin aportul acţionãrilor la capitalul social, din credite bancare, împrumuturi subordonate obţinute din ţarã şi din strãinãtate, precum şi din alte surse prevãzute de lege. ART. 10 Conducerea şi administrarea societãţii 10.1. Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra planului de afaceri (business-plan). 10.2. Atribuţiile adunãrii generale sînt prevãzute în statut. 10.3. Adunarea generalã numeşte un consiliu de administraţie, format din 3-7 membri. Fiecare membru este numit pe o perioadã de 4 ani, excepţie fãcînd prima legislaturã, care este de 2 ani. 10.4. Sînt administratori desemnaţi: a) Rodica Seward; b) Marian Crişan; c) Dan Corneliu Pascariu; d) Michael Alexander; e) Mark Danieli. 10.5. Administrator general şi director general al consiliului de administraţie este Rodica Seward, avînd un mandat de 2 ani. 10.6. Prima adunare generalã a acţionarilor, ţinutã dupã elaborarea planului de afaceri (business-plan), va stabili întinderea drepturilor administratorilor pentru prima legislaturã. ART. 11 Forţa de muncã 11.1. Prima adunare generalã a acţionarilor întrunitã dupã constituirea societãţii: 11.1.1. va analiza şi aproba schema de organizare, condiţiile generale de angajare, regulile generale de conduitã, contractul individual de muncã; 11.1.2. va desemna persoane împuternicite sã angajeze forţã de muncã şi reguli generale de angajare, limite de salarizare etc. ART. 12 Controlul societãţii 12.1. Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de o comisie de cenzori, constituitã în conformitate cu legea şi cu dispoziţiile statutului. ART. 13 Exerciţiul economico-financiar 13.1. Exerciţiul economico-financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale anului respectiv, cu excepţia primului an de activitate, cînd începe la data înregistrãrii societãţii la Registrul comerţului. 13.2. Contabilitatea şi evidenţele contabile se ţin în limbile românã şi englezã, în monedã naţionalã. 13.3. Contabilitatea operaţiunilor efectuate în valutã se ţine atît în monedã naţionalã, cît şi în valutã. ART. 14 Conturile societãţii 14.1. Societatea va deschide conturi în lei şi în valutã la B.R.C.E. - S.A. şi la alte bãnci din România şi din strãinãtate, în condiţiile legii. 14.2. Alimentarea conturilor respective se va face din aporturi la capitalul social, din încasãri, credite, împrumuturi subordonate şi din alte surse, în condiţiile legii. 14.3. Contul valutar va fi alimentat periodic cu sume în valutã, rezultate din operaţiuni curente cu platã în valutã. ART. 15 Calculul şi repartizarea dividendelor 15.1. Determinarea dividendelor şi repartizarea lor se vor face în condiţiile prevãzute în statut şi cu respectarea reglementãrilor legale, proporţional cu numãrul şi felul acţiunilor obţinute de acţionari, conform hotãrîrii adunãrii generale. ART. 16 Emiterea de obligaţiuni 16.1. Adunarea generalã extraordinarã poate hotãrî emiterea de obligaţiuni (nominative sau la purtãtor), în condiţiile legii. 16.2. Valoarea nominalã a unei obligaţiuni nu va fi mai micã de 1.000 lei. 16.3. Obligaţiunile emise pot fi ordinare, care au dobîndã fixã sau cu primã (bonificaţie). 16.4. Emisiunea de obligaţiuni, natura şi regimul lor juridic, drepturile şi obligaţiile posesorilor de obligaţiuni vor fi cele stabilite prin hotãrîrea adunãrii generale a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile legale. ART. 17 Modificarea capitalului social 17.1. Adunarea generalã extraordinarã va putea hotãrî: 17.1.1. majorarea capitalului social prin noi emisiuni de acţiuni; 17.1.2. consolidarea şi divizarea totalã sau parţialã a capitalului social, în acţiuni cu valoare mai mare decît cea existentã; 17.1.3. anularea acţiunilor care, la data adoptãrii hotãrîrii, nu au fost revendicate de nimeni, nu au fost achitate, deşi au fost subscrise, diminuînd capitalul cu o valoare egalã cu cea a acţiunilor anulate. ART. 18 Majorarea capitalului social 18.1. Hotãrîrea de majorare a capitalului social va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, acordîndu-se societãţii, acţionarilor fondatori şi celorlalţi membri acţionari, pentru exercitarea dreptului de preempţiune, un termen de 90 de zile, cu începere din ziua publicãrii. Dupã expirarea termenului, acţiunile vor fi subscrise de public. 18.2. Toate acţiunile nou-emise trebuie subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini, iar valoarea lor vãrsatã nu va putea fi mai micã de 30% din valoarea acţiunii la data subscripţiei. 18.3. Capitalul social va putea fi majorat parţial sau total în naturã, conform hotãrîrii adunãrii generale extraordinare, pe baza evaluãrilor efectuate de experţi desemnaţi de acţionari şi acceptaţi de cãtre cenzori. 18.4. Capitalul social va putea fi majorat şi dacã adunarea generalã va aproba cu votul unui numãr de acţionari care reprezintã 3/4 din capitalul social vãrsat. 18.5. Fac excepţie dispoziţiile art. 5 din prezentul contract privind modificarea valorii şi componenţei capitalului social iniţial subscris, inclusiv redistribuirea acestuia, în acord cu planul de afaceri (business-plan), care se va face în conformitate cu hotãrîrea adunãrii generale care îl aprobã. ART. 19 Reducerea capitalului social 19.1. Reducerea capitalului social se poate face pe baza hotãrîrii adunãrii generale numai dupã trecerea a 2 luni din ziua în care hotãrîrea a fost publicatã în Monitorul Oficial al României. 19.2. Propunerea de reducere va fi comunicatã, de cãtre consiliul de administraţie, comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunãrii generale, avîndu-se în vedere respectarea minimului legal de capital prevãzut de lege în cazul societãţilor bancare şi cu menţionarea motivelor şi a procedeului utilizat pentru efectuarea ei. ART. 20 Forţa majorã 20.1. Acţionarii au convenit cã vor fi exoneraţi de obligaţiile prevãzute în prezentul contract şi în statut în caz de forţã majorã, care priveşte orice eventualitate ce s-ar putea produce în afara voinţei şi controlului pãrţilor, precum incendii, cutremure, rãzboi, inundaţii, catastrofe, calamitãţi naturale, alte evenimente inevitabile şi imprevizibile, care împiedicã total sau parţial îndeplinirea obligaţiilor asumate. 20.2. Partea care invocã forţa majorã este obligatã sã anunţe în scris celorlalte pãrţi şi societãţii despre apariţia cazului de forţã majorã, în condiţiile legii. 20.3. Înscrisurile sau orice alte mijloace de probã ce fac dovada evenimentului de forţã majorã, certificate de organele în drept de la locul unde acesta a apãrut şi confirmate de Camera de Comerţ şi Industrie a României, vor fi prezentate de partea care o invocã, în termen de 30 de zile de la data apariţiei evenimentului. ART. 21 Dizolvarea şi lichidarea societãţii 21.1. Sînt situaţii ce duc la dizolvarea societãţii: 21.1.1. imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al societãţii; 21.1.2. hotãrîrea adunãrii generale; 21.1.3. reducerea numãrului de acţionari sub minimul legal; 21.1.4. alte situaţii prevãzute de lege. 21.2. Dizolvarea societãţii va fi înscrisã la Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României. 21.3. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. 21.4. Lichidarea se face cu respectarea dispoziţiilor <>Legii nr. 31/1990 de cãtre un numãr de 3-5 lichidatori numiţi de adunarea generalã şi cu respectarea condiţiilor stipulate în statut. ART. 22 Soluţionarea litigiilor 22.1. Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecãtoreşti. 22.2. Litigiile nãscute din raporturi contractuale, privind executarea prezentului contract de societate şi a celorlalte acte ce fac parte integrantã din contract, în caz de nesoluţionare pe cale amiabilã, sînt de competenţa judecãtoriei sau a arbitrajului. 22.3. Dreptul aplicabil este dreptul românesc în naturã. ART. 23 Dispoziţii finale 23.1. Cheltuielile de constituire urmeazã a fi preluate de societate în contul sãu, fiind considerate cheltuieli aferente primului an de activitate. 23.2. Amendamentele, modificãrile, completãrile la prezentul contract de societate, precum şi la anexele acestuia sînt valabile şi operabile numai dacã sînt fãcute în scris, cu respectarea condiţiilor de formã şi de publicitate prevãzute de lege. 23.3. Pãrţile vor putea modifica statutul anexat, care va fi aprobat de pãrţi prin act adiţional semnat de toţi acţionarii. Forma finalã a statutului va putea fi convenitã înainte de începerea activitãţii societãţii şi înainte de orice angajare a acesteia. 23.4. Contractul de societate şi statutul societãţii au fost redactate de pãrţi în limbile românã şi englezã şi autentificate la Notariatul de Stat al municipiului Bucureşti.
STATUTUL Societãţii Comerciale "Capital" - S.A.
ART. 1 Denumirea şi sediul societãţii 1.1. Denumirea societãţii este "Capital" - S.A. 1.2. Sediul social este în Bucureşti, str. Doamnei nr. 2-4, sector 3. El poate fi transferat, prin hotãrîrea adunãrii generale, în orice localitate din România. 1.3. Societatea poate deschide sucursale, filiale, reprezentanţe sau agenţii în orice localitate din ţarã sau din strãinãtate, în condiţiile legii, prin hotãrîrea adunãrii generale, cu respectarea formalitãţilor de înfiinţare şi înregistrare, specifice locului unde vor funcţiona. ART. 2 Forma juridicã 2.1. Societatea comercialã se constituie sub forma unei societãţi pe acţiuni, fiind persoanã juridicã românã, înmatriculatã la Registrul comerţului. 2.2. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte documente emanînd de la societate, denumirea societãţii va fi urmatã de iniţialele "S.A.", capitalul social, numãrul de înregistrare din Registrul comerţului şi sediul societãţii. 2.3. Societatea îşi desfãşoarã activitatea potrivit legislaţiei din România, cu privire la acest tip de societate, conformîndu-se prevederilor contractului de societate şi a prezentului statut, respectînd dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , <>Legii nr. 35/1991 şi Codului Comercial al României. ART. 3 Obiectul de activitate 3.1. Societatea va avea urmãtorul obiect de activitate: (1) desfãşurarea de operaţiuni şi activitãţi cu hîrtii de valoare (valori mobiliare) atît la sediul social, cît şi la subunitãţi proprii aflate în ţarã sau în strãinãtate, dupã caz, în folos propriu sau pentru terţi pe bazã de comision; (2) realizarea pentru clienţi, persoane fizice şi juridice, române şi strãine, de servicii de consultanţã economicã, financiarã şi legislativã, inclusiv strategia dezvoltãrii agenţilor economici, analize, evaluãri, identificãri de oportunitãţi pentru investiţii; realizarea structurilor de capital şi de inginerie financiarã, precum şi proiecte de emisiune în vederea privatizãrii şi ofertãrii publice; (3) monitorizarea şi efectuarea în nume şi în cont propriu sau al clienţilor de proiecte de plasamente în valori mobiliare şi imobiliare, pentru finanţarea clienţilor, încheierea de acorduri cu bãncile comerciale în vederea gestionãrii şi restructurãrii agenţilor economici cu credite neperformante; mobilizarea de resurse de creditare avînd sau neavînd în contrapartidã titluri (înscrisuri care sã ateste îndatorarea); împrumutarea de bani sau titluri pînã la concurenţa valorii capitalului vãrsat sau a datoriei subordonate; (4) asigurarea serviciilor de administrare şi gestiune a societãţilor comerciale în care investeşte (la care participã) în totalitate sau parţial; furnizarea de astfel de servicii, pe bazã de contract, la solicitarea altor instituţii care îşi restructureazã portofoliul, precum bãncile comerciale şi fondurile proprietãţii de stat şi private, fonduri care necesitã asistenţã înainte de privatizare; (5) realizarea de servicii de plasament garantat şi acte de comerţ (vînzare-cumpãrare) cu valori mobiliare, inclusiv executarea de operaţiuni pentru administrarea riscului la termen sau de operaţiuni cu instrumente financiare derivate, atît în interes şi pe cont propriu, cît şi în interesul şi pe contul terţilor; (6) efectuarea de orice alte activitãţi şi operaţiuni, care pot fi considerate ca aflate în legãturã sau în consecinţa celor de la pct. (1)-(5), inclusiv dezvoltarea unei baze informatice închise şi protejate. ART. 4 Durata de funcţionare 4.1. Societatea se constituie pe duratã nedeterminatã şi urmeazã a funcţiona din data înregistrãrii la Registrul comerţului. ART. 5 Capitalul social 5.1. Capitalul social al societãţii se subscrie în lei şi se varsã în lei şi valutã (U.S. $). 5.2. Capitalul social este împãrţit în acţiuni nominative în valoare de 1.000 lei fiecare. 5.3. Capitalul social iniţial, subscris integral de asociaţi strãini şi români, va fi vãrsat 30% la constituire şi 70% în cel mai tîrziu 6 luni de la înregistrarea societãţii. 5.4. Valoarea capitalului social în valutã se înregistreazã la rata oficialã de schimb a leului din momentul vãrsãrii lui (în numerar sau în naturã). 5.5. Eventuala modificare ulterioarã a ratei de schimb a leului nu afecteazã vãrsãmintele deja fãcute şi nu poate duce la modificarea procentelor participãrii acţionarilor la capitalul social. 5.6. Vãrsarea aportului subscris, în numerar, de acţionari se va face în conturi deschise la Banca Românã de Comerţ Exterior - S.A. în lei şi în valutã. 5.7. Valoarea şi componenţa capitalului social iniţial vor putea fi modificate de acţionarii care l-au subscris, pînã cel mai tîrziu la data vãrsãrii integrale. 5.8. O eventualã redistribuire a capitalului social iniţial se va putea face cãtre persoane fizice şi/sau juridice din ţarã (România) şi din strãinãtate, inclusiv cãtre anumite organisme financiare internaţionale, dupã definitivarea de cãtre conducerea executivã a societãţii a planului de afaceri (business-plan) al societãţii şi aprobarea acestuia de adunarea generalã a asociaţilor. ART. 6 Acţiunile 6.1. Acţiunile emise de societate la constituire şi subscrise integral de acţionarii fondatori sînt nominative. 6.2. Adunarea generalã a asociaţilor va putea decide emiterea de noi acţiuni nominative sau transformarea unor acţiuni nominative în acţiuni la purtãtor. 6.3. Acţiunile iniţiale emise de societate şi deţinute de acţionarii fondatori sînt acţiuni privilegiate, toate celelalte acţiuni nominative, emise de societate şi care nu vor fi subscrise de asociaţii fondatori, sînt ordinare. Toate acţiunile la purtãtor vor fi ordinare. 6.4. Acţiunile nominative privilegiate dau dreptul deţinãtorilor: de a beneficia de o cotã suplimentarã din profitul societãţii, acordat în condiţiile legii, de a face parte din consiliul de administraţie şi, sau de a numi, din rîndul lor, preşedintele consiliului de administraţie; de a avea dreptul la un vot pentru fiecare acţiune deţinutã; de a-şi manifesta preferenţial intenţia de a cumpãra acţiunile ce urmeazã a fi cedate (vîndute) de cãtre alţi acţionari sau noi acţiuni emise de societate. 6.5. Societatea va putea dobîndi propriile sale acţiuni şi va acorda împrumuturi sau avansuri asupra lor numai prin hotãrîre a adunãrii generale a acţionarilor, luatã cu votul acţionarilor reprezentînd 2/3 din capitalul social. 6.6. Acţiunile vor cuprinde: a) denumirea şi durata societãţii; b) data contractului de societate, numãrul din Registrul comerţului; c) capitalul social, numãrul acţionarilor şi numãrul de ordine, valoarea nominalã în lei şi în valutã U.S. $ a acţiunilor şi vãrsãmintelor efectuate; d) avantajele acordate fondatorilor. 6.7. Acţiunile nominative vor arãta şi numele, prenumele şi domiciliul (sediul) acţionarului. 6.8. Acţiunile au valoare egalã. 6.9. Acţiunile vor purta semnãtura a 2 (doi) administratori. 6.10. Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. 6.11. Proporţional cu cota de capital pe care o deţin, acţionarii au drept de preempţiune la subscripţia de noi acţiuni emise de societate şi la achiziţionarea acţiunilor pe care oricare dintre acţionari doreşte sã le cedeze. 6.12. Titularii de acţiuni au dreptul la achiziţionarea de obligaţiuni emise de societate, iar în concurs cu terţi, la condiţii egale, au drept de preempţiune. 6.13. Deţinerea de acţiuni implicã, de drept, adeziunea la statut şi însuşirea clauzelor contractului de societate cu toate modificãrile eventuale intervenite. 6.14. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Fac excepţie acţiunile privilegiate ale acţionarilor fondatori, dacã adunarea generalã a acţionarilor nu stabileşte altfel. Acţiunile fondatorilor cedate în condiţiile prezentului statut şi a contractului de societate, precum şi cele transmise prin succesiunea moştenitorilor legali sau testamentari ai acestora, persoane fizice sau juridice, îşi pãstreazã calitatea de privilegiate. 6.15. Modalitãţile de transfer, precum şi noile emisiuni de acţiuni şi obligaţiuni aprobate de adunarea generalã a asociaţilor vor fi stabilite de consiliul de administraţie. 6.16. În cazul determinãrii, uzãrii sau distrugerii unei acţiuni, formularul va fi reînnoit în condiţiile stabilite de administratori, gratuit dupã predarea formularului vechi. 6.17. În cazul acţiunilor pierdute se aplicã dispoziţiile de la pct 6.16., numai dupã ce acţionarul interesat face dovada comunicãrii pierderii şi declararea nulitãţii acţiunii respective în Monitorul Oficial al României şi un alt ziar de largã circulaţie. ART. 7 Cesiunea, transmiterea acţiunilor 7.1. Acţiunile nominative sînt liber cesibile între acţionari privilegiaţi şi între acţionari şi societate prin declaraţia fãcutã în registrul de acţiuni al societãţii, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor şi prin menţiune fãcutã pe acţiuni, cu acordul adunãrii generale. 7.2. Cesiunea acţiunilor nominative cãtre terţi sau cãtre asociaţi se poate face numai dupã ce societatea şi acţionarii privilegiaţi şi-au manifestat dreptul de preempţiune preferenţial asupra acestor acţiuni. 7.3. Cedentul va notifica imediat, în scris, prin scrisoare cu confirmare de primire, telex sau fax, consiliului de administraţie al societãţii şi fiecãruia dintre acţionarii privilegiaţi, la adresele indicate în contractul de societate, intenţia sa de a ceda toate sau o parte din acţiunile pe care le deţine, comunicînd totodatã şi condiţiile esenţiale ale ofertei, respectiv preţul, moneda de platã, condiţiile de platã, numãrul acţiunilor, numele terţului care doreşte sã cumpere. Notificarea are valoare de ofertã irevocabilã pe care acţionarul cedent o face societãţii şi acţionarilor fondatori de a ceda acţiunile sale în termenii, condiţiile şi la preţul specificat în scrisoare. 7.4. Consiliul de administraţie va putea sã-şi manifeste preferenţial intenţia de a cumpãra acţiunile oferite, dacã are acordul adunãrii generale şi este mandatat, în acest sens, conform legii, în termen de 45 de zile de la data notificãrii, care se considerã data primirii ei de cãtre destinatar. 7.4.1. Cel mai tîrziu la data împlinirii celor 45 de zile acordate preferenţial consiliului de administraţie, acesta va notifica în scris, în aceleaşi condiţii ca la pct. 7.3., hotãrîrea sa, atît acţionarului cedent, cît şi acţionarilor privilegiaţi. 7.4.2. În condiţiile în care consiliul de administraţie refuzã sã preia sau nu-şi manifestã prin nici un act intenţia de a-şi manifesta dreptul sãu de preempţiune, de la data împlinirii celor 45 de zile, se considerã a nu fi dorit sã preia şi începe sã curgã un nou termen de 45 de zile în favoarea acţionarilor privilegiaţi. 7.4.3. Dacã în, noul termen de 45 de zile, dar nu mai tîrziu de 90 de zile de la data primirii notificãrii fãcute de acţionarul cedent, nici un acţionar privilegiat nu şi-a exercitat dreptul sãu de preempţiune, atunci acţionarul cedent poate vinde acţiunile sale în condiţiile menţionate în oferta iniţialã şi care se considerã minimale, în acest caz, acţionarul poate opta pentru procedura pe cale de publicitate prevãzutã de lege; 7.4.4. Dacã consiliul de administraţie îşi va manifesta în termen intenţia sa de a prelua numai o parte din acţiunile ce se cedeazã, de la data notificãrii intenţiei sale, fãcutã atît cedentului, cît şi acţionarilor privilegiaţi, curge termenul de 45 de zile acordat acestor acţionari, cu menţiunea cã dreptul lor de preempţiune se va manifesta numai asupra acţiunilor rãmase. 7.4.5. În cazul în care unul sau mai mulţi acţionari, în exercitarea dreptului de preempţiune, acceptã condiţiile ofertei, atunci cedentul este obligat sã le cedeze acestuia sau acestora. Dacã mai mulţi acţionari au acceptat, atunci acţiunile se distribuie între aceştia proporţional cu cota de capital subscrisã şi vãrsatã de fiecare. 7.5. Transferul acţiunilor se considerã ca fiind perfectat dupã înregistrarea lui în registrul de acţiuni al societãţii, operaţiune ce implicã modificarea, numelui şi prenumelui (sau denumirii firmei) pe titlu. ART. 8 Drepturile şi obligaţiile acţionarilor 8.1. Acţionarii au faţã de societate drepturile şi obligaţiile ce decurg din prevederile prezentului statut şi ale contractului de societate, precum şi ale legislaţiei române în vigoare. 8.2. Obligaţiile sociale ale societãţii sînt garantate cu patrimoniul social al acesteia, acţionarii fiind obligaţi numai în limita acţiunilor subscrise şi vãrsate. 8.3. Acţionarii sînt ţinuţi sã respecte întru totul hotãrîrile adunãrii generale. Acţionarii au obligaţia de a crea societãţii toate condiţiile necesare, care sã asigure acesteia funcţionarea în condiţii de rentabilitate maximã. 8.4. Acţionarii au obligaţia ca, prin acţiuni personale sau desfãşurate în cadrul societãţii, sã nu aducã prejudicii acesteia. 8.5. Acţiunile sînt egale ca drepturi şi obligaţii şi conferã posesorilor drepturi egale, excepţie fãcînd acţiunile privilegiate. 8.6. Fiecare acţiune conferã titularului dreptul de a alege şi de a fi ales în organele societãţii, dreptul de a participa la împãrţirea profitului conform hotãrîrii adunãrii generale, dreptul de a participa la împãrţirea activelor în cazul lichidãrii societãţii, precum şi orice alt drept sau obligaţie prevãzute în contractul de societate, prezentul statut şi celelalte documente anexate. 8.7. Titularii de acţiuni au dreptul la achiziţionarea de obligaţiuni ale societãţii, iar în concurs cu terţi, la condiţii egale, au drept de preempţiune. 8.8. Deţinãtorii de acţiuni sînt obligaţi la plata integralã a acţiunilor subscrise. Asociatul care întîrzie sã depunã aportul social este rãspunzãtor de daunele pricinuite, datorînd şi dobînzile legale, calculate din ziua în care trebuia sã facã vãrsãmîntul. 8.9. Pe durata societãţii, creditorii unui acţionar pot sã-şi exercite drepturile lor numai asupra pãrţii din profit (dividendelor) cuvenite acţionarului conform hotãrîrii adunãrii generale, iar în caz de dizolvare a societãţii, numai asupra pãrţii ce revine acţionarului din activele societãţii dupã lichidare. ART. 9 Finanţarea societãţii 9.1. Societatea este proprietara bunurilor - mijloace fixe şi fonduri bãneşti - aduse ca aport de asociaţi, precum şi a întregului patrimoniu constituit prin activitatea sa. 9.2. Finanţarea activitãţii societãţii se va face prin aportul acţionarilor la capitalul social, din credite bancare, împrumuturi subordonate, obţinute din ţarã şi din strãinãtate, din alte surse prevãzute de lege. 9.3. Condiţiile, precum şi toate clauzele privind creditele subordonate, respectiv data acordãrii lor, dobînda, rambursarea, legea aplicatã, procedura amiabilã etc. sînt cuprinse în acte şi documente încheiate de acţionarii privilegiaţi şi fac parte integrantã din prezentul statut. ART. 10 Adunarea generalã a acţionarilor 10.1. Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al societãţii şi se compune din toţi acţionarii acesteia. Adunarea generalã poate fi ordinarã şi extraordinarã. 10.2. Adunarea generalã extraordinarã se întruneşte o datã pe an sau ori de cîte ori este nevoie. 10.3. Adunarea generalã ordinarã are loc o datã pe an, în maximum 3 luni de la închiderea exerciţiului bugetar şi este convocatã de administratori prin înştiinţare scrisã cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã pentru şedinţã. Înştiinţarea se face atît prin scrisoare, telex, fax, trimise la adresele indicate de acţionari, specificîndu-se exact data, ora, locul şi ordinea de zi a şedinţei, cît şi prin presã. Înştiinţarea priveşte pe acţionari, dar şi persoanele îndreptãţite sã deţinã acţiuni urmare a decesului ori falimentului unui acţionar, precum şi în atenţia administratorilor şi cenzorilor. 10.4. Omiterea accidentalã de a anunţa o întrunire ori neprimirea anunţului de cãtre persoanele îndreptãţite a-l primi, nu anuleazã lucrãrile adunãrii. 10.5. Cu cel puţin 5 zile înainte de data adunãrii generale, acţionarii cu drept de vot ce deţin acţiuni la purtãtor şi care intenţioneazã sã voteze în cadrul adunãrii vor depune acţiunile sau certificatele constatatoare la locul indicat în anunţ. Acţiunile rãmîn depuse pînã la adunarea generalã, dar nu pot fi lãsate mai mult de 10 zile de la aceastã datã. Societatea nu rãspunde de acţiunile neridicate în termenul menţionat, considerîndu-se cã este neglijenţa acţionarului. 10.6. Ordinea de zi a adunãrii generale va cuprinde, pe lîngã alte probleme, obligatoriu: 10.6.1. aprobarea sau modificarea bilanţului şi a dãrii de seamã privind contul de profit şi pierderi ale societãţii pentru anul anterior; 10.6.2. numirea administratorilor şi cenzorilor; 10.6.3. stabilirea remuneraţiei cuvenite administratorilor şi cenzorilor; 10.6.4. se pronunţã asupra gestiunii administratorilor; 10.6.5. stabilirea bugetului de venituri şi cheltuieli, a programului de activitate pentru exerciţiul economico-financiar urmãtor; 10.6.6. decide asupra oricãror alte probleme importante. 10.7. Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare este necesarã prezenţa acţionarilor care sã reprezinte cel puţin 1/2 din capitalul social. Prezenţa asociaţilor privilegiaţi este obligatorie în proporţie de 2/3 din capitalul iniţial. Lipsa lor atrage amînarea adunãrii. 10.8. Dacã nu se întruneşte cvorumul sau nu se prezintã acţionarii privilegiaţi sau dacã în timpul adunãrii cvorumul înceteazã sau asociaţii privilegiaţi se retrag, adunarea se dizolvã. În orice alte situaţii adunarea se amînã pentru aceeaşi zi a sãptãmînii urmãtoare, la aceeaşi orã şi acelaşi loc, dacã administratorii nu hotãrãsc altfel. 10.9. Adunarea generalã extraordinarã se întruneşte ori de cîte ori este nevoie a se lua o hotãrîre privind: 10.9.1. modificarea duratei de funcţionare a societãţii; 10.9.2. mãrirea capitalului social; 10.9.3. completarea, modificarea obiectului de activitate al societãţii; 10.9.4. mutarea sediului social; 10.9.5. fuziunea cu alte societãţi; 10.9.6. reducerea capitalului social sau înregistrarea sa prin emisiuni de noi acţiuni; 10.9.7. dizolvarea anticipatã a societãţii; 10.9.8. emisiunea de obligaţiuni; 10.9.9. orice altã modificare a contractului de societate ori a statutului sau orice altã hotãrîre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii extraordinare. 10.10. Adunarea generalã extraordinarã va putea fi convocatã la cererea cenzorilor, a acţionarilor privilegiaţi şi a acţionarilor reprezentînd 1/3 din capitalul social. Administratorii sînt obligaţi sã convoace adunarea de îndatã. Adunarea va avea loc în termen de o lunã (30 zile) de la data cererii. 10.11. Adunarea generalã va fi convocatã de administratori ori de cîte ori este nevoie, conform dispoziţiilor statutare. 10.12. Adunarea generalã îşi desemneazã un preşedinte care sã conducã şedinţa. În lipsa preşedintelui desemnat, lucrãrile adunãrii generale vor putea fi conduse de administratorul acţionar, dacã adunarea nu hotãrãşte altfel. 10.13. Preşedintele desemneazã 1-2 secretari din rîndul acţionarilor, care vor verifica lista de participare a acţionarilor, indicînd capitalul subscris şi vãrsat de fiecare, verificã raportul cenzorilor în privinţa vãrsãmintelor de capital, precum şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor impuse de lege şi prezentul statut pentru ţinerea adunãrii. 10.14. Hotãrîrile adunãrilor se pot lua prin vot deschis. La propunerea preşedintelui adunãrii, a unor acţionari reprezentînd 1/4 din acţiunile prezente sau a acţionarilor privilegiaţi, se vor lua hotãrîri şi prin vot secret. 10.15. Votul este obligatoriu secret pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie, precum şi pentru hotãrîrile privind rãspunderea administratorilor. 10.16. Acţionarii pot fi reprezentaţi în societate şi la adunãrilie generale prin alţi acţionari, în baza unor procuri speciale. Un acţionar nu poate reprezenta mai mult de 2 acţionari. 10.17. Acţionarii care nu au capacitate legalã, cei declaraţi incapabili, precum şi persoanele juridice vor fi reprezentaţi prin reprezentanţii lor legali, care pot da procurã specialã altor acţionari. 10.18. Acţionarii vor putea fi reprezentaţi şi prin terţi mandatari cu procurã autenticã. 10.19. Cînd o acţiune aparţine mai multor persoane, acestea trebuie sã-şi desemneze un reprezentant comun, care are şi drept de vot în adunarea generalã. 10.20. Dreptul de vot nu poate fi cedat şi orice convenţie între acţionari privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot contrar contractului şi prezentului statut este nulã. 10.21. Procesul-verbal constatator al lucrãrilor adunãrii generale, cuprinzînd hotãrîrile luate, declaraţiile fãcute de acţionari în şedinţã se întocmeşte de secretari şi se semneazã de preşedinte şi secretar. La procesul-verbal se anexeazã actele privind convocarea şi listele de prezenţã a acţionarilor. Procesul-verbal se trece în registrul adunãrilor generale. 10.22. Hotãrîrile adunãrii generale pentru a fi opozabile terţilor se vor depune în termen de 15 zile la Registrul comerţului. 10.23. Hotãrîrile luate de adunarea generalã, în limitele legii, contractului de societate şi prezentului statut sînt obligatorii chiar şi pentru apţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. ART. 11 Consiliul de administraţie 11.1. Adunarea generalã numeşte un consiliu de administraţie format din 3-7 membri. Fiecare membru va fi numit pentru o perioadã de 4 ani, excepţie fãcînd prima legislaturã care este de 2 ani. Pentru prima legislaturã membrii consiliului de administraţie sau o parte dintre ei sînt desemnaţi prin contractul de societate, care numeşte şi administratorul general (preşedintele consiliului de administraţie). 11.2. Pentru primele douã legislaturi, membrii consiliului de administraţie se numesc de cãtre acţionarii privilegiaţi. Preşedintele consiliului de administraţie va fi desemnat de cãtre acţionarii privilegiaţi, din rîndul lor sau din rîndul celorlalţi asociaţi din afarã. 11.3. Consiliul de administraţie se întruneşte ori de cîte ori este necesar şi cel puţin o datã pe lunã. La întrunirile consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii. 11.4. Procesele-verbale ale şedinţei consiliului de administraţie, cuprinzînd ordinea deliberãrilor, deciziile luate, numãrul de voturi întrunite, precum şi opiniile contrare, vor fi înscrise într-un registru de procese-verbale ale consiliului de administraţie. 11.5. Deciziile consiliului de administraţie au valabilitate dacã au fost luate în şedinţa la care au participat cel puţin 1/2 din numãrul administratorilor, iar decizia s-a luat cu votul reprezentînd 1/2 din numãrul celor prezenţi. 11.6. Consiliul de administraţie poate delega o parte din puterile sale directorilor executivi. 11.7. Administratorul general este preşedintele consiliului de administraţie şi directorul general al societãţii. El poate delega toate sau o parte din puterile sale de reprezentare unui sau unor directori executivi. 11.8. La prima adunare generalã se vor stabili limitele privind delegarea de atribuţii şi cãtre cine se deleagã acestea. 11.9. Directorii executivi nu vor putea delega atribuţiile lor primite prin mandat unei terţe persoane, decît cu acordul scris, expres, al administratorului sau al consiliului de administraţie. 11.10. Administratorii rãspund faţã de societate pentru actele sãvîrşite sau pentru omisiuni în activitatea lor, care au adus pagube societãţii. Acţiunea în rãspundere contra administratorilor şi directorilor executivi aparţine adunãrii generale. 11.11. Administratorii pierd aceastã calitate prin: 11.11.1. demisie notificatã în scris şi aprobatã de adunarea generalã şi de acţionarii privilegiaţi dacã au fost numiţi de aceştia; 11.11.2. ajungerea în stare de faliment; 11.11.3. declararea ca incapabil; 11.11.4. apariţia unor situaţii prevãzute de lege şi care atrag pierderea calitãţii de administrator, precum: condamnare pentru gestiune frauduloasã, delapidare, dare şi luare de mitã, mãrturie mincinoasã etc.; 11.11.5. lipsa nemotivatã de la şedinţele consiliului de administraţie timp de 6 luni succesiv, fãrã a fi reprezentat de un director executiv; 11.11.6. la solicitarea temeinic motivatã a celorlalţi administratori sau a celui/celor care l-au desemnat. 11.12. Consiliul de administraţie poate lua decizii valabile şi prin corespondenţã, dacã se respectã condiţiile de legalitate prevãzute la pct. 11.5. 11.13. Consiliul de administraţie are un secretar numit de preşedinte. Secretarul poate fi numit şi din rîndul personalului executiv. 11.14. Delegarea atribuţiilor se face pe probleme limitate şi pe timp limitat, numai pentru activitatea curentã a societãţii. 11.15. Membrii consiliului de administraţie sînt obligaţi sã punã la dispoziţia acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii. 11.16. Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii: 11.16.1. Angajeazã şi concediazã personalul societãţii direct sau prin mandat acordat directorului general, stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia. 11.16.2. Elaboreazã şi regulamentul de organizare al societãţii pe care-i supune aprobãrii adunãrii generale, elaboreazã şi aprobã regulamentul de ordine interioarã şi codul de conduitã a salariaţilor. 11.16.3. Încheie contracte şi reprezintã, societatea faţã de terţi, putînd face toate operaţiunile necesare pentru îndeplinirea obiectului de activitate al societãţii. 11.16.4. Supun, anual, adunãrii generale a acţionarilor, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pentru anul precedent, precum şi programul de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli pentru anul urmãtor. 11.16.5. Decide şi rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor. 11.17. Obligaţia şi rãspunderea administratorilor, precum şi cea a directorilor delegaţi sînt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele speciale prevãzute de lege. ART. 12 Forţa de muncã 12.1. Prima adunare generalã a acţionarilor întrunitã dupã constituirea societãţii va analiza şi aproba: 12.1.1. Schema de organizare, condiţiile generale de angajare, regulile generale de conduitã, contractul individual de muncã; 12.1.2. Va desemna persoane împuternicite sã angajeze forţa de muncã şi reguli generale de angajare, limite de salarizare etc. ART. 13 Controlul societãţii 13.1. Gestionarea societãţii este controlatã de comisia de cenzori, numitã de adunarea generalã a asociaţilor şi care este formatã din membri şi supleanţi, dintre care un membru va fi expert contabil. 13.2. Comisia de cenzori se numeşte dintre asociaţii cetãţeni români, pentru un mandat de 2 ani. 13.3. În exercitarea mandatului lor cenzorii îşi îndeplinesc obligaţiile personal. 13.4. Atribuţiile cenzorilor sînt cele prevãzute de lege. 13.5. Administratorii şi directorii delegaţi au obligaţia de a pune la dispoziţia cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele privind activitatea societãţii: situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor, situaţia utilizãrii liniei de credit, etc. 13.6. Cenzorii au ca atribuţii generale: verificarea gospodãririi bunurilor societãţii, a registrelor de evidenţã contabilã; controleazã situaţia financiarã anualã, verificã actele ce au stat la baza întocmirii bilanţului, modul de distribuire a dividendelor. 13.7. La lichidarea societãţii, controleazã acţiunile de lichidare. 13.8. Comisia de cenzori îşi desfãşoarã activitatea la sediul societãţii. 13.9. Cenzorii sînt responsabili solidar faţã de societate pentru prejudiciile cauzate de aceştia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credinţã a atribuţiilor ce le revin - conform statutului şi regulilor aplicabile mandatului comercial (Codul Comercial Român). Nu pot fi cenzori persoanele incompatibile potrivit legii. 13.10. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã a acţionarilor dacã considerã necesar sau dacã constatã cã administratorii nu au convocat-o. ART. 14 Exerciţiul economico-financiar 14.1. Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale anului respectiv, cu excepţia primului an de activitate, care începe la data înregistrãrii societãţii la Registrul comerţului. 14.2. Contabilitatea şi evidenţele contabile se ţin în limbile românã şi englezã, în monedã naţionalã. 14.3. Contabilitatea operaţiunilor efectuate în valutã se ţine în monedã naţionalã, cît şi în valutã. ART. 15 Calculul şi repartizarea dividendelor 15.1. Determinarea dividendelor şi repartizarea lor se vor face in condiţiile prevãzute în prezentul statut şi cu respectarea reglementãrilor legale, proporţional cu numãrul şi felul acţiunilor deţinute da acţionar. 15.2. Profitul anual al societãţii se stabileşte prin bilanţ anual aprobat de adunarea generalã a acţionarilor, care va dispune şi asupra modului de repartizare a acestuia. 15.3. Plata dividendelor cãtre acţionari se face, conform hotãrîrii adunãrii generale şi ţinînîdu-se seama de drepturile deţinãtorilor de acţiuni privilegiate, de cãtre societate, respectînd condiţiile legislaţiei române şi în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului, dacã adunarea generalã nu a stabilit altfel. 15.4. Adunarea generalã va putea aproba ca administratorii sã poatã reţine, din dividendele la care un acţionar este îndreptãţit, sumele de bani datorate societãţii de cãtre acţionarul respectiv şi neachitate la termen, precum şi orice alte datorii cãtre societate. ART. 16 Emiterea de obligaţiuni 16.1. Adunarea generalã extraordinarã poate hotãrî emiterea de obligaţiuni nominative sau la purtãtor, în condiţiile legii. 16.2. Valoarea nominalã a unei obligaţiuni nu va fi mai micã de 1.000 lei. 16.3. Obligaţiunile emise pot fi ordinare, care au dobîndã fixã sau cu primã (bonificaţie). ART. 17 Modificarea capitalului social 17.1. Adunarea generalã extraordinarã va putea hotãrî: 17.1.1. majorarea capitalului social prin noi emisiuni de acţiuni; 17.1.2. consolidarea şi divizarea totalã sau parţialã a capitalului social, în acţiuni cu valoare mai mare decît cea existentã; 17.1.3. anularea acţiunilor care la data adoptãrii hotãrîrii nu au fost revendicate de nimeni, nu au fost achitate deşi au fost subscrise, diminuînd capitalul cu o valoare egalã cu cea a acţiunilor anulate. ART. 18 Majorarea capitalului social 18.1. Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii şi ale prezentului statut, cu respectarea termenului de 90 de zile de preempţiune preferenţialã. 18.2. Toate acţiunile nou-emise trebuie subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini, iar valoarea lor vãrsatã nu va putea fi mai micã de 30% din valoarea acţiunii la data subscripţiei. 18.3. Capitalul social va putea fi majorat parţial sau total, în naturã, conform hotãrîrii adunãrii generale extraordinare, pe baza evaluãrilor efectuate de experţi desemnaţi de acţionari şi acceptaţi de cãtre cenzori. 18.4. Capitalul social va putea fi majorat şi prin orice alte mijloace legale prevãzute în contractul de societate şi în condiţiile prezentului statut. ART. 19 Reducerea capitalului social 19.1. Reducerea capitalului social se poate face pe baza hotãrîrii adunãrii generale numai dupã trecerea a 2 luni din ziua în care hotãrîrea a fost publicatã în Monitorul Oficial al României. 19.2. Propunerea de reducere va fi comunicatã, de cãtre consiliul de administraţie, comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunãrii generale, avîndu-se în vedere respectarea minimului legal de capital prevãzut de lege. ART. 20 Forţa majorã 20.1. Acţionarii au convenit cã vor fi exoneraţi de obligaţiile prevãzute în prezentul statut, în caz de forţã majorã, care priveşte orice evenimente ce s-ar putea produce în afara voinţei şi controlului pãrţilor, precum: incendii, cutremure, rãzboi, inundaţii, catastrofe, calamitãţi naturale, alte evenimente inevitabile şi imprevizibile, care împiedicã total sau parţial îndeplinirea obligaţiilor asumate. 20.2. Partea care invocã forţa majorã este obligatã sã anunţe în scris celorlalte pãrţi sau societãţii despre apariţia acesteia. 20.3. Înscrisurile sau orice alte mijloace de probã ce fac dovada evenimentului de forţã majorã, certificate de organele în drept de la locul unde acesta a apãrut şi confirmate de Camera de Comerţ şi Industrie a României, vor fi prezentate de partea care îl invocã în termen de 30 de zile de la data apariţiei evenimentului. ART. 21 Dizolvarea şi lichidarea societãţii 21.1. Sînt situaţii ce duc la dizolvarea societãţii: 21.1.1. imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al societãţii; 21.1.2. hotãrîrea adunãrii generale; 21.1.3. reducerea numãrului de acţionari sub minimul legal; 21.1.4. alte situaţii prevãzute de lege. 21.2. Dizolvarea societãţii va fi înscrisã la Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României. 21.3. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. 21.4. Lichidarea se face cu respectarea dispoziţiilor <>Legii nr. 31/1990 de cãtre un numãr de 3-5 lichidatori numiţi de adunarea generalã. 21.5. Lichidatorii nu vor putea plãti acţionarilor nici o sumã în contul acţiunilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitãrii creditorilor societãţii. 21.6. Din sumele rezultate din lichidare vor fi achitaţi, în ordinea de prioritãţi, creditorii privilegiaţi (salarii, alte drepturi salariale, impozite şi taxe, rate de credit şi dobînzi etc), apoi ceilalţi creditori, pentru ca în final bunurile rãmase sã fie împãrţite între acţionari proporţional cu cota de participare la capital. 21.7. Lichidatorii întocmesc bilanţul de lichidare care, însoţit de raportul cenzorilor, se depune la Registrul comerţului şi se publicã în Monitorul Oficial al României. 21.8. Dupã terminarea lichidãrii, lichidatorii trebuie sã cearã radierea societãţii din Registrul comerţului. 21.9. Lichidarea nu exonereazã pe acţionari şi nu împiedicã declararea în stare de faliment a societãţii. ART. 22 Soluţionarea litigiilor 22.1. Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecãtoreşti. 22.2. Litigiile nãscute din raporturi contractuale şi statutare privind executarea prezentului statut, a contractului de societate şi a celorlalte acte legate de acestea, în caz de nesoluţionare pe cale amiabilã, sînt de competenţa judecãtoriei sau a arbitrajului. 22.3. Dreptul aplicabil este dreptul român în materie.
--------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
