Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 207/1997 , cu modificãrile ulterioare, Guvernul României hotãrãşte: ART. 1 (1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã de Cercetare-Dezvoltare Ruralã "Ceder" -S.A., denumita în continuare Societatea Comercialã "Ceder" -S.A., persoana juridicã romana, cu sediul în comuna Cristian, str. XIII nr. 53, judeţul Sibiu, prin reorganizarea Regiei Autonome "Institutul de Montanologie", care se desfiinţeazã. (2) Obiectul principal de activitate îl constituie efectuarea de cercetãri, studii şi activitãţi de reglementare specifice dezvoltãrii rurale şi producţia comercialã agricolã cu profil vitipomicol. (3) Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. funcţioneazã pe baza de gestiune economicã şi autonomie financiarã, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa nr. 1. (4) Capitalul social iniţial este de 7.158.937 mii lei, conform datelor din bilanţul contabil încheiat la data de 30 iunie 1998. (5) Patrimoniul funciar de 1.438 ha teren agricol şi neagricol nu este cuprins în capitalul social prevãzut la alin. (4), urmând a fi concesionat Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. în condiţiile legii. (6) Predarea-preluarea patrimoniului net al Regiei Autonome "Institutul de Montanologie" de cãtre Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. se face pe baza de protocol încheiat între pãrţi, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri. ART. 2 Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. are cinci sucursale fãrã personalitate juridicã, ale cãror sedii sunt prevãzute în anexa nr. 2. ART. 3 (1) Toate drepturile şi obligaţiile Regiei Autonome "Institutul de Montanologie" vor fi preluate de Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. (2) Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. se substituie Regiei Autonome "Institutul de Montanologie" în toate litigiile în curs în care are calitatea de parte. ART. 4 Personalul Regiei Autonome "Institutul de Montanologie" va fi preluat de Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. şi este considerat transferat, pastrandu-şi drepturile salariale avute pana la încheierea noului contract colectiv de munca. ART. 5 La data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri acţiunile Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. sunt deţinute în totalitate de cãtre stat, care îşi exercita drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea de acţionar unic prin Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei pana la privatizarea ei conform programului de privatizare. ART. 6 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantã din prezenta hotãrâre. ART. 7 Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri <>Hotãrârea Guvernului nr. 255/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome "Institutul de Montanologie", publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 96 din 3 mai 1991, precum şi orice alte dispoziţii contrare se abroga. PRIM-MINISTRU RADU VASILE Contrasemneazã: --------------- Ministrul agriculturii şi alimentaţiei, Dinu Gavrilescu Ministrul reformei, preşedintele Consiliului pentru Reforma, Ioan Muresan Ministrul privatizãrii, Sorin Dimitriu Ministrul muncii şi protecţiei sociale, Alexandru Athanasiu Ministrul finanţelor, Decebal Traian Remes ANEXA 1 STATUTULSocietãţii Comerciale de Cercetare-Dezvoltare Ruralã "Ceder" -S.A. CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã de Cercetare-Dezvoltare Ruralã "Ceder" -S.A., denumita în continuare Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau urmatã de initialele "S.A.", de capitalul social, numãrul de înregistrare la registrul comerţului, sediul şi codul fiscal. ART. 2 Forma juridicã Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. este persoana juridicã romana cu capital de stat, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, care îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul Sediul Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. este în România, judeţul Sibiu, comuna Cristian, str. XIII nr. 53. Sediul Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii. Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. are cinci filiale fãrã personalitate juridicã şi poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate. ART. 4 Durata Durata Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii ei în registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate ART. 5 Scopul Scopul Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. este efectuarea cercetãrilor fundamentale şi aplicative, elaborarea de studii şi reglementãri tehnice şi economice de interes public şi naţional în domeniul dezvoltãrii rurale, precum şi producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice. ART. 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. este: A) În domeniul cercetãrii-dezvoltãrii: a) cercetarea în domeniul dezvoltãrii rurale; b) crearea de soiuri pomicole şi varietati dendrologice, cu precãdere specifice zonei montane şi premontane; c) îmbunãtãţirea tehnologiilor de obţinere şi de prelucrare a produselor pomicole, precum şi a materialului sãditor, pomicol şi dendrologic; d) studii, cercetãri, proiecte privind dezvoltarea social-economicã a zonei rurale, precum şi aprofundarea cercetãrilor socio-psihologice privind populaţia ruralã; e) studii, cercetãri privind fundamentarea dezvoltãrii zonei rurale, cu precãdere a celei montane şi premontane; f) valorificarea superioarã a terenurilor agricole, extinderea culturilor pomicole dendrologice şi arboricole, ameliorarea genetica a efectivelor de animale pe specii şi rase preponderente pentru zona montanã şi premontana; g) specializarea profesionalã şi informarea populaţiei din zona ruralã (instruire, consultanţa şi extensie); h) studii, cercetãri, proiecte privind dezvoltarea sectoarelor neagricole din zona ruralã, cu precãdere pentru zona montanã şi premontana; i) modernizarea proceselor de industrializare şi valorificarea produselor vegetale şi animale, protejarea marcilor originale ale acestora; j) extinderea programelor de protecţie ecologica şi crearea de staţii-pilot pentru ecosisteme antropice montane; k) dezvoltarea cadrului construit în zona ruralã; l) promovarea şi dezvoltarea agroturismului; m) valorificarea resurselor energetice neconventionale, cu precãdere a energiei hidraulice a apelor; n) studii, cercetãri privind dezvoltarea pisciculturii, cu precãdere în zona montanã; o) revitalizarea activitãţilor artizanale şi etnografice traditionale; p) crearea unui sistem informatic al zonei rurale. B) În domeniul producţiei: a) producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agrozootehnice; b) prestãri de servicii: lucrãri agricole, reparaţii la maşini şi utilaje, transport, inclusiv transportul internaţional; c) turism, activitate hoteliera; d) lucrãri de construcţii-montaj, confecţii din metal şi din lemn; e) comercializarea produselor agroalimentare şi a altor bunuri din producţia proprie şi din import; f) alimentaţie publica; g) acordarea de asistenta tehnica şi consulting în domeniul pomiculturii pentru agenţii economici din ţara; h) operaţiuni de import-export. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social este de 7.158.937 mii lei (din care, imobilizari corporale 7.111.224 mii lei), împãrţit în 286.358 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominalã de 25.000 lei. Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, reprezentat de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei. Transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice şi/sau juridice, romane şi/sau strãine, se face în condiţiile legii. ART. 8 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 9 Acţiunile Acţiunile Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acestea vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnãturile a doi administratori. Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul acesteia. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari potrivit legii conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercialã "Ceder" -S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul în presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. este organul de conducere care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice. Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege; e) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi ale cenzorilor, în conformitate cu prevederile legii; f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar urmãtor; g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; h) aproba repartizarea profitului conform legii; i) hotãrãşte contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; j) hotãrãşte înfiinţarea sau desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; k) hotãrãşte adoptarea sau modificarea statutului, precum şi transformarea formei juridice; l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A., cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea şi forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A.; n) hotãrãşte în orice alte probleme privind Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil, a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social a fost diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administrator ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. sau în alt loc indicat în convocare. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã actionarii prezenţi reprezintã jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile se iau de actionarii ce deţin majoritatea absolutã din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile se iau cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã dintre membrii adunãrii generale a actionarilor un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor. Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat şedinţa şi de cãtre secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de munca cu personalul Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A., pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatelor şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii. La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Înaintea supunerii la vot administratorii şi cenzorii propuşi îşi vor exprima acordul şi compatibilitatea cu funcţia pentru care sunt propuşi, conform prevederilor legale. Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a actionarilor sau care au votat impotriva. ART. 17 Pana la privatizarea unei pãrţi din capitalul social al Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. adunarea generalã a actionarilor se constituie din reprezentanţii Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei. CAP. 5 Consiliul de administraţie şi consiliul ştiinţific ART. 18 Organizarea A. Consiliul de administraţie Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. este administratã de cãtre consiliul de administraţie, compus din 5 administratori aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar. Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor. Consiliul de administraţie se întruneşte obligatoriu o data pe luna la sediul Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A., precum şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de cãtre preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de cãtre toţi membrii consiliului de administraţie şi de cãtre secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de cãtre preşedinte. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor, sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal sau rudele şi afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe sau concurentiale. Nu pot fi directori ai Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori sau administratori. Administratorii pot fi aleşi pentru încã un mandat. B. Consiliul ştiinţific Consiliul ştiinţific este numit prin ordin al ministrului agriculturii şi alimentaţiei şi este format din 7 membri numiţi pentru un mandat de 4 ani, care poate fi reînnoit, iar cel mult jumãtate din numãrul membrilor acestuia poate fi înlocuitã la fiecare 2 ani. Structura consiliului ştiinţific este alcãtuitã dintr-un preşedinte, un vicepreşedinte şi 5 membri. Din consiliul ştiinţific fac parte în mod obligatoriu directorul general al Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. -preşedinte şi directorul ştiinţific - vicepreşedinte. Ceilalţi membri ai consiliului ştiinţific pot fi reprezentanţi ai Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, ai Academiei de Ştiinţe Agricole şi Silvice "Gheorghe Ionescu Sisesti", cercetãtori ştiinţifici, ingineri, economişti, jurişti şi alţi specialişti din domeniul de activitate al "Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A., din rândul cãrora va fi desemnat secretarul consiliului ştiinţific. Revocarea membrilor consiliului ştiinţific şi ai consiliului de administraţie pentru abateri grave sau pentru lipsa de activitate în executarea mandatului se face de cãtre Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, la propunerea directorului general al Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. Consiliul ştiinţific îşi desfãşoarã activitatea în baza regulamentului propriu de funcţionare şi în baza legislaţiei în vigoare. Hotãrârile se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenţi, dar nu mai puţin de jumãtate plus unul din numãrul total al membrilor. Membrii consiliului ştiinţific rãspund disciplinar, material sau penal, individual sau solidar, dupã caz, fata de Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la regulament sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei pot fi revocaţi prin ordin al organului care a fãcut numirea. Membrii consiliului ştiinţific sunt rãspunzãtori de îndeplinirea tuturor atribuţiilor, precum şi a obligaţiilor ce le revin. Membrii consiliului ştiinţific care s-au impotrivit luãrii unei decizii care s-a dovedit pãgubitoare pentru Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. nu rãspund, dacã au consemnat expres punctul lor de vedere în registrul de şedinţe al consiliului ştiinţific. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale consiliului ştiinţific A. Consiliul de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; h) supune anual aprobãrii adunãrii generale a actionarilor raportul cu privire la activitatea Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs; i) rezolva orice alta problema stabilitã de adunarea generalã a actionarilor. B. Consiliul ştiinţific Consiliul ştiinţific are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aproba strategia şi programele concrete de dezvoltare a Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A., de introducere a unor tehnologii de vârf şi de modernizare a celor existente, în concordanta cu strategia generalã din domeniul propriu; b) participa la elaborarea strategiei de dezvoltare a activitãţii de cercetare-dezvoltare şi la elaborarea programului de cercetare ştiinţificã şi dezvoltare tehnologicã în domeniul propriu de activitate; c) propune programul anual de cercetare-dezvoltare, pe care îl înainteazã Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei pentru avizare de cãtre Colegiul Consultativ pentru Cercetare Ştiinţificã şi Dezvoltare Tehnologicã; d) examineazã şi avizeazã proiectele de cercetare ştiinţificã şi dezvoltare tehnologicã şi pe cele care implica politica de cercetare a Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. şi a ramurii; e) analizeazã realizarea obiectivelor ştiinţifice şi tehnologice ale programului de cercetare ştiinţificã şi dezvoltare tehnologicã; f) examineazã şi avizeazã proiectele şi planurile de cercetare ştiinţificã şi dezvoltare tehnologicã, elaborate de subunitati, şi le include în programele şi planurile Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A.; g) propune comisiile de concurs pentru promovarea pe funcţiile de cercetator ştiinţific principal gradul I şi II, confirma rezultatele concursurilor şi le înainteazã, spre aprobare, Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei. Secretariatul consiliului ştiinţific se asigura de cãtre Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. şi are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) asigura pregãtirea materialelor şedinţelor consiliului ştiinţific şi buna desfãşurare a acestora; b) întocmeşte procesul-verbal al fiecãrei şedinţe a consiliului ştiinţific; c) pãstreazã documentele consiliului ştiinţific; d) îndeplineşte alte sarcini încredinţate de consiliul ştiinţific. CAP. 6 Comitetul de direcţie ART. 20 Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. CAP. 7 Gestiunea ART. 21 Cenzorii Gestiunea Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de cãtre adunarea generalã a actionarilor. La societãţile comerciale în care statul deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor. Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrul de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A.; e) efectueazã controale dispuse de adunarea generalã a actionarilor sau de reglementãrile Ministerului Finanţelor. Cenzorii se întrunesc la sediul Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A.), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 lit. A penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini pana la gradul al patrulea sau sotii (sotiile) administratorilor, cei care primesc, sub orice forma, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. Cenzorii vor scrie într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre adunarea generalã a actionarilor. CAP. 8 Activitatea ART. 22 Finanţarea activitãţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului sau de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. ART. 23 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. ART. 24 Personalul Personalul de conducere al Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A., cu excepţia directorului general, este ales, prin concurs, de cãtre consiliul de administraţie. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de catre directorul general al Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioarã. Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca sau de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta. ART. 25 Amortizarea mijloacelor fixe Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. se va calcula potrivit reglementãrilor legale. ART. 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementãrile legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ART. 27 Calculul şi repartizarea profitului Profitul Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. ART. 28 Registrele Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. tine registrele prevãzute de lege. CAP. 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 29 Modificarea formei juridice Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. va putea fi transformata în alta forma de societate comercialã prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 30 Dizolvarea Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A.: a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate mai mult de 12 luni; b) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã; c) numãrul actionarilor scade sub minimul legal, mai mult de 6 luni, cu excepţia cazului în care statul este acţionar unic sau Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. este de tip "închisã"; d) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea acesteia nu mai este posibila; e) în orice alta situaţie, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate. Dizolvarea Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 31 Lichidarea În caz de dizolvare, Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. va fi lichidatã. Lichidarea şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 32 Litigii Litigiile Societãţii Comerciale "Ceder" -S.A. cu persoane fizice sau juridice romane sunt de competenta oricãrei instanţe judecãtoreşti. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercialã "Ceder" -S.A. şi persoane juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 33 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale, cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, şi ale Codului comercial. ANEXA 2
SUCURSALELE
Societãţii Comerciale "Ceder" - S.A.
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Nr.
crt. Denumirea sucursalei Sediul
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. Staţiunea de cercetare şi producţie Comuna Cristian, str. XIII nr. 53,
Cristian judeţul Sibiu
2. Staţiunea de cercetare şi producţie Oraşul Cisnadie, Str. Magurii nr.
Cisnadie 97, judeţul Sibiu
3. Staţiunea de cercetare şi producţie Comuna Gurahont, judeţul Arad
Gurahont
4. Staţiunea de cercetare şi producţie Comuna Halchiu, Str. Noului nr. 195,
Halchiu judeţul Braşov
5. Staţiunea de cercetare şi producţie Comuna Saru Dornei, judeţul Suceava
Saru Dornei
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
