Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARARE nr. 605 din 21 aprilie 2004 privind infiintarea Societatii Comerciale "RAMI DACIA" - S.A. prin reorganizarea Regiei Autonome "RAMI DACIA"
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicatã,
Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.
ART. 1 (1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "RAMI DACIA" - S.A., denumitã în continuare societate, în coordonarea Ministerului Administraţiei şi Internelor, prin reorganizarea Regiei Autonome "RAMI DACIA" din subordinea Ministerului Administraţiei şi Internelor. (2) Societatea este persoanã juridicã românã care se organizeazã ca societate comercialã pe acţiuni şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu actul constitutiv prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre. ART. 2 Societatea are sediul în municipiul Bucureşti, bd. Timişoara nr. 5, sectorul 6. ART. 3 (1) Capitalul social iniţial al societãţii se constituie prin preluarea activului patrimonial al Regiei Autonome "RAMI DACIA", la concurenţa sumei de 123.307.000.000 lei, iar diferenţa de 390.723 lei pânã la suma stabilitã conform balanţei de verificare contabilã la data de 31 octombrie 2003, respectiv 123.307.390.723 lei, se înscrie în rezerva legalã a noii societãţi. (2) Capitalul social se divide în 123.307 acţiuni nominative cu o valoare nominalã de 1.000.000 lei. (3) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomã "RAMI DACIA" şi societate se face pe bazã de protocol încheiat între pãrţile interesate, în termen de 60 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri. (4) Capitalul social integral subscris şi vãrsat al societãţii este deţinut în întregime de statul român, în calitate de acţionar unic, reprezentat de Ministerul Administraţiei şi Internelor. ART. 4 (1) Structura organizatoricã şi numãrul de personal necesar funcţionãrii societãţii se aprobã de adunarea generalã a acţionarilor, la propunerea consiliului de administraţie. (2) Personalul salariat al Regiei Autonome "RAMI DACIA" se preia de cãtre societate, în condiţiile legii, de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri, pãstrându-şi drepturile salariale avute la data preluãrii pânã la încheierea noului contract colectiv de muncã. (3) Contractul colectiv de muncã la nivel de unitate încheiat de Regia Autonomã "RAMI DACIA" rãmâne în vigoare pânã la data încheierii noului contract colectiv de muncã la nivel de unitate de cãtre societate, potrivit prevederilor legale. ART. 5 La data obţinerii de cãtre societate a certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului situat în municipiului Bucureşti, bd. Timişoara nr. 5, sectorul 6, capitalul social al societãţii se va majora cu valoarea terenului. ART. 6 (1) Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri societatea preia toate drepturile şi va fi ţinutã de toate obligaţiile Regiei Autonome "RAMI DACIA", asumate atât în nume propriu, cât şi în numele Ministerului Administraţiei şi Internelor, în mãsura în care, potrivit reglementãrilor legale sau contractuale, acestea nu se sting. (2) Societatea se subrogã în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome "RAMI DACIA", în calitatea procesualã deţinutã de aceasta. ART. 7 (1) De la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri pânã la înregistrarea societãţii veniturile şi cheltuielile înregistrate de Regia Autonomã "RAMI DACIA" se preiau în totalitate de societate. (2) Pânã la data înregistrãrii societãţii dreptul de a angaja financiar şi contractual operaţiunile în derulare ale Regiei Autonome "RAMI DACIA" se atribuie directorului general al regiei. ART. 8 Modificarea şi completarea ulterioarã a actului constitutiv al Societãţii Comerciale "RAMI DACIA" - S.A. se fac prin hotãrâre a adunãrii generale extraordinare a acţionarilor. ART. 9 Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abrogã Hotãrârea Guvernului nr. 185/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome "RAMI DACIA", cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
PRIM-MINISTRU ADRIAN NĂSTASE
Contrasemneazã: --------------- p. Ministrul de stat, ministrul administraţiei şi internelor, Toma Zaharia, secretar de stat
p. Ministrul de stat, ministrul economiei şi comerţului, Iulian Iancu, secretar de stat
Ministrul muncii, solidaritãţii sociale şi familiei, Elena Dumitru
p. Ministrul finanţelor publice, Neculae Eugeniu Plãiaşu, secretar de stat
Bucureşti, 21 aprilie 2004. Nr. 605.
ANEXĂ
ACTUL CONSTITUTIV al Societãţii Comerciale "RAMI DACIA" - S.A.
CAP. I Denumirea, forma juridicã, sediul şi durata
ART. 1 Denumirea (1) Denumirea societãţii comerciale este "RAMI DACIA" - S.A., denumitã în continuare societate, cu sigla prevãzutã în anexa care face parte integrantã din prezentul act constitutiv. (2) În toate actele - facturi, anunţuri, scrisori, publicaţii ori alte documente - emanând de la societate denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de iniţialele "S.C." şi va fi urmatã de sintagma "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", menţionându-se capitalul social, sediul, numãrul de ordine în registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. ART. 2 Forma juridicã (1) Societatea este persoanã juridicã românã cu capital social iniţial integral de stat, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. (2) Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu reglementãrile legale în vigoare referitoare la societãţi comerciale, precum şi cu cele ale prezentului act constitutiv. (3) Societatea comercialã este persoanã juridicã românã şi funcţioneazã legal din ziua înmatriculãrii ei la oficiul registrului comerţului. ART. 3 Sediul (1) Sediul social al societãţii este în România, municipiul Bucureşti, bd. Timişoara nr. 5, sectorul 6. (2) Sediul social poate fi mutat prin hotãrâre a adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, pe baza propunerii consiliului de administraţie şi cu respectarea condiţiilor de înscriere şi publicitate cerute de lege. (3) Societatea poate înfiinţa/stabili sedii secundare reprezentanţe, agenţii sau puncte de lucru -, poate constitui filiale ori sucursale în localitãţi din ţarã sau din strãinãtate şi poate participa cu capital social la constituirea altor societãţi, în condiţiile legii. ART. 4 Durata Durata de funcţionare a societãţii este nelimitatã, activitatea acesteia începând sã se desfãşoare dupã înmatricularea la oficiul registrului comerţului.
CAP. II Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5 Scopul Societatea are ca scop principal cercetarea şi realizarea producţiei de: superabrazivi sintetici (diamante sintetice, micropulberi, azoturã cubicã de bor şi policristale), scule cu superabrazivi, piese din carburi metalice sinterizate, alte produse pe bazã de superabrazivi sintetici şi componente auxiliare, precum şi cercetarea şi producţia de produse specifice pentru dotarea forţelor de ordine publicã şi armatã, potrivit obiectului sãu de activitate. ART. 6 Obiectul de activitate (1) Domeniul principal de activitate este: 268 - Fabricarea altor produse din minerale nemetalice. (2) Obiectul principal de activitate cuprinde: 2681 - Fabricarea de produse abrazive; 2413 - Fabricarea altor produse chimice anorganice de bazã; 2466 - Fabricarea altor produse chimice n.c.a.; 2513 - Fabricarea altor produse din cauciuc; 2524 - Fabricarea altor produse din material plastic; 2682 - Fabricarea altor produse din minerale nemetalice n.c.a.; 2741 - Producţia metalelor preţioase; 2840 - Fabricarea produselor metalice obţinute prin deformare plasticã; metalurgia pulberilor; 2682 - Fabricarea uneltelor de mânã; 2875 - Fabricarea altor articole din metal; 3710 - Recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile; 3720 - Recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile; 7310 - Cercetare şi dezvoltare în ştiinţe fizice şi naturale; 7413 - Activitãţi de studiere a pieţei şi sondaj; 7430 - Activitãţi de testãri şi analize tehnice. (3) În subsidiar societatea poate desfãşura urmãtoarele activitãţi: 4531 - Lucrãri de instalaţii electrice; 4533 - Lucrãri de instalaţii tehnico-sanitare; 5112 - Intermedieri în comerţul cu combustibili, minerale şi produse chimice pentru industrie; 5113 - Intermedieri în comerţul cu material lemnos şi de construcţii; 5115 - Intermedieri în comerţul cu mobilã, articole de menaj şi de fierãrie; 5116 - Intermedieri în comerţul cu textile, confecţii, încãlţãminte şi articole; 5147 - Comerţ cu ridicata al bunurilor de consum nealimentare n.c.a.; 5151 - Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate; 5152 - Comerţ cu ridicata al metalelor şi minereurilor metalice; 5153 - Comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi de construcţii; 5155 - Comerţ cu ridicata al produselor chimice; 5156 - Comerţ cu ridicata al altor produse intermediare; 5157 - Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor; 5187 - Comerţ cu ridicata al altor aparaturi utilizate în industrie, comerţ şi transporturi; 5190 - Comerţ cu ridicata al altor produse n.c.a.; 5212 - Comerţ cu amãnuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantã de produse nealimentare; 5248 - Comerţ cu amãnuntul, în magazine specializate, al altor produse n.c.a.; 6024 - Transporturi rutiere de mãrfuri; 7020 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate; 7110 - Închirierea autoturismelor şi utilitarelor de capacitate micã; 7121 - Închirierea altor mijloace de transport terestru; 7133 - Închirierea maşinilor şi echipamentelor de birou, inclusiv a calculatoarelor; 7134 - Închirierea altor maşini şi echipamente n.c.a; 7485 - Activitãţi de secretariat şi traducere; 9002 - Colectarea şi tratarea altor reziduuri. (4) Pentru realizarea obiectului sãu de activitate societatea poate acţiona atât în nume şi pe cont propriu, cât şi în calitate de agent intermediar, distribuitor, comisionar, reprezentant, asociat, în raporturile cu alte persoane fizice sau juridice, instituţii publice române ori strãine.
CAP. III Capitalul social şi acţiunile
ART. 7 Capitalul social (1) Capitalul social al societãţii se constituie prin preluarea activului patrimonial al Regiei Autonome "RAMI DACIA", la concurenţa sumei de 123.307.000.000 lei, potrivit situaţiei financiare a acesteia la data de 31 octombrie 2003. Diferenţa de 390.723 lei pânã la valoarea totalã a activului patrimonial stabilitã conform situaţiei financiare la data de 31 octombrie 2003 se constituie în rezerva legalã a societãţii. (2) Capitalul social este subscris şi vãrsat în întregime de statul român, fiind împãrţit în 123.307 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominalã de 1.000.000 lei. ART. 8 Modificarea capitalului social (1) Capitalul social al societãţii poate fi majorat sau redus pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, la propunerea consiliului de administraţie, în condiţiile şi potrivit procedurii prevãzute de lege. (2) Capitalul social va putea fi majorat prin: a) emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în naturã; b) încorporarea rezervelor (fãrã a putea fi incluse diferenţele din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra societãţii în acţiuni la aceasta; d) alte surse stabilite de adunarea generalã a acţionarilor, potrivit legii. (3) Capitalul social va putea fi redus prin: a) micşorarea numãrului de acţiuni; b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor; d) alte modalitãţi prevãzute de lege. (4) În cazul în care administratorii constatã cã în urma unor pierderi activul net, determinat ca diferenţã între totalul activelor şi datoriile societãţii, reprezintã mai puţin de jumãtate din valoarea capitalului social, vor convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, pentru a hotãrî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea rãmasã sau dizolvarea societãţii. ART. 9 Acţiunile (1) Drepturile şi obligaţiile aferente calitãţii de acţionar unic al statului sunt exercitate şi, respectiv, îndeplinite de Ministerul Administraţiei şi Internelor, care îşi va desemna reprezentanţii în adunarea generalã a acţionarilor. (2) Adunarea generalã a acţionarilor va decide forma şi data la care vor fi imprimate titlurile ce atestã calitatea de acţionar. (3) Titlurile vor cuprinde menţiunile obligatorii prevãzute de lege şi vor fi semnate de preşedintele consiliului de administraţie şi de unul dintre membrii acestuia. (4) Societatea va ţine evidenţa titlurilor care atestã calitatea de acţionar în registrul numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii. (5) Acţiunile societãţii sunt nominative, vor fi emise în formã dematerializatã şi se înregistreazã în registrul acţionarilor, conform legii. (6) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. (7) Acţiunile emise de societate pot fi gajate în condiţiile legii. ART. 10 Obligaţiuni Pe perioada în care statul este acţionar unic societatea este autorizatã sã emitã obligaţiuni, în condiţiile legii. ART. 11 Cesiunea acţiunilor (1) În raporturile cu societatea, aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar. (2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari şi/sau între aceştia şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
CAP. IV Conducerea societãţii
ART. 12 Adunarea generalã a acţionarilor (1) Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al societãţii, numit prin ordin al ministrului administraţiei şi internelor, care decide asupra activitãţii acesteia şi stabileşte politica ei economicã şi comercialã, în conformitate cu mandatul primit. Aceasta este formatã din 3 membri, din care un membru din partea Ministerului Administraţiei şi Internelor, un membru din partea Ministerului Finanţelor Publice şi un membru specialist în domeniu. (2) La data înfiinţãrii, atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor sunt exercitate în numele acţionarului unic prin ministrul administraţiei şi internelor sau prin împuterniciţi ai acestuia. Administratorii sau alte persoane salarizate ori indemnizate de societate nu pot reprezenta acţionarul unic în adunãrile generale ale acţionarilor. ART. 13 Convocarea adunãrilor generale ale acţionarilor (1) Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (2) Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã ori de câte ori este necesar de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte. (3) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor se convoacã cel puţin o datã pe an, în maximum 4 luni de la data încheierii exerciţiului financiar precedent, pentru examinarea situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (4) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor se convoacã, în afara cazurilor prevãzute la art. 3 alin. (2) şi la art. 8, ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie. (5) Adunarea generalã a acţionarilor, ordinarã sau extraordinarã, se convoacã în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului act constitutiv, de preşedintele consiliului de administraţie, în scris, cu precizarea locului şi datei ţinerii adunãrii, a ordinii de zi şi cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterii. Comunicarea privind convocarea va fi expediatã pe adresa acţionarului unic cu cel puţin 15 zile înainte de data prevãzutã pentru desfãşurarea lucrãrilor adunãrii generale a acţionarilor. Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor. (6) Adunarea generalã a acţionarilor, ordinarã sau extraordinarã, poate lua hotãrâri şi fãrã îndeplinirea formalitãţilor prevãzute pentru convocare, în situaţii excepţionale, cu respectarea prevederilor legale şi ale prezentului act constitutiv pentru validarea hotãrârilor adoptate. (7) Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în orice alt loc indicat în convocator. ART. 14 Atribuţiile adunãrii generale ordinare a acţionarilor Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aprobã strategia globalã de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiarã a societãţii; b) aprobã structura organizatoricã a societãţii, numãrul de posturi, precum şi normativele de constituire a compartimentelor funcţionale; c) discutã, aprobã sau modificã situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi auditorilor financiari; fixeazã dividendul; d) aprobã repartizarea profitului potrivit legii şi intereselor societãţii; aprobã investirea profitului, în principal pentru dezvoltare; e) numeşte şi revocã membrii consiliului de administraţie, în numãr de 5 (ale cãror atribuţii sunt stabilite pe bazã de mandat, pe perioada în care statul este acţionar unic), stabileşte limitele de competenţã şi remuneraţia lunarã a acestora, aprobã delegãrile de competenţã, se pronunţã asupra gestiunii lor şi îi descarcã de aceasta, stabileşte valoarea garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii; f) numeşte şi revocã directorul general, îi stabileşte nivelul de salarizare, atribuţiile şi îl descarcã de gestiune; g) hotãrãşte înfiinţarea sau desfiinţarea sediilor secundare (sucursale, reprezentanţe, agenţii, puncte de lucru ori alte unitãţi fãrã personalitate juridicã), precum şi a filialelor; h) aprobã bugetul de venituri şi cheltuieli, planul de activitate pentru anul urmãtor sau vânzarea unor unitãţi componente ale patrimoniului societãţii ce nu aparţin proprietãţii publice; i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, pentru activitãţile în nume propriu; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internã şi externã, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; j) hotãrãşte cu privire la gajarea sau ipotecarea, dupã caz, a unor bunuri, unitãţi ori sedii proprii; k) se pronunţã asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii de cãtre administratori; l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii, relaţiile cu clienţii; m) aprobã regulamentul de organizare şi funcţionare al consiliului de administraţie; n) hotãrãşte asupra oricãror alte probleme care intrã în competenţa adunãrii generale a acţionarilor, potrivit legii. ART. 15 Atribuţiile adunãrii generale extraordinare a acţionarilor (1) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor are, în principal, urmãtoarele atribuţii de aprobare: a) schimbarea formei juridice a societãţii; b) mutarea sediului societãţii; c) schimbarea obiectului de activitate al societãţii; d) majorarea capitalului social şi stabilirea condiţiilor efectuãrii acestei operaţiuni; e) reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin orice formã permisã de lege; f) fuziunea prin absorbire sau prin contopire ori divizarea societãţii; g) dizolvarea anticipatã a societãţii; h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; i) conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii; j) emiterea de obligaţiuni, în condiţiile legii; k) actualizarea valorii imobilizãrilor corporale şi necorporale; l) vânzarea sau transferul activelor; m) aprobarea încheierii de acte juridice prin care societatea dobândeşte, înstrãineazã, închiriazã, schimbã sau constituie drept garanţie bunuri aflate în patrimoniu sau a cãror valoare depãşeşte jumãtate din valoarea contabilã a activelor societãţii la data încheierii actului juridic respectiv; n) aprobarea oricãror modificãri ale actului constitutiv survenite pe parcursul activitãţii societãţii sau oricãrei alte hotãrâri pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor. (2) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale, cu excepţia celor prevãzute la alin. (1) lit. a), f), g), j) şi m). ART. 16 Organizarea adunãrii generale a acţionarilor (1) În ziua, la ora şi în locul precizate în convocator, şedinţa adunãrii generale a acţionarilor se deschide de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de un alt membru al consiliului de administraţie, desemnat în mod expres pentru a-l înlocui. (2) Adunarea generalã a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenţã a acţionarilor, indicând participarea la capitalul social pe care îl deţine fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea şedinţei, şi care, la finalizarea lucrãrilor adunãrii generale a acţionarilor, întocmeşte procesul-verbal al adunãrii, consemnat în registrul sigilat şi parafat, special ţinut prin grija administratorilor. (3) Procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor conţine menţiuni privind îndeplinirea formalitãţilor de convocare, numele şi mandatul reprezentantului acţionarului unic, rezumatul problemelor puse în discuţie şi deciziile luate. Documentele referitoare la acestea, listele de prezenţã a acţionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi constituie anexe ale procesului-verbal de şedinţã. (4) Procesul-verbal se semneazã de participanţii la şedinţã, mandataţi sã reprezinte interesele participaţiei statului la capitalul social, şi se contrasemneazã de secretarul desemnat al adunãrii generale a acţionarilor. (5) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a acţionarilor este necesarã prezenţa acţionarilor care sã deţinã cel puţin jumãtate din participarea la capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolutã din participarea la capitalul social al celor participanţi la adunare, personal sau prin mandatar. (6) Dacã adunarea generalã a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevãzute la alin. (5), aceasta se va întruni dupã a doua convocare şi poate sã delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunãri, oricare ar fi participarea la capitalul social deţinutã de acţionarii prezenţi, cu votul majoritãţii. ART. 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor (1) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. (2) Hotãrârile se vor lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzute de lege pentru adunãrile generale ordinare ale acţionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare. (3) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a acţionarilor sau a unuia dintre membrii adunãrii generale a acţionarilor se va putea decide ca votul sã fie secret. (4) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. (5) Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (6) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute la alin. (1)-(5). (7) Hotãrârile luate în adunãrile generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivã. (8) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societate şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le posedã, conform prevederilor legale. (9) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncã cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, care nu vor avea drept de vot.
CAP. V Administrarea societãţii
ART. 18 Consiliul de administraţie (1) Societatea este administratã de un consiliu de administraţie format din 5 membri. Membrii consiliului de administraţie sunt persoane fizice care au numai cetãţenie românã, domiciliul în România, specialişti în domeniile de activitate ale societãţii. Un membru al consiliului de administraţie este reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice. Atribuţiile membrilor consiliului de administraţie sunt stabilite pe bazã de mandat, pe perioada în care statul este acţionar unic. (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi de acţionarul unic al societãţii, prin Ministerul Administraţiei şi Internelor, şi îndeplinesc mandatul pentru o perioadã de cel mult 4 ani. Aceştia pot fi revocaţi ulterior de adunarea generalã a acţionarilor. (3) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, în cazul absenţei temporare sau definitive a unui membru al consiliului de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor propune un alt administrator în vederea ocupãrii acestuia, care va exercita atribuţiile unei asemenea funcţii temporar ori pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu, dupã caz. (4) Fiecare membru al consiliului de administraţie este obligat sã depunã o garanţie, potrivit prevederilor legale, care nu va fi mai micã decât dublul remuneraţiei lunare primite în aceastã calitate. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie (1) Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) propune structura organizatoricã a societãţii, numãrul de posturi, precum şi normativele de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; b) pregãteşte documentaţia necesarã desfãşurãrii adunãrii generale a acţionarilor; c) duce la îndeplinire hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor; d) asigurã gestionarea şi coordonarea societãţii; e) prezintã adunãrii generale a acţionarilor situaţia economicã şi financiarã a societãţii, precum şi raportul de activitate anual; f) aprobã regulamentul intern al societãţii; g) supune aprobãrii adunãrii generale a acţionarilor, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere pentru anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii pe anul în curs; h) aprobã încheierea ori modificarea oricãror contracte de import-export necesare în vederea dezvoltãrii, pânã la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a acţionarilor, precum şi încheierea unor contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general; i) decide asupra încheierii de acte juridice de dobândire, înstrãinare, închiriere, schimb sau de constituire în garanţie de bunuri aflate în patrimoniul societãţii ori pe care aceasta urmeazã sã le dobândeascã astfel, cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor, în condiţiile legii; j) propune şi avizeazã numirea, suspendarea sau revocarea directorului general şi avizeazã numirea, suspendarea sau revocarea directorilor executivi ai societãţii; k) aprobã delegãrile de competenţã pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea societãţii, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia; l) convoacã adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; m) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului societãţii, conform structurii organizatorice aprobate; n) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt sau mediu; o) aprobã programele de dezvoltare şi investiţii; p) stabileşte şi aprobã, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a acţionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat; r) mandateazã negocierea contractului colectiv de muncã şi aprobã statutul personalului; s) îndeplineşte orice alte atribuţii şi are toate competenţele stabilite prin lege şi prin hotãrârile adunãrilor generale ale acţionarilor. (2) Consiliul de administraţie este obligat sã prezinte reprezentantului Ministerului Administraţiei şi Internelor situaţia financiarã anualã a societãţii, contul de profit şi pierdere, raportul auditorilor asupra activitãţii administratorilor pentru anul precedent, propunerile pentru bugetul de venituri şi cheltuieli şi planul de activitate pentru anul urmãtor, cu cel puţin 10 zile înainte de termenul fixat pentru adunarea generalã ordinarã a acţionarilor. ART. 20 Organizarea consiliului de administraţie (1) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societãţii sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori la cererea unei treimi din numãrul membrilor sãi. (2) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament de organizare şi funcţionare şi a reglementãrilor legale în vigoare. (3) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui. (4) Preşedintele numeşte un secretar care sã nu fie membru al consiliului de administraţie şi care va redacta procesul-verbal al fiecãrei şedinţe. (5) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenţa a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. (6) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie de cãtre secretar într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. (7) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. (8) Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârile acestuia, care se semneazã şi se ştampileazã de cãtre preşedinte. (9) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare faţã de aceştia. (10) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sã punã la dispoziţie acţionarilor şi auditorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii. (11) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni ori abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul act constitutiv sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor. (12) Nu pot fi directori ai societãţii persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii privind societãţile comerciale nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare. ART. 21 Directorul general (1) Conducerea activitãţii curente a societãţii este asiguratã de directorul general care îndeplineşte şi funcţia de preşedinte al consiliului de administraţie, în baza unui mandat primit din partea adunãrii generale a acţionarilor. (2) Atribuţiile directorului general sunt, în principal, urmãtoarele: a) reprezintã societatea în raporturile cu terţii; b) aplicã strategia şi politicile de dezvoltare ale societãţii, propuse de consiliul de administraţie şi aprobate de adunarea generalã a acţionarilor; c) negociazã şi semneazã, în condiţiile legii, contractele individuale de muncã; d) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat al societãţii, în condiţiile legii; e) încheie acte juridice în numele şi pe seama societãţii, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; f) stabileşte competenţele, atribuţiile, îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii, pe compartimente; g) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului act constitutiv; h) aprobã operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului act constitutiv; i) împuterniceşte directorii executivi şi orice altã persoanã sã exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţã; j) numeşte, suspendã sau revocã directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; k) rezolvã orice altã problemã datã în competenţa sa de consiliul de administraţie, în condiţiile legii sau de prevederile legale aplicabile. (3) Directorul general este rãspunzãtor în condiţiile legii pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor sale legate de obligaţiile rezultate din contractul de performanţã. ART. 22 Directorii executivi (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, cu avizul consiliului de administraţie, se aflã în subordinea directã a acestuia ca salariaţi ai societãţii şi sunt rãspunzãtori faţã de acesta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor legate de obligaţiile rezultate din contractul de performanţã. (2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite de directorul general. (3) Directorii executivi nu pot fi membri în consiliul de administraţie.
CAP. VI Gestiunea
ART. 23 Auditarea situaţiilor financiare Situaţiile financiare ale societãţii vor fi auditate de auditori financiari, persoane fizice sau persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege. ART. 24 Auditorii Drepturile şi obligaţiile auditorilor vor fi stabilite pe bazã de contract încheiat între societate şi aceştia, încheiat potrivit legii.
CAP. VII Activitatea
ART. 25 Finanţarea activitãţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare, credite asociate şi alte surse financiare. ART. 26 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii societãţii în registrul comerţului. ART. 27 Personalul (1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societãţii este numit, angajat şi concediat de directorul general, în limita delegãrii de competenţã care i-a fost acordatã. (2) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor societãţii se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin contractul colectiv de muncã. ART. 28 Amortizarea mijloacelor fixe Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societãţii se va calcula potrivit regimului de amortizare stabilit de adunarea generalã a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale. ART. 29 Evidenţa contabilã şi situaţia financiarã anualã (1) Societatea ţine evidenţa contabilã în lei şi întocmeşte situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare. (2) În termen de 15 zile de la data aprobãrii de cãtre adunarea generalã a acţionarilor, administratorii vor depune la administraţia financiarã o copie de pe situaţia financiarã anualã, însoţitã de contul de profit şi pierdere, raportul lor, raportul auditorilor şi procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor. Dupã vizarea situaţiei financiare anuale de cãtre administraţia financiarã, documentele menţionate mai sus vor fi depuse la oficiul registrului comerţului pentru a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere. ART. 30 Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul societãţii se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Dupã aprobarea situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pentru exerciţiul precedent de cãtre adunarea generalã ordinarã a acţionarilor, precum şi dupã plata impozitelor şi prelevarea sumelor necesare constituirii şi menţinerii fondurilor prevãzute de lege, profitul rãmas la dispoziţia societãţii va fi utilizat potrivit hotãrârii adunãrii generale ordinare a acţionarilor, datã cu respectarea dispoziţiilor legale. (3) În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va acţiona în consecinţã. (4) Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se face proporţional cu capitalul social subscris. ART. 31 Registrele Societatea va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a auditorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. VIII Schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea
ART. 32 Schimbarea formei juridice (1) Schimbarea formei juridice a societãţii se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege. (2) În perioada în care statul este acţionar unic, schimbarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Administraţiei şi Internelor, prin reprezentanţii sãi mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat. ART. 33 Dizolvarea (1) Dizolvarea societãţii poate avea loc în urmãtoarele situaţii: a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate; b) declararea nulitãţii; c) hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor; d) reducerea cu mai puţin de jumãtate din valoarea capitalului social, dupã ce s-au consumat toate fondurile, fondul de rezervã, pentru motive ce nu atrag rãspunderi de orice naturã, dacã adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor nu hotãrãşte reconstituirea capitalului social ori limitarea sa la valoarea rãmasã; e) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul act constitutiv. (2) Dizolvarea societãţii trebuie sã fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (3) Din momentul dizolvãrii administratorii nu mai pot întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, ei sunt personal şi solidar rãspunzãtori pentru operaţiunile pe care le-au întreprins. ART. 34 Lichidarea În caz de dizolvare, adunarea generalã a acţionarilor ori, dupã caz, instanţa de judecatã va decide lichidarea societãţii. Lichidarea societãţii şi repartizarea activului social se vor realiza în conformitate cu prevederile legii.
CAP. IX Litigii
ART. 35 Litigii (1) Toate litigiile apãrute în legãturã cu interpretarea sau executarea prezentului act constitutiv, în mãsura în care nu vor fi rezolvate pe cale amiabilã, se vor soluţiona de instanţele judecãtoreşti competente. (2) Litigiile de orice fel apãrute între societate şi persoane fizice sau juridice, române ori strãine, precum şi cele dintre acţionari şi societate sunt de competenţa instanţei judecãtoreşti de drept comun. (3) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele fizice sau juridice, române ori strãine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. X Dispoziţii finale
ART. 36 Dispoziţii finale Prevederile prezentului act constitutiv se completeazã cu dispoziţiile legale în vigoare referitoare la societãţile comerciale.
ANEXĂ ----- la actul constitutiv --------------------
NOTA C.T.C.E. PIATRA NEAMT ---------------------------
Sigla S.C. "RAMI DACIA" S.A. - se gaseste in Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 397 din 4 aprilie 2004, la pagina 10. (a se vedea imaginea asociata)
-------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
