Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 583 din 10 septembrie 1998 privind infiintarea Societatii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., prin reorganizarea Societatii Nationale a Cailor Ferate Romane
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 351 din 15 septembrie 1998
În temeiul <>art. 45 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe cãile ferate romane şi reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane,
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., denumita în continuare S.M.F., societate comercialã pe acţiuni, cu sediul în municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1, prin reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane.
(2) S.M.F. este persoana juridicã romana, se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
(3) S.M.F. poate infiinta agenţii, sucursale, reprezentante şi alte asemenea subunitati, în ţara şi în strãinãtate, în condiţiile legii.
(4) În sensul prezentei hotãrâri, prin societãţi comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane se înţelege S.M.F.- S.A., Societatea Nationala de Transport Feroviar de Cãlãtori "C.F.R. Cãlãtori" - S.A., Societatea Nationala de Transport Feroviar de Marfa "C.F.R. Marfa" - S.A., Compania Nationala de Cai Ferate "C.F.R." - S.A. şi Societatea de Administrare Active Feroviare "S.A.A.F." - S.A.
ART. 2
(1) Capitalul social iniţial al S.M.F. este de 10.884.152.667 lei şi se constituie prin preluarea, corespunzãtor obiectului sau de activitate, a unei pãrţi din patrimoniul Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, în baza balanţei de verificare şi a situaţiei patrimoniului, întocmite la data de 30 iunie 1998.
(2) Capitalul social iniţial este subscris şi vãrsat integral de statul roman, în calitate de acţionar unic, care îşi exercita drepturile şi obligaţiile prin Ministerul Transporturilor.
(3) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Societatea Nationala a Cãilor Ferate Romane, pe de o parte, şi S.M.F., pe de alta parte, se va face pe baza de protocol, care se va încheia în termen de 90 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri. Dacã valoarea capitalului social, stabilitã prin protocolul de predare-preluare, va fi diferita de cea prevãzutã la alin. (1), se va solicita la registrul comerţului rectificarea cuvenitã, în termen de 30 de zile de la semnarea protocolului.
(4) Capitalul social este împãrţit în 435.366 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominalã de 25.000 lei.
(5) Acţiunile emise de S.M.F. pot fi tranzacţionate liber pe piata de capital.
(6) Pe toatã perioada în care statul este acţionar majoritar al S.M.F., prin ordin al ministrului transporturilor şi cu acordul adunãrilor generale extraordinare ale actionarilor societãţilor comerciale implicate, se pot efectua transferuri de active - corporale şi necorporale -, fãrã plata, între S.M.F. şi celelalte societãţi comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, cu modificarea corespunzãtoare a capitalului social al acestora.
(7) S.M.F. se poate privatiza în condiţiile legii, statul putând pãstra pachetul majoritar de acţiuni.
(8) S.M.F., pe perioada în care statul este acţionar majoritar, poate vinde active din patrimoniul sau persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la initiativa consiliului de administraţie şi cu acordul Ministerului Transporturilor, cu mandatarea reprezentanţilor sãi în adunarea generalã a actionarilor.
Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectatã privatizarea S.M.F. sau privatizarea unui activ în integralitatea sa. Utilizarea sumelor rezultate din vânzarea activelor se face în condiţiile legii.
(9) S.M.F. are dreptul sa detina sau sa participe la capitalul social al altor societãţi comerciale şi sa decidã, în condiţiile legii, asocierea cu persoane juridice, romane sau strãine, cu excepţia societãţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane.
ART. 3
S.M.F. are, în principal, ca obiect de activitate asigurarea serviciilor financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitaţiilor, a managementului proiectelor finanţate din credite interne sau externe, contractarea şi gestionarea acestor credite, pentru regia autonomã şi societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, precum şi pentru alte persoane juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 4
În realizarea obiectului de activitate, S.M.F. desfãşoarã activitãţi privind:
a) organizarea şi conducerea contabilitãţii în conformitate cu prevederile legale şi în limita raspunderilor stabilite prin contractul încheiat între pãrţi;
b) întocmirea bilanţurilor contabile, a deconturilor de T.V.A., a declaraţiilor pentru impozitul pe profit şi a altor situaţii financiar-contabile cerute de reglementãrile în vigoare;
c) colectarea, contabilizarea şi controlul veniturilor realizate din transportul de marfa şi cãlãtori, din gestionarea infrastructurii, din valorificari de active sau de bunuri, precum şi al oricãror alte venituri;
d) reanalizarea periodicã a contractelor în derulare şi a eficientei acestora;
e) exercitarea controlului financiar de gestiune privind gestionarea şi gospodãrirea mijloacelor materiale şi bãneşti, precum şi controlul modului de organizare şi exercitare a controlului financiar preventiv la societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane;
f) efectuarea plãţilor, numai în limitele plafoanelor valorice şi ale competentelor de aprobare a cheltuielilor, stabilite de adunãrile generale ale actionarilor din societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane; nerespectarea limitelor plafoanelor atrage rãspunderea directa a conducerii S.M.F.;
g) acordarea de servicii juridice pentru regia autonomã şi societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane şi reprezentarea acestora în fata instanţelor judecãtoreşti;
h) managementul proiectelor finanţate parţial sau integral din credite externe, rambursabile sau nerambursabile, precum şi gestionarea acestor credite în conformitate cu regulile şi prevederile finantatorilor externi, cu respectarea legislaţiei în vigoare;
i) informarea periodicã şi ori de câte ori este necesar asupra unor situaţii deosebite apãrute în activitatea economicã şi financiarã a societãţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, cu propuneri de mãsuri corespunzãtoare;
j) participarea la negocierea contractelor, redactarea acestora şi încheierea lor, pe baza de mandat;
k) participarea la negocierea şi la încheierea de acorduri şi convenţii internaţionale;
l) întocmirea de analize şi situaţii cu privire la aspectele economice, financiare şi juridice ce apar în transportul feroviar;
m) negocierea şi contractarea de credite cu bãnci şi cu alte instituţii financiare, în condiţiile legii;
n) asigurarea organizãrii de licitaţii pentru achiziţii de investiţii;
o) asigurarea organizãrii de licitaţii pentru achiziţii de bunuri şi servicii sau pentru valorificarea de active şi bunuri fie direct, fie prin bursa de mãrfuri;
p) participarea la stabilirea normativelor de consum;
q) realizarea şi a altor activitãţi, corespunzãtor obiectului sau de activitate.
ART. 5
(1) Raporturile din Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. şi societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane se stabilesc prin convenţii şi contracte, pe baza de negocieri directe.
(2) Contractele prevãzute la alin. (1) vor cuprinde, cel puţin, clauze referitoare la drepturile şi la obligaţiile pãrţilor, privind:
a) stabilirea modalitãţilor de prezentare a documentelor justificative care stau la baza efectuãrii plãţilor şi a înregistrãrilor în contabilitate, circuitul şi responsabilitãţile corespunzãtoare;
b) punerea la dispoziţie a documentelor în vederea exercitãrii controlului financiar de gestiune şi restituirea acestora;
c) stabilirea obiectivelor activitãţii de control financiar de gestiune, precum şi perioadele de exercitare a acestora;
d) punerea la dispoziţie a documentelor care stau la baza organizãrii, desfãşurãrii şi adjudecãrii licitaţiilor;
e) comunicarea plafoanelor valorice de efectuare a plãţilor şi a competentelor de aprobare a cheltuielilor, precum şi consecinţele nerespectãrii acestora;
f) tipul şi limitele mandatului pentru încheierea contractelor;
g) participarea la negocierea şi încheierea contractelor pentru achiziţii de investiţii, bunuri, lucrãri şi servicii, precum şi pentru valorificarea de active şi bunuri;
h) furnizarea de analize pentru activitatea economico-financiarã, evaluarea şi valorificarea acestora;
i) asigurarea asistenţei de specialitate.
(3) Pentru activitãţile privind managementul proiectelor finanţate parţial sau integral din credite interne şi externe, precum şi privind gestionarea acestor credite, S.M.F. încheie un contract-cadru cu societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, beneficiare ale unor astfel de credite, deja angajate sau care se vor angaja, urmãrindu-se minimizarea costurilor de utilizare a acestora.
(4) Pentru fiecare proiect finanţat parţial sau integral din credite externe rambursabile sau nerambursabile, din credite interne deja angajate sau care se vor angaja, S.M.F. va încheia contracte specifice cu beneficiarii acestora.
(5) Principalele categorii de servicii asigurate de S.M.F., care se pot include în contractul-cadru şi în contractele specifice prevãzute la alin. (3) şi (4), sunt prevãzute în statutul acesteia.
ART. 6
(1) S.M.F. îşi stabileşte bugetul propriu de venituri şi cheltuieli, care se aproba de cãtre Guvern, la propunerea Ministerului Transporturilor, cu avizul Ministerului Muncii şi Protecţiei Sociale şi al Ministerului Finanţelor.
(2) Veniturile S.M.F. se constituie din contravaloarea serviciilor prestate conform obiectului sau de activitate.
ART. 7
(1) - S.M.F., corespunzãtor obiectului sau de activitate, se subroga în toate drepturile şi obligaţiile Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, decurgând din raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile aflate pe rol la instanţele judecãtoreşti, precum şi în cele ce decurg din contractele şi acordurile internaţionale. Sunt exceptate datoriile şi creanţele care vor fi gestionate de Societatea Nationala a Cãilor Ferate Romane, în forma în care continua sa fiinteze dupã reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, potrivit <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 12/1998 .
(2) Dupã înfiinţarea societãţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, S.M.F. va negocia reactualizarea contractelor în curs de derulare, încheiate cu terţi de cãtre Societatea Nationala a Cãilor Ferate Romane.
ART. 8
S.M.F. va colabora cu societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, în cadrul obiectului sau de activitate, pentru realizarea activitãţii de ansamblu a transportului feroviar public şi în scopul satisfacerii nevoilor de apãrare a tarii.
ART. 9
(1) Personalul necesar desfãşurãrii activitãţii S.M.F. este preluat de la Societatea Nationala a Cãilor Ferate Romane, în funcţie de competenta profesionalã şi de disciplina în activitate, şi este considerat transferat. Pana la încheierea noului contract colectiv de munca la S.M.F., personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare şi de celelalte drepturi de personal prevãzute în actualul contract colectiv de munca, precum şi de alte drepturi prevãzute de legislaţia în vigoare.
(2) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi, prin contractul colectiv de munca, pentru personalul de execuţie.
(3) Salariaţii şi pensionãrii S.M.F., precum şi membrii de familie ai acestora beneficiazã, dupã caz, de autorizaţii şi permise de cãlãtorie gratuita pe calea feratã, în condiţiile legii.
ART. 10
(1) S.M.F. este condusã de adunarea generalã a actionarilor.
(2) Atribuţiile şi componenta adunãrii generale a actionarilor sunt prevãzute în statutul S.M.F.
ART. 11
(1) Adunarea generalã a actionarilor alege consiliul de administraţie al S.M.F.
(2) Pana la finalizarea procesului de privatizare a S.M.F., reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor, membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor.
(3) Preşedintele consiliului de administraţie al S.M.F. este şi directorul general al acesteia.
(4) Atribuţiile consiliului de administraţie, precum şi ale preşedintelui acestuia sunt stabilite prin statutul S.M.F.
ART. 12
Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri orice dispoziţii contrare se abroga.
PRIM-MINISTRU
RADU VASILE
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul transporturilor,
Traian Basescu
Ministrul finanţelor,
Daniel Daianu
Ministrul muncii
şi protecţiei sociale,
Alexandru Athanasiu
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul şi durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A.
(2) Sigla Societãţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. este prezentatã în anexa care face parte integrantã din prezentul statut.
(3) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercialã se menţioneazã denumirea acesteia, urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." -S.A., denumita în continuare "S.M.F.", este persoana juridicã romana, cu capital social iniţial integral de stat, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, care îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul S.M.F. este în municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1.
(2) Sediul S.M.F. poate fi schimbat pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
(3) S.M.F. poate infiinta agenţii, sucursale, reprezentante şi alte asemenea subunitati, în ţara şi în strãinãtate.
ART. 4
Durata
S.M.F. se constituie pe o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Scopul S.M.F. este realizarea de profit, prin asigurarea serviciilor financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitaţiilor, a managementului proiectelor finanţate din credite externe, rambursabile sau nerambursabile, gestionãrii acestor credite, pentru regia autonomã şi societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, precum şi pentru alte persoane juridice, romane sau strãine, cat şi prin desfãşurarea altor activitãţi specifice, necesare realizãrii obiectului sau de activitate.
ART. 6
Obiectul de activitate
(1) S.M.F. are, în principal, ca obiect de activitate:
a) organizarea şi conducerea contabilitãţii pentru regia autonomã şi societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, precum şi pentru alte persoane juridice, pe baza documentelor justificative întocmite de acestea, în conformitate cu prevederile legale şi în limita raspunderilor stabilite prin contractul încheiat cu acestea;
b) asigurarea serviciilor financiar-contabile pentru regia autonomã şi societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, precum şi pentru terţe persoane, în condiţiile legii;
c) colectarea, contabilizarea şi controlul veniturilor realizate din transportul de marfa şi cãlãtori, din gestionarea infrastructurii, din valorificari de active sau bunuri, precum şi a oricãror alte venituri;
d) întocmirea bilanţului contabil, a deconturilor de T.V.A., declaraţiilor privind impozitul pe profit şi a altor situaţii financiar-contabile cerute de legislaţia în vigoare, pentru fiecare beneficiar;
e) acordarea de servicii juridice pentru regia autonomã şi pentru societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, precum şi reprezentarea acestora în fata instanţelor judecãtoreşti;
f) informarea periodicã, şi ori de câte ori este nevoie, asupra unor situaţii deosebite apãrute în activitatea economicã şi financiarã a agenţilor economici beneficiari şi propuneri de mãsuri corespunzãtoare;
g) auditarea situaţiilor financiar-contabile ale altor beneficiari decât cei pentru care organizeazã şi conduce contabilitatea;
h) organizarea contabilitãţii de gestiune pentru societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, precum şi pentru terţe persoane, în limita raspunderilor stabilite prin contractul încheiat cu acestea;
i) participarea la întocmirea contractelor de activitate dintre Compania Nationala de Cai Ferate "C.F.R." - S.A. şi Societatea Nationala de Transport Feroviar de Cãlãtori -"C.F.R. Cãlãtori" - S.A. cu Guvernul şi urmãrirea realizãrii acestora cu privire la aspectele financiare şi juridice;
j) participarea la negocierea şi încheierea de convenţii la care cãile ferate romane sunt parte;
k) participarea, pe baza de mandat, la negocierea contractelor, redactarea acestora şi la încheierea lor;
l) întocmirea de analize şi studii cu privire la aspectele economice, financiare şi juridice ce apar în activitatea regiei autonome şi societãţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane;
m) asigurarea organizãrii de licitaţii pentru achiziţii de investiţii pentru societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane şi/sau pentru terţi;
n) asigurarea organizãrii de licitaţii pentru achiziţii de bunuri şi servicii sau pentru valorificarea de active şi bunuri, fie direct, fie prin bursa de valori, pentru societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane şi/sau pentru terţi;
o) participarea la stabilirea normativelor de consum;
p) organizarea şi urmãrirea stingerii prin compensare a obligaţiilor reciproce dintre societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, precum şi dintre acestea şi terţi;
q) asigurarea elaborãrii instrucţiunilor şi normelor specifice obiectului sau de activitate;
r) executarea de expertize contabile şi acordarea de consultanţa în domeniile specifice obiectului sau de activitate, în condiţiile legii;
s) organizarea activitãţii de perfecţionare profesionalã în domeniile specifice obiectului sau de activitate, pentru personalul propriu, personalul regiei autonome şi pentru personalul societãţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane;
t) realizarea activitãţilor social-culturale, turistice şi sportive pentru personalul propriu;
u) negocierea şi contractarea de credite cu bãnci şi cu alte instituţii financiare, în condiţiile legii;
v) exercitarea, pe baza de contract, a controlului financiar de gestiune privind gestionarea şi gospodãrirea mijloacelor materiale şi bãneşti, precum şi a controlului privind modul de organizare şi exercitare a controlului financiar preventiv la societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane;
w) efectuarea plãţilor, numai în limitele plafoanelor valorice şi ale competentelor de aprobare a cheltuielilor stabilite de adunãrile generale ale actionarilor din societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane; nerespectarea limitelor plafoanelor atrage rãspunderea directa a conducerii S.M.F.;
y) asigurarea managementului de proiecte finanţate, parţial sau integral, din credite externe rambursabile sau nerambursabile, inclusiv gestionarea acestor credite, în baza unui contract-cadru şi a unor contracte specifice încheiate de S.M.F. cu societãţile comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, precum şi cu alte persoane juridice, romane sau strãine, denumite în cele ce urmeazã clienţi, în principal, prin urmãtoarele activitãţi:
1. activitãţi care se pot include în contractul-cadru;
- asistenta acordatã clienţilor la pregãtirea proiectelor propuse a fi finanţate din credite externe în forma solicitatã de finantatorii externi, în vederea evaluãrii şi aprobãrii finanţãrii de cãtre aceştia, sau pregãtirea propriu-zisa a acestora;
- asistenta acordatã clienţilor la negocierile cu finantatorii externi privind definitivarea proiectelor, precum şi la pregãtirea documentelor aferente, în baza cãrora urmeazã a fi aprobatã finanţarea externa;
- asistenta acordatã clienţilor la negocierea acordurilor/ contractelor de finanţare;
- asistenta acordatã clienţilor la întocmirea specificatiilor tehnice/termenilor de referinta şi a documentelor de licitaţie;
- asistenta acordatã clienţilor la organizarea licitaţiilor pentru proiectele cu finanţare externa sau la organizarea licitaţiilor, în conformitate cu procedurile internaţionale şi/sau locale, în vigoare;
- participarea, în cadrul comisiilor de evaluare, la analizarea ofertelor şi la negocierea contractelor aferente, în conformitate cu procedurile internaţionale şi/sau locale, în vigoare;
- managementul proiectelor cu finanţare externa şi gestionarea creditelor externe, pentru şi în numele clienţilor;
- derularea procedurilor comerciale în cadrul contractelor finanţate din creditele externe;
- efectuarea, pentru şi în numele clienţilor, a tragerilor din creditele externe şi a plãţilor din creditele externe, în cadrul contractelor comerciale respective, precum şi evidentierea lor în contabilitate;
- asigurarea, în conformitate cu prevederile acordurilor/contractelor de finanţare externa, a schimbului de informaţii cu finantatorii externi;
- asistenta acordatã clienţilor la derularea procedurilor necesare obţinerii garanţiilor de stat, acolo unde este cazul, sau efectuarea propriu-zisa a acestor proceduri, conform legislaţiei în vigoare;
- întocmirea, pentru clienţi, pentru finantatorii externi şi, dacã este cazul, pentru instituţiile care garanteazã creditele externe, a raportarilor convenite asupra evoluţiei proiectelor cu finanţare externa şi a utilizãrii creditelor externe;
2. activitãţi care se pot include în contractele specifice:
- realizarea de studii şi de proiecte tehnice, necesare pregãtirii executãrii proiectelor finanţate din credite externe;
- reprezentarea clienţilor în relaţiile cu furnizorii, în calitate de antreprenor general - "inginer FIDIC" -, conform normelor internaţionale FIDIC - Federaţia Internationala a Inginerilor Consultanţi, pentru contractele de achiziţii de investiţii/lucrãri;
- acordarea de certificate de acceptanta în cadrul contractelor de achiziţie de bunuri, servicii, investiţii/lucrãri, în conformitate cu cerinţele finantatorilor externi;
- realizarea activitãţilor prevãzute la pct. 1 de mai sus şi pentru pãrţile din proiect care urmeazã a fi finanţate din componentele financiare locale, componente care se adauga la cele externe, necesare finanţãrii proiectelor în întregime;
z) îndeplinirea şi a altor activitãţi necesare realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial al S.M.F. este de 10.884.152.667 lei, împãrţit în 435.366 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominalã de 25.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din patrimoniul Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, în baza balanţei de verificare şi a situaţiei patrimoniului, întocmite la data de 30 iunie 1998.
(2) Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi integral vãrsat de statul roman, în calitate de acţionar unic.
Drepturile statului, ca acţionar unic, sunt exercitate de cãtre Ministerul Transporturilor.
(3) Eventualele rectificari ale capitalului social iniţial, prevãzut la alin. (1), vor fi înregistrate la registrul comerţului în termen de 30 de zile de la data semnãrii protocolului de predare-preluare a activului şi pasivului între Societatea Nationala a Cãilor Ferate Romane şi S.M.F.
(4) Pe toatã perioada în care statul este acţionar majoritar al S.M.F., se pot efectua transferuri de active corporale şi necorporale, fãrã plata, între S.M.F. şi celelalte societãţi comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Romane, prin ordin al ministrului transporturilor, cu acordul adunãrilor generale extraordinare ale actionarilor societãţilor comerciale implicate, cu modificarea corespunzãtoare a capitalului social al acestora.
(5) S.M.F. poate fi privatizata, în condiţiile legii, statul roman putând pãstra pachetul majoritar de acţiuni.
ART. 8
Acţiunile
(1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(2) S.M.F. va tine evidenta actionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de cãtre preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se pãstreazã la sediul S.M.F.
ART. 9
Reducerea şi majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii care decurg din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi plãtitã, potrivit legii, conferã deţinãtorului dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevãzute de lege şi de statut.
(2) Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul S.M.F.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Obligaţiile S.M.F. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund numai pana la concurenta capitalului social subscris.
(5) Patrimoniul S.M.F. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul S.M.F., care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea S.M.F., efectuatã în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
(1) În orice raporturi cu S.M.F., aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari şi/sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã publica pierderea acestora în presa.
(2) Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
(1) Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al S.M.F., care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activitãţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generalã a actionarilor sunt în numãr de 5, dintre care unul va fi specialist din Ministerul Finanţelor, sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului transporturilor.
(4) Pentru activitatea depusa, împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generalã a actionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilitã prin ordin al ministrului transporturilor.
(5) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba strategia globalã de dezvoltare, modernizare şi restructurare economicã-financiarã a S.M.F.;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie, a secretarului acestuia şi a cenzorilor;
d) stabileşte competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aproba regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie;
e) examineazã programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.M.F., elaborate de consiliul de administraţie, şi îşi da acordul asupra acestora;
f) aproba constituirea rezervelor statutare;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor, şi aproba repartizarea profitului;
h) fixeazã dividendele;
i) hotãrãşte cu privire la programul de investiţii şi de reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administraţie;
j) aproba delegari de competente pentru consiliul de administraţie al S.M.F.;
k) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor.
(6) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a S.M.F. la nivel central şi teritorial;
b) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administraţie;
c) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de agenţii, sucursale, reprezentante şi de alte subunitati ale S.M.F.;
d) hotãrãşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;
e) hotãrãşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;
f) hotãrãşte cu privire la mutarea sediului S.M.F.;
g) analizeazã şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea S.M.F.;
h) hotãrãşte cu privire la modificarea şi completarea obiectului de activitate al S.M.F.;
i) aproba participarea la capitalul social al altor persoane juridice, romane sau strãine;
j) aproba participarea altor persoane juridice, romane sau strãine, la capitalul social al S.M.F.;
k) aproba asocierea, în condiţiile legii, cu alte persoane juridice, romane sau strãine;
l) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni;
m) hotãrãşte cu privire la orice modificare a statutului;
n) hotãrãşte cumpãrarea de acţiuni, cotarea la bursa, vânzarea şi tranzacţionarea pe piata a acţiunilor proprii;
o) numeşte directorul general al S.M.F. şi îi stabileşte salariul; în perioada în care statul deţine pachetul majoritar de acţiuni, numirea directorului general şi stabilirea salariului acestuia se fac de cãtre ministrul transporturilor;
p) stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de acordare a acestora pentru directorul general şi pentru directorii executivi;
q) hotãrãşte în orice alte probleme privind activitatea S.M.F., cu excepţia celor care revin adunãrii generale ordinare a actionarilor;
r) aproba conversia acţiunilor, în condiţiile legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã, ori de câte ori va fi nevoie, de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre persoana desemnatã sa-l înlocuiascã.
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(5) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul S.M.F. În perioada în care statul este acţionar unic al S.M.F., convocarea adunãrii generale a actionarilor se va face prin corespondenta.
(6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi.
(7) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(8) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul S.M.F. sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile trebuie sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în adunare.
(2) Dacã adunarea generalã a actionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea se va întruni dupã a doua convocare şi va putea delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de actionarii prezenţi, cu majoritate.
(3) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(4) Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã 2 secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de cãtre persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau, de regula, prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(3) Hotãrârile luate de adunarea generalã, în limitele legii sau ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
(1) S.M.F. este administratã de cãtre 7 administratori care constituie consiliul de administraţie, dintre care unul va fi specialist din Ministerul Finanţelor, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.
(2) Conducerea executivã a S.M.F. este asigurata de directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.
(3) Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(4) Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de cãtre adunarea generalã a actionarilor. Pana la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie vor fi numiţi prin ordin al ministrului transporturilor, la propunerea adunãrii generale.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o data pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(6) Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(7) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
(8) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a S.M.F. şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare luãrii unor decizii.
(9) Membrii consiliului de administraţie pot exercita orice act de administrare a S.M.F., în interesul acesteia, în limita mandatului acordat de consiliul de administraţie.
(10) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea S.M.F.
(11) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de S.M.F. pentru prejudiciile cauzate acestora. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor.
(12) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societãţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
(1) Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) elaboreazã proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al S.M.F.;
b) elaboreazã documentaţiile privind structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a S.M.F.;
c) elaboreazã şi prezintã spre avizare adunãrii generale a actionarilor strategia de dezvoltare a S.M.F. pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare Ministerului Transporturilor;
d) aproba investiţiile S.M.F., în limita competentelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generalã a actionarilor;
e) aproba criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasãri şi plati;
f) aproba efectuarea operaţiunilor de cumpãrare şi vânzare de bunuri şi de servicii;
g) aproba încheierea contractelor de închiriere;
h) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
i) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
j) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea S.M.F., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.M.F. pe anul în curs;
k) aproba proiectul contractului colectiv de munca ce urmeazã a fi negociat cu reprezentanţii salariaţilor sau aproba limitele salariilor individuale, dupã caz;
l) aproba regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale S.M.F.;
m) aproba scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;
n) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al S.M.F.;
o) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 19
Atribuţiile directorului general
(1) Directorul general reprezintã S.M.F. în raporturile cu terţii şi are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale S.M.F.;
b) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul S.M.F.;
c) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi ai S.M.F. şi le fixeazã salariile;
d) negociaza contractul colectiv de munca sau nivelul individual al salariilor, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
e) încheie acte juridice, în numele şi pe seama S.M.F.;
f) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competentelor;
g) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor;
h) îndeplineşte orice alte atribuţii, potrivit competentelor acordate.
(2) Directorul general poate delega o parte din atribuţiile sale directorilor executivi sau oricãrei alte persoane din cadrul S.M.F.
(3) Competentele, atribuţiile şi rãspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a S.M.F.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 20
Controlul financiar preventiv
(1) S.M.F. organizeazã şi exercita controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referã la drepturile şi obligaţiile patrimoniale în faza de angajare şi de plata în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.
(2) Controlul financiar preventiv se exercita prin organe de specialitate, potrivit legii.
ART. 21
Controlul financiar de gestiune
(1) Controlul financiar de gestiune se exercita în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate proprii.
ART. 22
Cenzorii
(1) Gestiunea S.M.F. este controlatã de acţionari şi de cenzori.
(2) Compania are 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.
(3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.
(4) Cenzorii îşi exercita personal mandatul.
(5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
(6) Atâta timp cat statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de cãtre Ministerul Finanţelor.
(7) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilitã de adunarea generalã a actionarilor.
(8) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) sa supravegheze gestiunea S.M.F.;
b) sa verifice dacã bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele;
c) sa verifice dacã registrele sunt regulat ţinute;
d) sa verifice dacã evaluarea patrimoniului s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil.
(9) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor, dacã nu sunt însoţite de raportul cenzorilor.
(10) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea S.M.F. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau în depozit;
b) sa convoace adunarea generalã ordinarã sau extraordinarã a actionarilor, când nu a fost convocatã de cãtre administratori;
c) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
d) sa constate depunerea regulatã a garanţiei din partea administratorilor;
e) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(11) Despre rezultatul verificãrilor efectuate conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le considera necesare privind bilanţul contabil şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunãrii generale a actionarilor un raport amãnunţit.
Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreunã, însã pot face, în caz de divergenta, rapoarte separate, pe care le vor prezenta adunãrii generale a actionarilor.
(12) Cenzorii vor aduce la cunostinta administratorilor neregulile în administraţie şi încãlcãrile dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunãrii generale a actionarilor.
(13) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunãrii generale a actionarilor, fãrã drept de vot.
(14) Se interzice cenzorilor sa comunice actionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile S.M.F., constatate cu ocazia exercitãrii mandatului lor.
(15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile lor, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generalã a actionarilor, cu votul cerut la adunãrile generale extraordinare ale actionarilor.
(17) Cenzorii S.M.F. îndeplinesc şi alte atribuţii prevãzute de lege.
CAP. 7
Activitatea
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii S.M.F.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul S.M.F. se încadreazã, în condiţiile legii, pe baza de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie.
(2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfãşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei se stabilesc prin regulament de cãtre consiliul de administraţie.
(3) Personalul S.M.F. este supus Statutului personalului feroviar, reglementãrilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum şi regulamentului de ordine interioarã al acesteia.
(4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de munca sau prin negociere individualã.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, regimul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) S.M.F. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, în conformitate cu dispoziţiile Legii contabilitãţii nr. 82/1994, cu modificãrile ulterioare.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul S.M.F. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul S.M.F. rãmas dupã plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii.
(3) S.M.F. îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre S.M.F. în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrilor de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
(6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor.
ART. 28
Registrele
S.M.F. va tine, prin grija administratorilor, registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea
ART. 29
Modificarea formei juridice
(1) Adunarea generalã a actionarilor poate hotãrî schimbarea formei juridice a S.M.F.
(2) Pe toatã perioada în care statul este acţionar majoritar, modificarea formei juridice se face prin hotãrâre a Guvernului.
ART. 30
Dizolvarea
(1) Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea S.M.F.:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care impiedica funcţionarea S.M.F.;
e) falimentul;
f) în cazul şi în condiţiile prevãzute la <>art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicatã;
g) când capitalul social se reduce sub minimul legal;
h) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
i) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Dizolvarea S.M.F. se înscrie în registrul comerţului şi se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Pe toatã perioada în care statul este acţionar majoritar, dizolvarea S.M.F. se face prin hotãrâre a Guvernului.
ART. 31
Lichidarea
(1) În caz de dizolvare, S.M.F. va fi lichidatã.
(2) Lichidarea S.M.F. şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 32
Litigii
(1) Litigiile de orice fel apãrute între S.M.F. şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 33
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, precum şi ale Codului comercial.
ANEXA 1
-------
la statut
---------
SIGLA*)
Societãţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A.
*) Sigla Societãţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. se afla în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 351 din 15 septembrie 1998.
------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
