Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte: ART. 1 Se înfiinţeazã Compania Nationala a Lignitului Oltenia - S.A., societate comercialã pe acţiuni, persoana juridicã romana, cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Targu Jiu, str. Tudor Vladimirescu nr. 1-15, judeţul Gorj, prin reorganizarea Regiei Autonome a Lignitului Oltenia, care se desfiinţeazã. Compania Nationala a Lignitului Oltenia se organizeazã şi funcţioneazã pe baza de gestiune economicã şi autonomie financiarã, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul acesteia prevãzut în anexa nr. 1. ART. 2 Capitalul social iniţial al Companiei Naţionale a Lignitului Oltenia - S.A. este de 1.574,4 miliarde lei şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Lignitului Oltenia, evidentiate în situaţia patrimoniului, încheiatã la data de 30 iunie 1997, actualizatã potrivit legii. Bunurile din categoria celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie, aflate în administrarea Regiei Autonome a Lignitului Oltenia, care se reorganizeazã, se atribuie, în condiţiile legii, Companiei Naţionale a Lignitului Oltenia - S.A. ART. 3 Compania Nationala a Lignitului Oltenia - S.A. are subunitatile prevãzute în anexa nr. 2. ART. 4 Compania Nationala a Lignitului Oltenia - S.A. are ca obiect principal de activitate cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de cãrbune, producţia, transportul şi comercializarea carbunelui. Compania Nationala a Lignitului Oltenia - S.A. desfãşoarã complementar şi alte activitãţi pentru susţinerea în condiţii de securitate, de protecţie a mediului, precum şi de eficienta a activitãţilor de baza, conform statutului societãţii comerciale. ART. 5 Compania Nationala a Lignitului Oltenia - S.A. preia toate drepturile şi este ţinuta la toate obligaţiile Regiei Autonome a Lignitului Oltenia. ART. 6 Compania Nationala a Lignitului Oltenia - S.A. se substituie Regiei Autonome a Lignitului Oltenia, în litigiile în curs, în care aceasta a avut calitatea de parte. ART. 7 Subunitatile prevãzute în anexa nr. 2 nu au personalitate juridicã şi vor efectua operaţiuni contabile pana la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile <>Legii contabilitãţii nr. 82/1991 , cu modificãrile ulterioare. ART. 8 Drepturile şi obligaţiile actionarilor la Compania Nationala a Lignitului Oltenia - S.A. sunt reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului. ART. 9 Compania Nationala a Lignitului Oltenia - S.A. este condusã de adunarea generalã a actionarilor şi de consiliul de administraţie format din 7 membri. Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor şi membrii consiliului de administraţie se numesc prin ordin al ministrului industriei şi comerţului. Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor şi ale consiliului de administraţie sunt prevãzute în Statutul Companiei Naţionale a Lignitului Oltenia - S.A. ART. 10 Pana la organizarea concursului de manager, în condiţiile legii, dar nu mai mult de 6 luni, conducerea executivã a Companiei Naţionale a Lignitului Oltenia - S.A. este asigurata de un director general. ART. 11 Personalul Regiei Autonome a Lignitului Oltenia va fi preluat de cãtre Compania Nationala a Lignitului Oltenia - S.A. potrivit programelor de reorganizare aprobate conform legii, fiind considerat transferat. ART. 12 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantã din prezenta hotãrâre. ART. 13 Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abroga - din <>Hotãrârea Guvernului nr. 58/1995 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Lignitului Oltenia şi a Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 28 din 7 februarie 1995 - prevederile referitoare la înfiinţarea Regiei Autonome a Lignitului Oltenia. PRIM-MINISTRU VICTOR CIORBEA Contrasemneazã: --------------- Ministru de stat, ministrul industriei şi comerţului, Calin Popescu-Tariceanu Ministru de stat, ministrul finanţelor, Mircea Ciumara ANEXA 1 STATUTULCompaniei Naţionale a Lignitului Oltenia - S.A. CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii comerciale Denumirea societãţii comerciale este Compania Nationala a Lignitului Oltenia - S.A., denumita în continuare companie. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori alte acte emanând de la companie, denumirea societãţii comerciale va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înmatriculare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridicã a societãţii comerciale Compania este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii comerciale Sediul companiei este în România, localitatea Targu Jiu, str. Tudor Vladimirescu nr. 1-15, judeţul Gorj. Sediul companiei poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adoptate de adunarea generalã a actionarilor, potrivit legii. La data infiintarii, subunitatile companiei sunt prevãzute în anexa nr. 2 la hotãrâre. Compania poate infiinta subunitati fãrã personalitate juridicã, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor. ART. 4 Durata societãţii comerciale Durata companiei este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în Registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii comerciale ART. 5 Scopul societãţii comerciale Compania are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale, stabilitã pentru extractia lignitului prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei romane, de acte de comerţ, corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. ART. 6 Obiectul de activitate al societãţii comerciale Obiectul de activitate al companiei este: 1. efectuarea de activitãţi miniere (prospectiune, explorare, dezvoltare şi exploatare) în perimetrele pentru care a obţinut licenta; 2. comercializarea oricãror produse obţinute din activitãţile miniere executate; 3. elaborarea de studii, proiecte şi documentaţii în vederea îmbunãtãţirii activitãţii; 4. confecţionarea de piese de schimb şi subansambluri, întreţinerea şi repararea utilajelor din dotare; 5. activitãţi de comerţ interior şi exterior necesare aprovizionarii şi comercializãrii produselor sale; 6. transport pe cai ferate uzinale, transport general sau specializat de mãrfuri şi de persoane; 7. lucrãri de construcţii-montaj; 8. calificarea, perfecţionarea şi specializarea personalului propriu; 9. asigurarea serviciilor de sãnãtate pentru salariaţii proprii şi pentru refacerea capacitãţii de munca în caz de accident de munca sau în legatura cu munca, boala profesionalã sau în legatura cu profesia; 10. executarea de lucrãri şi servicii sau efectuarea de acte de comerţ necesare îndeplinirii obligaţiilor fata de salariaţii proprii, prevãzute în legislaţia în vigoare sau în contractul colectiv de munca; 11. realizarea de produse şi servicii informatice proprii; 12. orice alte activitãţi ori servicii necesare realizãrii obiectului principal de activitate. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial al companiei se constituie prin preluarea patrimoniului net, reevaluat potrivit legii, al Regiei Autonome a Lignitului Oltenia, care se reorganizeazã, evaluat la 1.574,4 miliarde lei în baza bilanţului contabil la data de 30 iunie 1997, împãrţit în 15.743.716 acţiuni nominale, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei. Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat integral la data constituirii companiei. Pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii, drepturile şi obligaţiile companiei, aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului, sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului. ART. 8 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevãzute de lege. ART. 9 Acţiunile Acţiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Compania va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul acesteia. Persoanele fizice sau juridice romane şi strãine vor putea deţine acţiuni ale companiei, fãrã a se afecta poziţia statului de acţionar majoritar. ART. 10 Obligaţiuni Compania este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. ART. 11 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic, pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. Obligaţiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul companiei, ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuatã în condiţiile prezentului statut. ART. 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 14 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor companiei este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice. Adunarea generalã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiarã a companiei; b) aproba structura organizatoricã a companiei şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; c) alege membrii comisiei de cenzori, comisie formatã din trei cenzori şi trei cenzori supleanţi, conform prevederilor legale; d) alege consiliul de administraţie conform prevederilor <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, îl descarca de gestiune şi îl revoca. Pana la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie se numesc prin ordin la ministrului industriei şi comerţului; e) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ai comisiei de cenzori; f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar urmãtor; g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului conform legii; h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor potrivit legii; j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi a modului de recuperare a prejudiciilor produse companiei de cãtre aceştia; m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau închirierea unor subunitati; n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; o) hotãrãşte schimbarea formei juridice a companiei, mutarea sediului, schimbarea obiectului de activitate şi prelungirea duratei acesteia; p) aproba majorarea sau reducerea capitalului social, precum şi emisiunea de obligaţiuni, în condiţiile legii; q) hotãrãşte dizolvarea companiei; r) hotãrãşte asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea managerului; s) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie. Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m), o), p) şi q), adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii, de cãtre fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii. ART. 15 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. Adunarea generalã va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul companiei sau în alt loc indicat în convocare. ART. 16 Organizarea adunãrii generale a actionarilor În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre acela care îi tine locul. Adunarea generalã a actionarilor va alege, dintre actionarii prezenţi, un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintã fiecare, şi îndeplinirea formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. ART. 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României. Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor de mai sus. Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã sau au votat impotriva. Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a companiei au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Compania este administratã de un consiliu de administraţie compus din 7 membri. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioada de 4 ani. Conducerea executivã a societãţii comerciale este asigurata de un director general. Administratorii pot avea calitatea de acţionari. În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor va alege un nou administrator în vederea ocupãrii locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul companiei ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. Consiliul de administraţie este prezidat de un preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de cãtre toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre acel membru care a prezidat şedinţa şi de cãtre secretar. Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de funcţionare, o parte din atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. În relaţiile cu terţii, compania este reprezentatã de cãtre un director general - manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele ce o angajeazã fata de aceştia. Membrii consiliului de administraţie vor putea lua decizii legate de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã prin lege şi prin prezentul statut. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele companiei. Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de companie, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea companiei. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. Nu pot fi directori ai companiei şi ai subunitatilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. Administratorii sunt reeligibili pentru încã un mandat. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aproba regulamentul sau de organizare şi funcţionare; b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerialã, desemnaţi castigatori ai concursului de selecţie; c) numeşte şi revoca pe directorii executivi ai companiei, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã; d) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai companiei, pentru directorii subunitatilor acesteia şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; e) aproba constituirea comitetului de direcţie, desemneazã pe membrii acestuia şi propune adunãrii generale a actionarilor remuneraţia acestora; f) poate încheia acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul companiei, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; g) aproba delegarea de competenta pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea subunitatilor companiei, în vederea executãrii atribuţiilor acesteia; h) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorilor din conducerea executivã a companiei; i) aproba contractul colectiv de munca; j) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea companiei, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli al acesteia pe anul în curs; k) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este necesar; l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însãrcinat de adunarea generalã a actionarilor. CAP. 6 Comitetul de direcţie ART. 20 Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. CAP. 7 Gestiunea societãţii comerciale ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea companiei este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din trei membri, care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil. În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de cãtre Ministerul Finanţelor. Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea companiei, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor companiei, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea companiei controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al companiei. Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau valorilor care sunt proprietatea companiei sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, urmãrind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare; c) sa constate depunerea în mod regulat a garanţiei din partea administratorilor; d) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi lichidatori. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul companiei şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea companiei), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. Cenzorii sunt obligaţi sa depunã, înainte de începerea mandatului lor, o garanţie egala cu o treime din garanţia pentru membrii consiliului de administraţie. În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în varsta îl înlocuieşte. Dacã, în acest mod, numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc o alta persoana în locul devenit vacant, pana la prima întrunire a adunãrii generale a actionarilor. În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. Cenzorii vor trece, într-un registru special, deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre adunarea generalã a actionarilor. CAP. 8 Activitatea societãţii comerciale ART. 22 Finanţarea activitãţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, compania utilizeazã sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. ART. 23 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii companiei. ART. 24 Personalul societãţii comerciale Directorii subunitatilor companiei, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul acesteia sunt numiţi şi concediati de directorul general. Angajarea şi concedierea personalului din subunitatile companiei, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de cãtre conducãtorul subunitatii, în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã. Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului companiei se stabilesc de cãtre consiliul de administraţie prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioarã. Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca sau de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta. ART. 25 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Compania va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de cãtre Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale. ART. 27 Calculul şi repartizarea profitului Profitul companiei se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul companiei rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârilor adunãrilor generale ale actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltãrii, investiţiilor, modernizãrii, cercetãrii sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit actionarilor pentru plata dividendelor. Compania îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de companie, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris. ART. 28 Registrele societãţii comerciale Compania tine registrele prevãzute de lege. CAP. 9 Asocierea ART. 29 Compania poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, persoane juridice noi, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut. ART. 30 Compania poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate. ART. 31 Condiţiile de participare a companiei la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevãzute la art. 30 şi art. 31 se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor. ART. 32 Modificarea formei juridice Compania va putea fi transformata în alta forma de societate comercialã prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 33 Dizolvarea societãţii comerciale Dizolvarea companiei va avea loc în urmãtoarele situaţii: a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate; b) falimentul; c) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare; d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã; e) numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 9 luni; f) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 10 luni, iar adunarea generalã extraordinarã a actionarilor constata ca funcţionarea companiei nu mai este posibila; g) în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, luatã în unanimitate. Dizolvarea companiei trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 34 Lichidarea societãţii comerciale Dizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii judiciare. Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii, cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 35 Litigiile Litigiile de orice fel apãrute între companie şi persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre companie şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 36 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale, cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 . ANEXA 2 LISTAsubunitatilor Companiei Naţionale a Lignitului Oltenia - S.A.
Nr. Denumirea subunitatii Sediul
crt.
-------------------------------------------------------------------------------
1. Exploatarea miniera Farcasesti Comuna Balteni, judeţul Gorj
2. Exploatarea miniera Subteran Cerna Comuna Copaceni, judeţul Valcea
3. Exploatarea miniera Subteran Albeni Comuna Albeni, judeţul Gorj
4. Exploatarea miniera Dragotesti Jilt Comuna Dragotesti, judeţul Gorj
5. Exploatarea miniera Motru Oraşul Motru, judeţul Gorj
6. Exploatarea miniera Mehedinti Comuna Husnicioara - Valea Copcii,
judeţul Mehedinti
7. Exploatarea miniera Rovinari Comuna Poiana, judeţul Gorj
8. Exploatarea miniera Rosia Oraşul Rovinari, judeţul Gorj
9. Exploatarea miniera Pesteana Comuna Urdari, judeţul Gorj
10. Exploatarea miniera Pinoasa Oraşul Rovinari, judeţul Gorj
11. Exploatarea miniera Berbesti Comuna Berbesti, judeţul Valcea
12. Exploatarea miniera Jilt Comuna Matasari, judeţul Gorj
13. Exploatarea cai ferate uzinale
Motru Oraşul Motru, judeţul Gorj
14. Exploatarea cai ferate uzinale
Jilt Comuna Matasari, judeţul Gorj
15. Exploatarea cai ferate uzinale
Rovinari Oraşul Rovinari, judeţul Gorj
16. Baza de aprovizionare Motru Oraşul Motru, judeţul Gorj
17. Baza de aprovizionare Jilt Comuna Matasari, judeţul Gorj
18. Baza de aprovizionare Rovinari Oraşul Rovinari, judeţul Gorj
19. Baza de aprovizionare Berbesti Comuna Berbesti, judeţul Valcea
20. Centrul de recuperare Sacelu Comuna Sacelu, judeţul Gorj
21. Reprezentanta Bucureşti Municipiul Bucureşti, str. Mendeleev
nr. 34-36
-------------------------------------------------------------------------------
--------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
