Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte: ART. 1 Se înfiinţeazã Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti, societate comercialã pe acţiuni, persoana juridicã romana, cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Ploiesti, str. Bobalna nr. 2, judeţul Prahova, prin reorganizarea Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti, care se desfiinţeazã. Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti se organizeazã şi funcţioneazã pe baza de gestiune economicã şi autonomie financiarã, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul societãţii comerciale, prevãzut în anexa nr. 1. ART. 2 Capitalul social iniţial al Societãţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti este de 391,7 miliarde lei şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti, evidentiate în situaţia patrimoniului, încheiatã la data de 30 iunie 1997, actualizatã potrivit legii. Bunurile din categoria celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie, aflate în administrarea Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti care se reorganizeazã, se atribuie, în condiţiile legii, Societãţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti. ART. 3 Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti are subunitatile prevãzute în anexa nr. 2. ART. 4 Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti are ca obiect principal de activitate cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de cãrbune, producţia, transportul şi comercializarea carbunelui, putând beneficia de subvenţii şi cheltuieli de capital, potrivit legii. Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti desfãşoarã complementar şi alte activitãţi pentru susţinerea, în condiţii de securitate, de protecţie a mediului, precum şi de eficienta, a activitãţilor de baza, conform statutului societãţii comerciale. ART. 5 Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti preia toate drepturile şi este ţinuta la toate obligaţiile Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti. ART. 6 Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti se substituie Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti în litigiile în curs în care aceasta a avut calitatea de parte. ART. 7 Subunitatile prevãzute în anexa nr. 2 nu au personalitate juridicã şi vor efectua operaţiuni contabile pana la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile <>Legii contabilitãţii nr. 82/1991 , cu modificãrile ulterioare. ART. 8 Drepturile şi obligaţiile actionarilor Societãţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti sunt reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului. ART. 9 Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti este condusã de adunarea generalã a actionarilor şi de consiliul de administraţie, format din 7 membri. Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor şi membrii consiliului de administraţie se numesc prin ordin al ministrului industriei şi comerţului. Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor şi ale consiliului de administraţie sunt prevãzute în Statutul Societãţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti. ART. 10 Pana la organizarea concursului de manager, în condiţiile legii, dar nu mai mult de 6 luni, conducerea executivã a Societãţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti este asigurata de un director general. ART. 11 Personalul Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti va fi preluat de cãtre Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti, potrivit programelor de reorganizare aprobate conform legii, fiind considerat transferat. ART. 12 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantã din prezenta hotãrâre. ART. 13 Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abroga - din <>Hotãrârea Guvernului nr. 58/1995 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Lignitului Oltenia şi a Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 28 din 7 februarie 1995 - prevederile referitoare la înfiinţarea Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti. PRIM-MINISTRU VICTOR CIORBEA Contrasemneazã: --------------- Ministru de stat, ministrul industriei şi comerţului, Calin Popescu-Tariceanu Ministru de stat, ministrul finanţelor, Mircea Ciumara ANEXA 1 STATUTULSocietãţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii comerciale Denumirea societãţii comerciale este Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercialã, denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înmatriculare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridicã a societãţii comerciale Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii comerciale Sediul Societãţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti este în România, municipiul Ploiesti, str. Bobalna nr. 2, judeţul Prahova. Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adoptate de adunarea generalã a actionarilor, potrivit legii. La data infiintarii, subunitatile societãţii comerciale sunt prevãzute în anexa nr. 2. Societatea comercialã poate infiinta subunitati fãrã personalitate juridicã, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor. ART. 4 Durata societãţii comerciale Durata Societãţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în Registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii comerciale ART. 5 Scopul societãţii comerciale Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru extractia carbunelui, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei romane, de acte de comerţ, corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. ART. 6 Obiectul de activitate al societãţii comerciale Obiectul de activitate al Societãţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti este: a) extractia, prepararea şi comercializarea materiilor prime din perimetrele concesionate; b) executarea de lucrãri miniere de deschidere şi de pregãtire în subteran şi de descoperta în cariere; c) valorificarea materiilor prime din exploatare; d) comercializarea materiilor prime, materialelor, obiectelor de inventar, pieselor de schimb etc., aflate în stoc în depozitele societãţii comerciale; e) activitãţi de construcţii civile şi industriale; f) prestãri de servicii (reparaţii, transport, aprovizionare, studii, proiecte, cercetãri, asistenta tehnica etc.); g) activitãţi de ecologizare a mediului, îmbunãtãţiri funciare - redari de terenuri în circuitul agricol; h) comercializarea diferitelor servicii industriale; i) activitate de turism şi agroturism; j) comerţ intern; cantine; k) importul şi exportul de utilaje, instalaţii, produse necesare realizãrii obiectului de activitate; l) orice alte activitãţi necesare realizãrii obiectului principal de activitate. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial al Societãţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti se constituie prin preluarea patrimoniului net, reevaluat potrivit legii, al Regiei Autonome a Carbunelui Ploiesti care se reorganizeazã, evaluat la 391,7 miliarde lei, în baza bilanţului contabil la data de 30 iunie 1997, împãrţit în 3.917.000 acţiuni nominale, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei. Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat integral la data constituirii societãţii comerciale. Pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii, drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor, aflate în proprietatea statului, ale societãţii comerciale sunt exercitate de cãtre Ministerul Industriei şi Comerţului. ART. 8 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevãzute de lege. ART. 9 Acţiunile Acţiunile nominative ale Societãţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul acesteia. Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale societãţii comerciale, fãrã a fi afectatã poziţia statului de acţionar majoritar. ART. 10 Obligaţiuni Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. ART. 11 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia, la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut. ART. 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 14 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor Societãţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti este organul de conducere al societãţii comerciale care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice. Adunarea generalã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale; b) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; c) alege membrii comisiei de cenzori, comisie formatã din trei cenzori şi trei cenzori supleanţi, conform prevederilor legale; d) alege consiliul de administraţie conform prevederilor <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, îl descarca de gestiune şi îl revoca. Pana la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie se numesc prin ordin la ministrului industriei şi comerţului; e) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ai comisiei de cenzori; f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar urmãtor; g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii; h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi a modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de aceştia; m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor subunitati; n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; o) hotãrãşte schimbarea formei juridice a societãţii comerciale, mutarea sediului, schimbarea obiectului de activitate şi prelungirea duratei acesteia; p) aproba majorarea sau reducerea capitalului social, precum şi emisiunea de obligaţiuni, în condiţiile legii; q) hotãrãşte dizolvarea societãţii comerciale; r) hotãrãşte asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea managerului; s) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie. Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m), o), p) şi q), adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii, de cãtre fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii. ART. 15 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 16 Organizarea adunãrii generale a actionarilor În ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunãrii generale se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre acela care îi tine locul. Adunarea generalã a actionarilor va alege, dintre actionarii prezenţi, un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare, şi îndeplinirea formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al adunãrii generale. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Procesul-verbal al adunãrii generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. ART. 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României. Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute mai sus. Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã sau au votat impotriva. Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale al actionarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a societãţii comerciale, au dreptul de a se retrage din societatea comercialã şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti este administratã de un consiliu de administraţie, compus din 7 membri. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioada de 4 ani. Conducerea executivã a societãţii comerciale este asigurata de un director general. Administratorii pot avea calitatea de acţionari. În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupãrii locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de cãtre preşedinte sau, în lipsa acestuia, de cãtre acel membru care a prezidat şedinţa consiliului de administraţie şi de cãtre secretar. Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul sau de funcţionare, o parte din atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de cãtre un director general - manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele ce o angajeazã fata de aceştia. Membrii consiliului de administraţie vor putea lua decizii legate de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã prin lege şi prin prezentul statut. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. Nu pot fi directori ai societãţii comerciale şi ai subunitatilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. Administratorii sunt reeligibili pentru încã un mandat. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aproba regulamentul sau de organizare şi funcţionare; b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerialã, desemnaţi castigatori ai concursului de selecţie; c) numeşte şi revoca pe directorii executivi ai societãţii comerciale, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã; d) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societãţii comerciale, pentru directorii subunitatilor acesteia şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; e) aproba constituirea comitetului de direcţie, desemneazã pe membrii acestuia şi propune adunãrii generale a actionarilor remuneraţia acestora; f) poate încheia acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii comerciale, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; g) aproba delegarea de competenta pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea subunitatilor societãţii comerciale, în vederea executãrii atribuţiilor acesteia; h) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorilor din conducerea executivã a societãţii comerciale; i) aproba contractul colectiv de munca; j) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs; k) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este necesar; l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însãrcinat de adunarea generalã a actionarilor. CAP. 6 Comitetul de direcţie ART. 20 Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. CAP. 7 Gestiunea societãţii comerciale ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din trei membri care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil. În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de cãtre Ministerul Finanţelor. Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale. Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau valorilor care sunt proprietatea societãţii comerciale sau au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, urmãrind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare; c) sa constate depunerea în mod regulat a garanţiei din partea administratorilor; d) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi lichidatori. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. Cenzorii sunt obligaţi sa depunã, înainte de începerea mandatului lor, o garanţie egala cu o treime din garanţia prevãzutã pentru membrii consiliului de administraţie. În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în varsta îl înlocuieşte. Dacã, în acest mod, numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul devenit vacant, pana la prima întrunire a adunãrii generale a actionarilor. În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. Cenzorii vor trece, într-un registru special, deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre adunarea generalã a actionarilor. CAP. 8 Activitatea societãţii comerciale ART. 22 Finanţarea activitãţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului sau de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercialã utilizeazã sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. ART. 23 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale. ART. 24 Personalul societãţii comerciale Directorii subunitatilor societãţii comerciale, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul societãţii comerciale sunt numiţi şi concediati de directorul general. Angajarea şi concedierea personalului din subunitatile societãţii comerciale, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de cãtre conducãtorul subunitatii, în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã. Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale se stabilesc de cãtre consiliul de administraţie prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioarã. Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca sau de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta. ART. 25 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercialã va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de cãtre Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale. ART. 27 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârilor adunãrilor generale ale actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltãrii, investiţiilor, modernizãrii, cercetãrii sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit actionarilor pentru plata dividendelor. Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris. ART. 28 Registrele societãţii comerciale Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege. CAP. 9 Asocierea ART. 29 Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti poate constitui singura sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, persoane juridice noi, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut. ART. 30 Societatea Nationala a Carbunelui - S.A. Ploiesti poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate. ART. 31 Condiţiile de participare a Societãţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevãzute la art. 30 se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor. ART. 32 Modificarea formei juridice Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate comercialã prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor. ART. 33 Dizolvarea societãţii comerciale Dizolvarea societãţii comerciale va avea loc în urmãtoarele situaţii: a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate; b) falimentul; c) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare; d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã; e) numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 9 luni; f) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 10 luni, iar adunarea generalã extraordinarã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila; g) în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, luatã în unanimitate. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 34 Lichidarea societãţii comerciale Dizolvarea societãţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii judiciare. Lichidarea societãţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii, cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 35 Litigiile Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societatea comercialã şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 36 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale, cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 . ANEXA 2 LISTAsubunitatilor Societãţii Naţionale a Carbunelui - S.A. Ploiesti
Nr. Denumirea subunitatii Sediul
crt.
-------------------------------------------------------------------------------
1. Exploatarea miniera Campulung Municipiul Campulung Muscel, str. Negru Voda
nr. 9, judeţul Arges
2. Exploatarea miniera Capeni Oraşul Baraolt, Piata Libertãţii nr. 7,
judeţul Covasna
3. Exploatarea miniera Salaj Comuna Sarmasag, Str. Minerilor nr. 31,
judeţul Salaj
4. Exploatarea miniera Voivozi Comuna Popesti, Str. Minerilor nr. 610,
judeţul Bihor
5. Exploatarea miniera Comanesti Oraşul Comanesti, Str. Dumbravei nr. 2,
judeţul Bacau
6. Exploatarea miniera Filipesti Comuna Filipestii de Padure, Str. Minei nr.
1, judeţul Prahova
7. Exploatarea miniera Sotanga Comuna Sotanga, judeţul Dambovita
8. Mina Borsec Comuna Borsec, Str. Minei nr. 2, judeţul
Harghita
-------------------------------------------------------------------------------
-----------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
