Cel mai bun serviciu de monitorizare a actelor publicate in Monitorul Oficial
────────────────
Ministrul industriei ri resurselor,
Dan Ioan Popescu
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tanasescu
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
Denumirea societãţii este Societatea Nationala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., denumita în continuare ROMGAZ - S.A. În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la ROMGAZ - S.A. se mensioneaza denumirea acesteia, precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
ROMGAZ - S.A. este persoana juridicã romana având forma juridicã de societate nationala pe acţiuni şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
Sediul ROMGAZ - S.A. este în municipiul Medias, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu.
Sediul ROMGAZ - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adoptate de adunarea generalã a actionarilor, potrivit legii.
La data infiintarii sale ROMGAZ - S.A. are în componenta 3 sucursale, prevãzute în anexa nr. 2 la hotãrâre.
ROMGAZ - S.A. poate infiinta filiale şi/sau sedii secundare fãrã personalitate juridicã, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
ROMGAZ - S.A. se constituie pentru o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
ROMGAZ - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei pentru explorarea, exploatarea, producţia şi inmagazinarea gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei romane, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
ROMGAZ - S.A. are ca obiect de activitate:
1. depozitarea subterana a gazelor naturale - cod 6312;
2. producţia de gaze naturale pentru:
- asigurarea continuitãţii fluxului de inmagazinare;
- consumul tehnologic;
- livrarea în sistemul de transport;
3. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, ţiţei şi condensat);
4. punerea în producţie, intervenţii, reparaţii capitale la sondele ce echipeaza depozitele, precum şi la sondele de extracţie a zãcãmintelor de gaze naturale, pentru activitatea proprie şi pentru terţi;
5. efectuarea de operaţiuni tehnologice speciale de echipare a sondelor de injecţie şi extracţie, precum şi a sondelor de producţie, pentru activitatea proprie şi pentru terţi;
6. comprimarea gazelor naturale în vederea exploatãrii depozitelor de gaze naturale şi a zãcãmintelor cu presiuni scãzute;
7. lucrãri topografice pentru activitatea proprie şi pentru terţi;
8. proiectarea geologica de zacamant şi a instalaţiilor tehnologice de mica complexitate pentru procesele de injecţie-extracţie a gazelor naturale - cod 7420;
9. lucrãri de construcţii-montaj specifice activitãţii de baza;
10. întreţinerea, verificarea, revizia şi repararea instalaţiilor tehnologice, a sondelor, a conductelor aferente, a echipamentelor şi sculelor specifice;
11. exploatarea şi întreţinerea drumurilor din patrimoniu, în condiţiile legii;
12. exploatarea reţelelor proprii de telecomunicaţii, teletransmisie, telemasuri, telecomanda şi prestarea de servicii de operare pentru terţi;
13. operaţiuni de comercializare a gazelor şi a condensatului provenit din gaze, inclusiv import-export de gaze;
14. comerţ cu ridicatã, cu excepţia autovehiculelor şi motocicletelor - cod 515;
15. comerţ cu ridicatã al produselor intermediare neagricole şi al deşeurilor - cod 5157;
16. comerţ cu ridicatã al combustibililor solizi, lichizi şi gazosi şi al produselor derivate - cod 5151;
17. diversificarea tehnologiilor de depozitare a gazelor pentru LPG şi LNG;
18. importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente şi tehnologii specifice obiectului de activitate;
19. editarea de publicaţii şi lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţii pe care o desfãşoarã;
20. furnizarea de gaze, apa, energie electrica şi termica, în condiţiile legii - cod 4031, 4032, 4100;
21. transporturi terestre, transporturi prin conducte, transporturi rutiere de mãrfuri şi persoane pentru activitatea proprie şi pentru terţi;
22. activitãţi specifice în domeniul securitãţii şi protecţiei muncii şi al sãnãtãţii personalului;
23. activitãţi specifice în domeniul prevenirii şi stingerii incendiilor;
24. întreţinerea şi repararea autovehiculelor proprii şi pentru terţi;
25. închirierea altor mijloace de transport;
26. închirierea maşinilor şi echipamentelor;
27. valorificarea pe plan local a gazelor provenite din sonde izolate sau din zãcãminte de joasa presiune (depletate), prin înfiinţarea de distributii de gaze în localitãţile invecinate;
28. activitãţi de testãri şi analize;
29. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, ţiţei şi condensat) în ţara şi în strãinãtate cod 7420;
30. producţia şi prelucrarea produselor petroliere de la terţi cod 4020, 2320;
31. servicii privind comprimarea mecanicã a gazelor - cod 6030;
32. lucrãri de foraj, probe de producţie, operaţiuni tehnologice speciale, intervenţii, reparaţii la sonde şi consulting pentru activitatea proprie şi pentru terţi - cod 1120, 1130;
33. consultanţa şi asistenta tehnica privind lucrãrile de foraj, probe de producţie, operaţiuni tehnologice speciale, intervenţii, reparaţii, întreţinere, exploatare şi punerea în funcţiune de sonde, precum şi echipamente, utilaje şi instalaţii aferente, pentru terţi cod 1120, 1130, 7414;
34. lucrãri geodezo-topografice pentru activitatea proprie şi pentru terţi - cod 7420;
35. producerea şi comercializarea de azot, oxigen, dioxid de carbon şi a altor componenţi chimici din compozitia petrolului, atmosferei şi a apelor de zacamant (în forma lichidã şi gazoasa) - cod 2411, 5151, 5161, 5162;
36. inmagazinarea subterana a gazelor naturale - cod 6312, 6311;
37. exploatarea, producţia şi valorificarea, inclusiv prin comercializare, a resurselor minerale - cod 1140, 1450;
38. colectarea, transportul şi injectia în sonde a apelor de zacamant şi uzate pentru activitatea proprie şi pentru terţi - cod 1120, 1130;
39. proiectarea şi executarea reţelelor şi instalaţiilor de utilizare a gazelor naturale, pentru nevoi proprii şi terţi - cod 7420;
40. proiectarea reţelelor de joasa tensiune - cod 7420;
41. cercetarea, proiectarea şi ingineria tehnologicã pentru activitatea proprie şi pentru terţi - cod 7420, 7430;
42. colaborarea economicã, tehnico-ştiinţificã şi executarea de lucrãri în domeniul obiectului sau de activitate, în ţara şi în strãinãtate;
43. lucrãri de construcţii-montaj, construcţii civile, drumuri, întreţinere şi reparaţii de utilaje, scule şi echipamente pentru activitatea proprie şi pentru terţi - cod 4533, 4521, 4534, 4525, 4526;
44. efectuarea lucrãrilor de redare în circuitul agricol a terenurilor degradate, prin activitãţi specifice, în interes propriu şi pentru terţi;
45. lucrãri de reparaţii, revizii şi inspecţii tehnice periodice pentru autovehicule şi pentru remorcile proprii şi pentru terţi - cod 4523, 7020;
46. exploatarea, întreţinerea şi taxarea traficului pe drumurile din patrimoniu;
47. dezvoltarea, întreţinerea şi exploatarea sistemelor de depozitare a deşeurilor rezultate în procesul de producţie, pentru activitatea proprie şi pentru terţi;
48. exploatarea reţelelor proprii de telecomunicaţii, teletransmisie, telemasura, telecomanda şi prestarea de servicii de operare pentru terţi - cod 6421, 6422, 6433, 6442, 6423;
49. dispecerizarea sistemelor de colectare a gazelor naturale;
50. transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloacele proprii sau închiriate - cod 6023, 6024;
51. cooperãri interne şi internaţionale în domeniul explorãrii şi exploatãrii producţiei şi inmagazinarii subterane a gazelor naturale, precum şi al altor activitãţi conexe acestora;
52. valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza - cod 7414, 3710, 3720;
53. închirierea şi/sau vânzarea de spaţii la tarifele stabilite de filiale pentru personalul propriu şi pentru terţi;
54. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare cod 7134;
55. operaţiuni de lucru aerian şi aviatie generalã, precum şi prestãri de servicii de acest gen cãtre terţi - cod 6220, 6323;
56. realizarea de activitãţi sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentaţie publica, culturale, sportive pentru personalul propriu şi pentru terţi - cod 6522, 8512, 8513, 8514, 9261, 9262, 6713, 5511;
57. comerţ intern, magazine de prezentare şi desfacere, cantine - cod 5551, 5520, 511, 512, 513;
58. gospodãrii-anexa pentru creşterea pasarilor şi animalelor, producerea şi comercializarea produselor animaliere şi vegetale cod 013, 0130, 5211, 5552;
59. verificarea metrologica a contoarelor prin laboratoare proprii - cod 7430;
60. prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentaţie publica etc.) - cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial al ROMGAZ - S.A. se constituie prin însumarea capitalului social al Societãţii Comerciale de Explorare şi Producţie a Gazelor Naturale "Exprogaz"-S.A. cu capitalul social al Societãţii Naţionale de Depozitare Subterana a Gazelor Naturale "Depogaz"-S.A., are o valoare de 763.479.610 mii lei şi este vãrsat integral la data infiintarii, fiind împãrţit în 7.634.796 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominalã de 100.000 lei.
Capitalul social este în întregime deţinut de statul roman în calitate de acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii.
În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la <>art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publica şi regimul juridic al acesteia.
Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintã statul ca acţionar unic la ROMGAZ - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor sau, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra ROMGAZ - S.A. cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea ROMGAZ - S.A.
Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
ART. 9
Acţiunile
Acţiunile nominative ale ROMGAZ - S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
Acţiunile nominative emise de ROMGAZ - S.A. vor fi în forma dematerializatã, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrãinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunãrii generale a actionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul ROMGAZ - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
Acţiunile emise de ROMGAZ - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piata de capital.
Persoanele fizice sau juridice, romane ori strãine, vor putea deţine acţiuni ale ROMGAZ - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
ROMGAZ - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
Obligaţiile ROMGAZ - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul ROMGAZ - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la ROMGAZ - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de ROMGAZ - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor ROMGAZ - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor se numesc şi se revoca, dupã caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiarã a societãţii naţionale;
b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societãţii naţionale pentru exerciţiul financiar urmãtor;
e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
f) aproba repartizarea profitului conform legii;
g) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea societãţii naţionale, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din strãinãtate;
j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii naţionale de cãtre aceştia;
l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
m) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
n) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor şi al salariaţilor societãţii naţionale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea cãtre salariaţii societãţii naţionale a unui numãr de acţiuni proprii;
o) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilitã de lege în sarcina sa.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), f), g), h), i), k) şi l) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii naţionale;
b) mutarea sediului societãţii naţionale;
c) schimbarea obiectului de activitate a societãţii naţionale;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi naţionale sau divizarea societãţii naţionale;
f) dizolvarea anticipata a societãţii naţionale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
j) aproba conversia acţiunilor nominative, emise în forma dematerializatã, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;
k) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j).
ART. 15
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul ROMGAZ - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 16
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã aceştia deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã aceştia deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Ministerul Industriei şi Resurselor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de munca cu personalul ROMGAZ - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 17
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor ori a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute mai sus.
Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a actionarilor sau care au votat impotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din ROMGAZ - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
ART. 18
Reprezentare
În perioada în care statul este acţionar unic la ROMGAZ - S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizare
ROMGAZ - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri numiţi pentru o perioada de cel mult 4 ani.
Administratorii pot avea calitatea de acţionar.
În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul ROMGAZ - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
Conducerea ROMGAZ - S.A. se asigura de cãtre un director general, care nu poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de cãtre preşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al ROMGAZ - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii ROMGAZ - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele ROMGAZ - S.A.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de ROMGAZ - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor.
Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare.
Nu pot fi directori ai ROMGAZ - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale ROMGAZ - S.A.
b) numeşte şi elibereazã din funcţie directorul general ROMGAZ - S.A.;
c) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai ROMGAZ - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
d) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul ROMGAZ - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
e) stabileşte delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea ROMGAZ - S.A., în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
f) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al ROMGAZ - S.A.
g) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea ROMGAZ - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al ROMGAZ - S.A. pe anul în curs;
h) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie;
i) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului ROMGAZ - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;
j) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
k) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor, securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
m) aproba documentele cu caracter de norme şi regulamentele care reglementeazã activitãţile proprii;
n) stabileşte strategia de marketing;
o) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit delegaţie;
p) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
r) avizeazã participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din ţara;
s) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
B. Directorul general reprezintã ROMGAZ - S.A. în raporturile cu terţii şi este numit de consiliul de administraţie.
Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale ROMGAZ - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat în condiţiile legii;
d) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
e) negociaza, în condiţiile legii, contractele individuale de munca;
f) încheie acte juridice în numele şi pe seama ROMGAZ - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
g) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului ROMGAZ - S.A., pe compartimente;
h) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
i) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai ROMGAZ - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.
Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a ROMGAZ - S.A.
CAP. 6
Comitetul de direcţie
ART. 21
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
Comitetul de direcţie prezintã raportul sau de activitate consiliului de administraţie.
CAP. 7
Cenzorii
ART. 22
Cenzorii
Gestiunea ROMGAZ - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori, care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea ROMGAZ - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor ROMGAZ - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea ROMGAZ - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale ROMGAZ - S.A.
Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea ROMGAZ - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;
c) sa constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
Cenzorii se întrunesc la sediul ROMGAZ - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor supleantul cel mai în varsta îl înlocuieşte.
Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la urmãtoarea adunare generalã a actionarilor.
În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 8
Activitatea ROMGAZ - S.A.
ART. 23
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite ROMGAZ - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 24
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii ROMGAZ - S.A. la registrul comerţului.
ART. 25
Personalul
Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul ROMGAZ - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului ROMGAZ - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de munca şi prin statutul personalului.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca şi de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
ART. 26
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul ROMGAZ - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 27
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
ROMGAZ - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 28
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul ROMGAZ - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul ROMGAZ - S.A. rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltãrii, investiţiilor, modernizãrii, cercetãrii sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit actionarilor pentru plata dividendelor.
ROMGAZ - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de ROMGAZ - S.A. în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 29
Registrele
ROMGAZ - S.A. va tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 9
Asocierea
ART. 30
ROMGAZ - S.A. poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice ori fizice, romane sau strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
ART. 31
ROMGAZ - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
ART. 32
Condiţiile de participare a ROMGAZ - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care va fi aprobat de adunarea generalã a actionarilor şi, dupã caz, de consiliul de administraţie.
ART. 33
Modificarea formei juridice
Modificarea formei juridice a ROMGAZ - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
În perioada în care statul este acţionar unic tranformarea formei juridice a ROMGAZ - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate nationala va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor naţionale.
ART. 34
Dizolvarea
Dizolvarea ROMGAZ - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
Dizolvarea ROMGAZ - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 35
Lichidarea
Dizolvarea ROMGAZ - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea ROMGAZ - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 36
Litigiile
Litigiile de orice fel apãrute între ROMGAZ - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre ROMGAZ - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii finale
ART. 37
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile naţionale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 2
LISTA
cuprinzând sucursalele Societãţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Nr.
crt. Denumirea sucursalei Localitatea Sediul
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. Sucursala Medias Medias Str. Unirii nr. 4
2. Sucursala Targu Mures Targu Mures Str. Salcamilor nr. 23
3. Sucursala Ploiesti Ploiesti Str. Gheorghe Grigore
Cantacuzino nr. 184
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
─────────────────
