Guvernul României hotãrãşte: ART. 1 Se aproba înfiinţarea, prin reorganizarea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Cuprului Deva, a societãţilor comerciale pe acţiuni, persoane juridice cu capital integral de stat, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial, prevãzute în anexa nr. 1 la prezenta hotãrâre. ART. 2 Societãţile comerciale pe acţiuni se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutele prevãzute în anexele nr. 2.1 -2.8*) la prezenta hotãrâre. ART. 3 Capitalul social iniţial al societãţilor comerciale prevãzute în anexa nr. 1 se constituie prin preluarea elementelor de bilanţ contabil la data de 31 decembrie 1996, aferente subunitatilor Regiei Autonome a Cuprului Deva, care se reorganizeazã. ART. 4 Predarea-preluarea patrimoniului între Regia Autonomã a Cuprului Deva şi societãţile comerciale care se înfiinţeazã se va face pe baza de protocol, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri. Patrimoniul Regiei Autonome a Cuprului Deva se diminueazã în mod corepunzator. ART. 5 Personalul existent, la data încheierii protocolului, în cadrul subunitatilor Regiei Autonome a Cuprului Deva trece la societãţile comerciale prevãzute în anexa nr. 1 şi se considera transferat.---------------- *) Anexele nr. 2.1 - 2.8 se transmit unitãţilor interesate. Statutul-cadru al societãţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. PRIM-MINISTRU VICTOR CIORBEA Contrasemneazã: ---------------- Ministru de stat, ministrul industriei şi comerţului, Calin Popescu-Tariceanu Ministru de stat, ministrul finanţelor, Mircea Ciumara ANEXA 1
LISTA
societãţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţeazã
Nr. Denumirea Forma Obiectul Capitalul Subuni-
crt. societa- juri- Sediul de social tatea
tii dica activitate . mijloace care
comerciale fixe se reor-
. mijloace ganizeaza
circulante
- mii lei -
--------------------------------------------------------------------------------
1 2 3 4 5 6 7
--------------------------------------------------------------------------------
1. "Autobaza Socie- Balan, a) transportul rutier de 1.437.000 Autobaza
de tate Str. mãrfuri şi persoane, în împãrţit Balan
Transport" pe Minei trafic intern şi interna- în 57.480 din
- S.A. acţiuni nr. 1, tional; acţiuni cadrul
Balan judeţul b) prestãri de servicii nominative Sucursa-
Harghita specifice: revizii şi repa- . 1.437.000 lei
ratii auto, inclusiv în . 157.000 Miniere
sistem service, aprovizio- Balan
nare în domeniu, încãrcãri-
descãrcãri;
c) activitãţi de comerţ cu
produse din domeniul mijloa-
celor de transport auto,
proprii sau achiziţionate,
cu produse alimentare,
organizarea de expoziţii,
târguri;
d) activitãţi specifice
şcolilor auto.
2. "Autobaza Socie- Moldova a) transportul rutier de 660.607 Autobaza
de tate Noua, mãrfuri şi persoane, în împãrţit Moldova
Transport" pe Str. trafic intern şi interna- în 26.424 Noua
- S.A. acţiuni Flota- tional; acţiuni din
Moldova tiei b) prestãri de servicii nominative cadrul
Noua nr. 1, specifice: revizii şi repa- . 660.607 Sucursa-
judeţul ratii auto, inclusiv în . 56.349 lei
Caras- sistem service, aprovizio- Miniere
Severin nare în domeniu, încãrcãri- Moldova
descãrcãri; Noua
c) activitãţi de comerţ cu
produse din domeniul mijloa-
celor de transport auto,
proprii sau achiziţionate,
cu produse alimentare,
organizarea de expoziţii,
târguri;
d) activitãţi specifice
şcolilor auto.
3 "Autobaza Socie- Baia de a) transportul rutier de 513.143 Autobaza
de tate Aries, mãrfuri şi persoane, în împãrţit Baia de
Transport" pe Str. trafic intern şi interna- în 20.525 Aries
- S.A. acţiuni Mine- tional; acţiuni din
Baia de lor b) prestãri de servicii nominative cadrul
Aries nr. 1, specifice: revizii şi repa- . 513.143 Exploa-
judeţul ratii auto, inclusiv în . 85.000 tarii
Alba sistem service, aprovizio- Miniere
nare în domeniu, încãrcãri- Baia de
descãrcãri; Aries
c) activitãţi de comerţ cu
produse din domeniul mijloa-
celor de transport auto,
proprii sau achiziţionate,
cu produse alimentare,
organizarea de expoziţii,
târguri;
d) activitãţi specifice
şcolilor auto.
4. "Autobaza Socie- Brad, a) transportul rutier de 682.847 Autobaza
de tate Str. mãrfuri şi persoane, în împãrţit Brad
Transport" pe Inde- trafic intern şi interna- în 27.313 din
- S.A. acţiuni penden- tional; acţiuni cadrul
Brad tei b) prestãri de servicii nominative Sucursa-
nr. 2, specifice: revizii şi repa- . 682.847 lei
judeţul ratii auto, inclusiv în . 150.000 Miniere
Hune- sistem service, aprovizio- Brad
doara nare în domeniu, încãrcãri-
descãrcãri;
c) activitãţi de comerţ cu
produse din domeniul mijloa-
celor de transport auto,
proprii sau achiziţionate,
cu produse alimentare,
organizarea de expoziţii,
târguri, mese festive;
d) activitãţi specifice
şcolilor auto.
5. "Cazare- Socie- Balan a) administrarea cãminelor 2.056.000 Sectorul
Cantina" tate Str. de nefamilisti a şi tuturor împãrţit social
- S.A. pe Minei spaţiilor de cazare, a în 82.240 şi de
Balan acţiuni nr. 1, cantinei şi gospodãriei- acţiuni cazare-
judeţul anexa, a centralei termice nominative cantina
Harghita proprii; . 2.056.000 din
b) activitãţi specifice: . 233.000 cadrul
panificatie şi carmangerie, Sucursa-
patiserie; lei
c) comercializarea en-gros Miniere
şi cu amãnuntul a produselor Balan
alimentare proprii şi a
celor în completare;
d) creşterea, ingrasarea şi
reproductia speciilor de
animale şi pãsãri pentru
activitatea proprie şi
comercializare;
e) cultivarea de terenuri,
dobândite cu orice titlu,
pentru obţinerea de plante
de cultura şi de furaje;
f) organizarea de expoziţii,
târguri, intalniri festive.
6. "Mecanicã Socie- Teliuc, a) producerea de utilaje, 1.661.783 Sectorul
Transport" tate Str. piese de schimb pentru împãrţit mecanic
- S.A. pe Minei maşini şi utilaje, confecţii în 66.471 şi
Teliuc acţiuni nr. 42, metalice, impletituri sarma, acţiuni Autobaza
judeţul articole tehnice şi mase nominative de
Hune- plastice; . 1.661.783 tran-
doara b) producerea de piese . 1.466.801 sport
turnate din oţel, fonta, Teliuc
metale neferoase; din
c) prestãri servicii în cadrul
domeniul: metrologie, PRAM, Exploa-
ISCIR, reparaţii motoare tarii
electrice, reparaţii elec- Miniere
trice şi mecanice la maşini, Teliuc
utilaje, instalaţii, reparaţii
telefonice, radio-tv., acope-
riri metalice şi termice,
tinichigerie, vopsitorie,
service auto la maşini şi
utilaje agricole;
d) import-export materii
prime, materiale şi produse
din obiectul de activitate;
e) comercializarea produselor
din obiectul de activitate
al societãţii comerciale şi
a altora atrase, ca: indus-
triale, alimentare, agro-
alimentare, automobile,
utilaje, electronice, elec-
trice, mobila, materiale de
construcţii, produse de
cofetarie şi patiserie;
f) activitãţi de proiectare,
copiere, multiplicare, dacti-
lografiere;
g) recuperarea deşeurilor şi
resturilor metalice recicla-
bile - cod CAFN 3710;
h) recuperarea deşeurilor şi
resturilor nemetalice reci-
clabile - cod CAFN 3720;
i) prestãri de servicii de
transport materii prime,
materiale şi persoane, cu
mijloace proprii şi inchi-
riate, în trafic intern şi
internaţional, pentru per-
soane fizice şi juridice;
j) prestãri servicii de
reparaţii auto, vopsitorie
şi tinichigerie, vulcanizare,
achizitionare şi reconditi-
onare piese de schimb şi
acumulatori;
k) prospectarea pieţei
consumatoare, cu prioritate
din sectorul minier, pentru
stabilirea fondului de
marfa ce urmeazã a fi apro-
vizionat în vederea des-
facerii;
l) efectuarea unor servicii
specifice activitãţii de
aprovizionare, depozitare-
desfacere de utilaje şi
mijloace de transport,
încãrcãri-descãrcãri;
m) efectuarea de operaţiuni
de import-export cu produse
industriale, alimentare,
nealimentare;
n) efectuarea de revizii şi
reparaţii de toate gradele,
inclusiv în sistem service,
la mijloacele de transport
mãrfuri şi persoane, utilaje
tehnologice;
o) activitãţi de pregãtire
practica şi teoreticã pri-
vînd obţinerea permisului
de conducere auto şi sus-
ţinerea examenelor pentru
conducãtorii auto amatori
şi profesionisti;
p) organizarea de expoziţii,
târguri, concursuri, spec-
tacole, mese festive şi
închirierea de spaţii pentru
desfãşurarea acestui gen de
activitãţi.
7. "Cazare- Socie- Moldova a) administrarea cãminelor 717.368 Sectorul
Cantina" tate Noua de nefamilisti şi a tuturor împãrţit social
- S.A. pe Str.C spaţiilor de cazare, a în 28.694 şi de
Moldova acţiuni Daico- cantinei şi gospodãriei- acţiuni cazare-
Noua viciu anexa, a centralei termice nominative cantina
nr. 1, de la cantina; . 717.368 din
judeţul b) activitãţi în domeniul . 49.759 cadrul
Caras- panificatiei, carmangeriei, Sucursa-
Severin patiseriei, racoritoarelor, lei
cofetariei; Miniere
c) comercializarea en-gros Moldova
şi cu amãnuntul a produselor Noua
agroalimentare de origine
vegetala şi animala, a cere-
alelor şi derivatelor, legu-
melor, florilor, zahãrului,
produselor zaharoase, ore-
zului, uleiului şi produ-
selor lactate, tigarilor,
cafelei, bãuturilor alcoo-
lice, preparatelor şi semi-
preparatelor din carne;
d) organizarea de expoziţii,
târguri, concursuri, specta-
cole, mese festive şi inchi-
rierea de spaţii pentru des-
fasurarea acestui gen de ac-
tivitati;
e) creşterea, ingrasarea şi
reproductia speciilor de
animale şi pãsãri pentru
activitatea proprie şi
comercializare;
f) cultivarea terenurilor
disponibile pentru obţinerea
de plante de cultura de
orice fel şi de furaje
necesare pentru animalele
proprii, cat şi pentru
valorificarea en-gros şi
cu amãnuntul prin magazine
proprii, închiriate, am-
bulant, şi în alte locuri
permise de lege.
8. "Cazare- Socie- Teliuc a) administrarea cãminelor 919.173 Sectorul
Cantina" tate Str. de nefamilisti şi a tuturor împãrţit social
- S.A. pe Minei spaţiilor de cazare, a în 36.766 şi de
Teliuc acţiuni nr. 42 cantinei şi gospodãriei- acţiuni cazare-
judeţul anexa, a centralei termice nominative cantina
Hune- de la cantina; 919.173 din
doara b) activitãţi în domeniul 248.677 cadrul
panificatiei, carmangeriei, Sucursa-
patiseriei, racoritoarelor, lei
cofetariei; Miniere
c) comercializarea en-gros Teliuc
şi cu amãnuntul a produselor
agroalimentare de origine
vegetala şi animala, a cere-
alelor şi derivatelor, legu-
melor, florilor, zahãrului,
produselor zaharoase, ore-
zului, uleiului şi produ-
selor lactate, tigarilor,
cafelei, bãuturilor alcoo-
lice, preparatelor şi semi-
preparatelor din carne;
d) organizarea de expoziţii,
târguri, concursuri, specta-
cole, mese festive şi inchi-
rierea de spaţii pentru des-
fasurarea acestui gen de ac-
tivitati;
e) creşterea, ingrasarea şi
reproductia speciilor de
animale şi pãsãri pentru
activitatea proprie şi
comercializare;
f) cultivarea terenurilor
disponibile pentru obţinerea
de plante de cultura de
orice fel şi de furaje
necesare pentru animalele
proprii, cat şi pentru
valorificarea en-gros şi
cu amãnuntul prin magazine
proprii, închiriate, am-
bulant, şi în alte locuri
permise de lege.
--------------------------------------------------------------------------------
ANEXA 2 STATUTUL - CADRU*)al Societãţii Comerciale "............." - S.A. *) Denumirea, sediul, capitalul social, obiectul de activitate pentru fiecare societate comercialã în parte sunt cele prevãzute în anexa nr. 1. CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii comerciale Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã ".............." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societatea comercialã, denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înregistrare la Oficiul Registrului comerţului. ART. 2 Forma juridicã a societãţii comerciale Societatea Comercialã "............." - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii comerciale Sediul societãţii comerciale este în România, localitatea ..........., str. ................, nr. ........., judeţul .......... . Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor potrivit legii. Societatea comercialã poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate. ART. 4 Durata societãţii comerciale Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii la Oficiul Registrului comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii comerciale ART. 5 Scopul societãţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei romane, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta. ART. 6 Obiectul de activitate al societãţii comerciale este: ............................................................................................................................................................................................................................................ . CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de....lei, împãrţit în ........ acţiuni nominative cu valoare nominalã de ....... lei fiecare, şi este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii comerciale. Capitalul social este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori. Societatea comerciale va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; care se pãstreazã la sediul societãţii comerciale. ART. 9 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii comerciale, ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale. Dupã 6 va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) hotãrãsc asupra constituirii comisiei de selecţie în vederea desemnãrii managerului; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor; g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului conform legii; h) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comercialã; i) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotãrãsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii comerciale; l) hotãrãsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale; m) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; n) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii comerciale; o) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea comercialã. Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor care deţin cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale. Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori, ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor fi face obiectul dezbaterilor adunãrii generale. Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa intocmesca procesul-verbal al adunãrii generale. Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea de miini. La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrârile adunãrii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 Interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietãţii de Stat, potrivit <>art. 39 din Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991 , cu modificãrile ulterioare. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea comercialã pe acţiuni este administratã de cãtre un consiliu de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator, pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel ce reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie rãspund, individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societãţii comerciale, persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor; j) va negocia şi va încheia, cu managerul desemnat câştigãtor al concursului de selecţie, contractul de management. CAP. 6 Gestiunea societãţii comerciale ART. 20 Comisia de cenzori Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3i membri, care trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar, controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului de activitate al societãţii comerciale. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trbuie sa fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare. CAP. 7 Activitatea societãţii comerciale ART. 21 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii comerciale. ART. 22 Personalul societãţii comerciale Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. ART. 23 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 24 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercialã va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României conform legii. ART. 25 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societãţii comerciale, rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul acestora la capitalul social şi în limita capitalului subscris. ART. 26 Registrele societãţii comerciale Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege. CAP. 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 27 Modificarea formei juridice Societatea comerciale va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. ART. 28 Dizolvarea societãţii comerciale Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale: - imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate; - falimentul; - pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã; - numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 29 Lichidarea societãţii comerciale În caz de dizolvare, societatea comercialã va fi lichidatã. Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 30 Litigii Litigiile de orice fel apãrute între societãţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun. Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. CAP. 9 Dispoziţii finale ART. 31 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, cu modificãrile ulterioare, şi ale Codului comercial. ---------------------- 
